Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2020 г. N 20АП-5696/20 по делу N А54-10211/2018

г. Тула

23 октября 2020 г.

Дело N А54-10211/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2020 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Волковой Ю.А., Тучковой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания Кулешовой А.И.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Рязанской области от 07.09.2020

по делу N А54-10211/2018 (судья Ивашнина И.С.),

вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" об исключении требований общества с ограниченной ответственностью "Новый лифт" (ИНН 3525135074, ОГРН 1043500043245) в размере 4 560 400 руб. из реестра требований кредиторов ООО "СК "Респект",

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" (ОГРН 1027739329188, ИНН 7743014574),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.01.2020 (резолютивная часть - 21.01.2020) общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство сроком на один год - до 21 января 2021 года.

Полномочия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 01.02.2020.

15.07.2020 в Арбитражный суд Рязанской области от конкурсного управляющего должником поступило заявление об исключении требований общества с ограниченной ответственностью "Новый лифт" (далее - ООО "Новый лифт", кредитор) в размере 4 560 400 руб. из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" (далее - ООО "СК "Респект") в связи с ликвидацией юридического лица.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.09.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.09.2020, ООО "СК "Респект" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, принять новое решение об исключении требований ООО "Новый лифт" в размере 4 560 400 руб. из реестра требований кредиторов должника. Заявитель жалобы считает неправомерным отказ в удовлетворении заявления, учитывая, что в пункте 6 статьи 16 Закона о банкротстве не указаны основания для исключения требований из реестра требований кредиторов, нахождение в реестр требований кредиторов задолженности ликвидированного юридического лица означает невозможность проведения собраний кредиторов (в случае наличия у ликвидированного кредитора наибольшего числа голосов) и принятия на нем решений. Указывает, что в силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, в соответствии со статьей 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица, в связи с чем полагает, что обязательство между ООО "СК "Респект" и ООО "Новый лифт" прекратилось. По мнению заявителя жалобы, доказательства перехода прав требования к должнику к иному лицу отсутствуют, поэтому исключение конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов не приведет к нарушению действующего законодательства, а также прав кредиторов.

Конкурсным управляющим ООО "СК "Респект" заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, извещены надлежаще о времени и месте его проведения.

Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей участвующих в деле лиц на основании частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, требования ООО "Новый лифт" в общей сумме 4 560 400 руб., основанные на договорах страхования (полисах) N ГОЗ-41-0457/15/267 от 30.03.2017, NГОЗ-41-0457/15/127 от 16.03.2017, NГОЗ-41-0457/15/165 от 16.03.2017, были включены конкурсным управляющим должника в реестр требований кредиторов ООО "СК "Респект" в четвертую очередь третьей очереди на основании статьи 183.26 Закона о банкротстве, что подтверждается выпиской из реестра требований кредиторов ООО "СК "Респект", регистрационный номер 3492, по состоянию на 10.07.2020.

В соответствии с данными представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 15.07.2020 N ЮЭ9965-20-124732495 ООО "Новый лифт" прекратило деятельность 19.12.2019 в связи с ликвидацией юридического лица.

Ссылаясь на прекращение деятельности ООО "Новый лифт" и исключение его из Единого государственного реестра юридических лиц, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит суд исключить из реестра требований кредиторов должника требования ООО "Новый лифт" в сумме 4 560 400 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае обстоятельства, создающие правовые основания для исключения требований кредитора из реестра, отсутствуют. При этом суд обоснованно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно положениям пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Общество с ограниченной ответственностью "СК "Респект" является страховой организацией, при банкротстве которой кроме общих положений Закона о банкротстве применяются специальные правила главы IX, имеющие приоритет.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 180 Закона о банкротстве, для целей настоящего Федерального закона под финансовыми организациями понимаются, в том числе страховые организации.

Особенности установления требований кредиторов в деле о банкротстве финансовой организации предусмотрены положениями статьи 183.26 Закона о банкротстве.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 183.26 Закона о банкротстве определено, что в целях участия в деле о банкротстве финансовой организации кредиторы вправе заявить свои требования к финансовой организации в ходе конкурсного производства в течение двух месяцев с даты опубликования сведений о признании финансовой организации банкротом.

Требования кредиторов, указанные в пункте 1 настоящей статьи, направляются в суд, финансовую организацию и арбитражному управляющему с приложением документов, подтверждающих их обоснованность (пункт 2 статьи 183.26 Закона о банкротстве).

Исходя из содержания пунктов 3 и 6 статьи 183.26 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий включает поступившие требования в реестр заявленных требований кредиторов, который ведется в порядке, установленном статьей 16 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, предусмотренных в настоящей статье.

Пунктом 5 статьи 183.26 Закона о банкротстве предусмотрено, что возражения относительно требований кредиторов, включенных в реестр заявленных требований кредиторов, могут быть предъявлены в арбитражный суд финансовой организацией, временным управляющим или конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) финансовой организации, саморегулируемой организацией финансовых организаций, членом которой является финансовая организация, а также кредиторами, предъявившими требования к финансовой организации. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты закрытия реестра заявленных требований кредиторов.

Требования кредиторов, которые указаны в пункте 1 настоящей статьи и относительно которых не поступили возражения в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом, признаются установленными в составе, размере и очередности, которые заявлены кредитором, в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и подлежат включению арбитражным управляющим в реестр требований кредиторов после закрытия реестра заявленных требований кредиторов (пункт 7 статьи 183.26 Закона о банкротстве).

Как указано выше, требования ООО "Новый лифт" в общей сумме 4 560 400 руб. были включены конкурсным управляющим должника в реестр требований кредиторов ООО "СК "Респект" в четвертую очередь третьей очереди на основании статьи 183.26 Закона о банкротстве, что подтверждается выпиской из реестра требований кредиторов ООО "СК "Респект".

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Таким образом, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 названного Закона вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Вместе с тем пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве не содержит положений об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника в связи с ликвидацией кредитора и его исключением из Единого государственного реестра юридических лиц.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как правильно установлено судом области, в рассматриваемом случае такие обстоятельства отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 5 Общих правил ведения арбитражными управляющими реестра требований кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, изменения в записи вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе. Общие правила ведения арбитражными управляющими реестра требований кредиторов не содержат оснований для исключения требований из реестра требований кредиторов должника.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Таким образом, для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника, такие требования подлежат исключению из состава кредиторов.

Указанное конкурсным управляющим обстоятельство - прекращение деятельности ООО "Новый лифт" в связи с ликвидацией на основании принятого решения общего собрания общества о ликвидации, - не является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

Как обоснованно указал суд области, в случае наличия у ООО "Новый лифт" правопреемника по обязательствам к должнику - ООО "СК "Респект", правопреемник вправе в рамках дела о банкротстве обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

При таких обстоятельствах, исходя из того, что в силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве прекращение деятельности юридического лица и исключение его из ЕГРЮЛ не является основанием для исключения его требований из реестра требований кредиторов должника, апелляционная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об исключении требований ООО "Новый лифт" из реестра требований кредиторов ООО "СК "Респект".

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что ликвидация кредитора не препятствует проведению процедуры конкурсного производства должника, расчеты с кредиторами в ходе конкурсного производства могут быть произведены конкурсным управляющим с учетом ликвидации ООО "Новый лифт", в случае если кем-либо не будут заявлены обоснованные права по данному требованию (правопреемники кредитора). При этом обязанность по проверке полномочий представителей кредиторов на право участия в собраниях кредиторов и принятия решений, подсчету голосов, исходя из невозможности голосования ликвидированного кредитора, по пропорциональному распределению денежных средств между фактическими действующими кредиторами, лежит на конкурсном управляющем, который в силу положений пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

По указанным основаниям подлежат отклонению доводы заявителя жалобы о неправомерном отказе в удовлетворении заявления, учитывая, что в пункте 6 статьи 16 Закона о банкротстве не указаны основания для исключения требований из реестра требований кредиторов, нахождение в реестре требований кредиторов задолженности ликвидированного юридического лица означает невозможность проведения собраний кредиторов (в случае наличия у ликвидированного кредитора наибольшего числа голосов) и принятия на нем решений.

Для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника, такие требования подлежат исключению из состава кредиторов.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 20.06.2016 N Ф10-318/2014 по делу N А64-4634/2012, от 14.08.2017 N Ф10-2833/2017 по делу N А23-4677/2014, от 05.12.2018 N Ф10-5459/2018 по делу N А09-3837/2015.

Доводы о том, что обязательство между ООО "СК "Респект" и ООО "Новый лифт" прекратилось, со ссылкой на положения пункта 1 статьи 61 ГК РФ, статью 419 ГК РФ, ошибочны, указанное обстоятельство не является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

Ссылки заявителя жалобы на отсутствие доказательств перехода прав требования к должнику к иному лицу, в связи с чем исключение конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов не приведет к нарушению действующего законодательства, а также прав кредиторов, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание и подлежат отклонению, поскольку преждевременное исключение конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов может привести к нарушению прав заинтересованного лица, учитывая, что ООО "Новый лифт", как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 15.07.2020 N ЮЭ9965-20-124732495 прекратило деятельность в связи с ликвидацией юридического лица только 19.12.2019, что не исключает обращение правопреемника о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ООО "СК "Респект".

Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 07.09.2020 по делу N А54-10211/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мосина

Судьи

Ю.А. Волкова О.Г. Тучкова