Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2020 г. N 12АП-8330/20 по делу N А57-10429/2020

г. Саратов

26 октября 2020 г.

Дело N А57-10429/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "21" октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "26" октября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарова И.А.,

судей Грабко О.В., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Стриганковой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новая Земля" (412309, обл. Саратовская, г. Балашов, ул. Ленина, д.36, оф. 207, ОГРН 1116440001424, ИНН 6440021806)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2020 года по делу N А57-10429/2020 (судья Федорова Ю.Н.)

по заявлению конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов" Полушина В.М. о принятии обеспечительных мер

в рамках дела, возбужденного по заявлению публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" (109004, г. Москва, пер. Известковый, д. 3, ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567) о признании должника общества с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов" (412309, обл. Саратовская, г. Балашов, ул. Советская, 188, ОГРН 1106440000534, ИНН 6440021179) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя конкурсного управляющего ООО "Росагро-Саратов" - Ившиной А.С действующей на основании доверенности от 02.09.2020 (в режиме веб-конференции); представителя Луневич И.В. - Митиной Е.Г., действующего на основании доверенности от 01.10.2020;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 августа 2020 общество с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов" (далее ООО "Ростагро-Саратов", Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Конкурсным управляющим ООО "Ростагро-Саратов" утвержден Полушин Вячеслав Михайлович, член Союза арбитражный управляющих "Субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса".

11 сентября 2020 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Ростагро-Саратов" Полушина В.М., в котором он просит:

- признать недействительными договор купли-продажи 1/85 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 26.10.2017, договор купли-продажи 2/32 долей земельного участка от 22.09.2017, договор купли-продажи 8/27 долей земельного участка от 18.08.2017, договор купли-продажи 14/170 долей земельного участка от 18.08.2017, договор купли-продажи 15/32 долей земельного участка от 18.08.2017, договор купли-продажи 16/29 долей земельного участка от 18.08.2017, договор купли-продажи 17/34 долей земельного участка от 18.08.2017, договор купли-продажи 18/33 долей земельного участка от 18.08.2017, договор купли-продажи 19/127 долей земельного участка от 11.09.2017, договор купли-продажи 23/82 долей земельного участка от 18.08.2017, договор купли-продажи 28/528 долей земельного участка от 15.09.2017, договор купли-продажи 33/81 долей земельного участка от 18.08.2017, договор купли-продажи 36/87 долей земельного участка от 18.08.2017, договор купли-продажи 42/98 долей земельного участка от 18.08.2017, заключенные с Луневич Ириной Викторовной;

- истребовать из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью "НОВАЯ ЗЕМЛЯ" следующие доли в праве общей долевой собственности на земельные участки с кадастровыми номерами: 1/85 в 64:06:000000:4746, 2/32 в 64:29:090101:2, 8/27 в 64:29:090201:20, 14/170 в 64:29:090201:7, 15/32 в 64:29:090101:2, 16/29 в 64:29:090201:1, 17/34 в 64:29:090201:19, 18/33 в 64:29:090101:11, 19/127 в 64:29:000000:3042, 23/82 в 64:29:090201:17, 28/528 64:06:000000:0069, 33/81 в 64:29:090201:40, 36/87 в 64:29:090101:9, 42/98 в 64:29:090201:12;

- обязать Управление Росреестра по Саратовской области зарегистрировать право собственности Общества с ограниченной ответственностью "РОСТАГРО-САРАТОВ" на следующие доли в праве общей долевой собственности на земельные участки с кадастровыми номерами: 1/85 в 64:06:000000:4746, 2/32 в 64:29:090101:2, 8/27 в 64:29:090201:20, 14/170 в 64:29:090201:7, 15/32 в 64:29:090101:2, 16/29 в 64:29:090201:1, 17/34 в 64:29:090201:19, 18/33 в 64:29:090101:11, 19/127 в 64:29:000000:3042, 23/82 в 64:29:090201:17, 28/528 64:06:000000:0069, 33/81 в 64:29:090201:40, 36/87 в 64:29:090101:9, 42/98 в 64:29:090201:12.

Кроме того, конкурсным управляющим заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Управлению Росреестра по Саратовской области совершать любые регистрационные действия, в том числе, регистрировать в Едином государственном реестре недвижимости изменения, права (в том числе переход права), обременения и сделки с со следующими долями в праве общей долевой собственности, ООО "НОВАЯ ЗЕМЛЯ" (ОГРН: 1116440001424; ИНН: 6440021806), 1/85 в земельном участке с кадастровым номером 64:06:000000:4746, 2/32 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090101:2, 8/27 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090201:20,14/170 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090201:7, 15/32 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090101:2,16/29 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090201:1, 17/34 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090201:19, 18/33 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090101:11, 19/127 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:000000:3042, 23/82 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090201:17,28/528 64:06:000000:0069,33/81 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090201:40, 36/87 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090101:9,42/98 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090201:12;

- запрета ООО "НОВАЯ ЗЕМЛЯ" (ОГРН: 1116440001424; ИНН: 6440021806), без ограничения права пользования, любым образом обременять следующие доли в праве общей долевой собственности на земельные участки: 1/85 в земельном участке с кадастровым номером 64:06:000000:4746, 2/32 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090101:2, 8/27 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090201:20,14/170 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090201:7, 15/32 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090101:2,16/29 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090201:1, 17/34 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090201:19, 18/33 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090101:11, 19/127 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:000000:3042, 23/82 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090201:17,28/528 64:06:000000:0069,33/81 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090201:40, 36/87 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090101:9,42/98 в земельном участке с кадастровым номером 64:29:090201:12.

до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Саратовской области по заявлению о признании сделок, заключенных с Луневич Ириной Викторовной, недействительными и истребовании вышеуказанных долей из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью "НОВАЯ ЗЕМЛЯ".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.09.2020 заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Общество с ограниченной ответственностью "Новая Земля" (далее ООО "Новая земля"), не согласившись с определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2020 года по делу N А57-10429/2020 о принятии обеспечительных мер отменить.

Апеллянт указывает, что: 1) конкурсным управляющим не представлено доказательств возможности причинения значительного ущерба в случае не принятия обеспечительных мер; 2) доли в праве долевой собственности на земельные участки, в отношении которых приняты обеспечительные меры, приобретены ООО "Новая Земля" ни у ООО "Ростагро-Саратов" или у Луневич И.В., а у иных лиц, в связи, с чем обеспечительные меры не могут предупредить причинение ущерба заявителю-должнику ООО "Ростагро-Саратов" или его кредиторам.

Представитель Луневич И.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отметив, что ООО "Новая Земля" очевидно является ненадлежащим ответчиком по виндикационному иску, поскольку принадлежащие ему доли в праве собственности на земельные участки не тождественны долям, принадлежавшим ООО "Ростагро-Саратов".

Представитель конкурсного управляющего ООО "Росагро-Саратов" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (абзац 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N55).

В пункте 10 Постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражные суды должны учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований, и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также доказательств его нарушения. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд учитывает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции счел, что возможность отчуждения ответчиком спорного имущества другим лицам может затруднить или привести к невозможности исполнения судебного акта, а также причинить кредиторам должника значительный материальный ущерб в части возврата имущества.

Суд апелляционной инстанции оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не усматривает.

В рассматриваемом случае предметом заявленных конкурсным управляющим ООО "Ростагро-Саратов" Полушиним В.М. требований является законность сделок по отчуждению земельных долей и их нахождения в собственности ООО "Новая земля".

Истребуемые обеспечительные меры связаны с предметом заявления (иска) - об оспаривании сделок по отчуждению земельных долей и их истребовании в пользу Должника, направлены на сохранение существующего положения (status quo) для обеспечения исполнимости судебного акта, в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего. При этом, обеспечительные меры не препятствуют ООО "Новая земля" в пользовании долями в праве собственности на земельные участки.

Требуя отменить обеспечительные меры, ООО "Новая Земля" также указывает, что соответствующее имущество (принадлежащие ООО "Новая Земля" доли, на которые наложены обеспечительные меры) заведомо не могут быть возвращены Должнику через истребование, так как у Должника или Луневич И.В. не приобретались, то есть фактически ООО "Новая Земля" является ненадлежащим ответчиком по виндикационному требованию.

Аналогичный довод заявлен в отзыве Луневич И.В.

Однако, указанный довод касается существа рассматриваемого судом спора по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника и истребования имущества и в случае его рассмотрения судом апелляционной инстанции по существу и правовой оценки, это фактически предрешит рассмотрение заявления конкурсного управляющего в части виндикационного требования, что является недопустимым.

Вопросы законности получения в собственность и владения ООО "Новая Земля" долями, указанными в заявлении конкурсного управляющего, в том числе, вопрос о тождественности долей, принадлежащих ООО "Новая Земля", долям, отчужденным ООО "Ростагро-Саратов" по оспариваемым сделкам, подлежат исследованию в рамках рассматриваемого заявления конкурсного управляющего по существу.

Учитывая изложенное, обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2020 года по делу N А57-10429/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

И.А. Макаров

Судьи

О.В. Грабко А.Ю. Самохвалова