Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2022 г. N 12АП-10174/22 по делу N А57-10429/2020

г. Саратов

08 декабря 2022 г.

Дело N А57-10429/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "01" декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "08" декабря 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Судаковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области, индивидуального предпринимателя Главы КФХ Кучминой Любови Федоровны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 октября 2022 года по делу N А57-10429/2020 (судья Антонова Е.В.)

по заявлению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области о признании недействительными (ничтожными) торгов по продаже права аренды земельных участков

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов" (412309, Саратовская область, г. Балашов, ул. Советская, д. 188, ОГРН 1106440000534, ИНН 6440021179) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: ИП Глава КФХ Кучмина Любовь Федоровна лично (паспорт), представителя ИП Главы КФХ Кучминой Любови Федоровны - Иргискина Д.С., действующего на основании доверенности от 11.08.2022, представителя конкурсного управляющего ООО "Ростагро-Саратов" Полушина В.М. - Киселева Д.В., действующего на основании доверенности от 08.11.2022, представителя Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области - Дяденко О.А., действующего на основании доверенности от 10.01.2022, представителя ООО "Агровита" - Миненкова Д.С., действующего на основании доверенности от 02.07.2020, прокурора Кольцова Н.Н., представителя ООО "ТрастАгро-Нива 2" - Захарова Д.Н., действующего на основании доверенности от 07.12.2021 N ТАН2-108/21, представителя ООО "ТрастАгро-Нива 4" - Захарова Д.Н., действующего на основании доверенности от 28.08.2022 N ТАН4-023/22,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2020 заявление ПАО Национальный банк "ТРАСТ" о признании ООО "Ростагро-Саратов" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Полушин В.М.

28.04.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области (далее также ТУ Росимущества в Саратовской области) о признании недействительными (ничтожными):

1) торгов по продаже права аренды земельных участков:

- с кадастровым номером 64:36:000000:38, площадью 167761000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Федоровский район, ОПХ "Ерусланское";

- с кадастровым номером 64:36:000000:101, площадью 292 686 457 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Федоровский район, ГУП ОПХ "Чернышевское";

- с кадастровым номером 64:36:140201:6 площадью 20700000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Федоровский район, Долинское муниципальное образование, ОПХ "Чернышевское" (протокол от 22.12.2021 N 76114-ОАОФ/1 "О результатах торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО "Ростагро-Саратов", Лот N 1).

2) соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 02.02.2022 N 188РАС-ТАН4.

ТУ Росимущества в Саратовской области также просило применить последствия недействительных торгов в виде истребования из чужого (незаконного) владения ООО "ТрастАгро - Нива 4" земельные участки: с кадастровым номером 64:36:000000:38, площадью 167761000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Федоровский район, ОПХ "Ерусланское"; с кадастровым номером 64:36:000000:101, площадью 292 686 457 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Федоровский район, ГУП ОПХ "Чернышевское"; с кадастровым номером 64:36:140201:6, площадью 20700000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Федоровский район, Долинское муниципальное образование, ОПХ "Чернышевское".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 в удовлетворении заявленных ТУ Росимущества в Саратовской области требований о признании недействительными (ничтожными) торгов по продаже права аренды земельных участков отказано.

ТУ Росимущества в Саратовской области, ИП Глава КФХ Кучмина Л.Ф. не согласившись с определением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Территориальное управление Росимущества в Саратовской области в обоснование апелляционной жалобы указало, что неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд счел установленными, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права; торги проведены между подконтрольными единственному кредитору должника - ПАО НБ "ТРАСТ", в условиях создания видимости их проведения посредством участия в них аффилированных (заинтересованных) лиц, реализованы в условиях ограничения конкуренции вопреки порядку проведения торгов; право аренды ГУП ОПХ "Чернышевское" и ГУП ОПХ "Ерусланское" реализовано в процедуре конкурсного производства в нарушение законодательного запрета на передачу унитарными предприятиями прав арендатора государственных земельных участков другим лицам; на момент проведения торгов и заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 02.02.2022 N 188РАС-ТАН4 ООО "Ростагро-Саратов" не обладало правом на его заключение, поскольку оно не являлось законным собственником (арендатором) передаваемого в аренду имущества; судом первой инстанции не дана оценка доводу заявителя о том, что в отсутствие доказательств исполнения мировых соглашений действия должника о передаче прав и обязанностей по договорам аренды фактически являются злоупотреблением права; утвержденные мировые соглашения подтверждают, что договорные обязательства не исполнялись ООО "Ростагро-Саратов" надлежащим образом; заключение договоров субаренды свидетельствует об отказе должника от исполнения условий утвержденных мировых соглашений.

В обоснование апелляционной жалобы ИП Глава КФХ Кучмина Л.Ф. указывает, что является сельскохозяйственным товаропроизводителем и владеет, а также пользуется на праве аренды смежными земельными участками с кадастровыми номерами 64:17:060204:25 и 64:17:000000:41, в связи с чем, судебный акт по результатам рассмотрения требования об оспаривании торгов ООО "Ростагро-Саратов" напрямую влияет на ее права и обязанности, так как она как смежный землепользователь обладала преимущественным правом на приобретение имущества должника, в связи с чем, заявитель подлежала привлечению к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. По существу спора, полагает определение Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-10429/2020 от 23.10.2022 незаконным, необоснованным по следующим основаниям: ИП Глава КФХ Кучмина Л.Ф. не была уведомлена о торгах по продаже права аренды земельных участков, что является существенным нарушением порядка проведения торгов, предусмотренного статьей 179 Закона о банкротстве, повлекшим необоснованное отстранение ИП Главы КФХ Кучминой Л.Ф. от участия в торгах; ООО "ТрастАгро-Нива4" не обладало признаками сельскохозяйственной организации, правами на смежные земельные участки, не имело намерения использовать приобретенное имущество, в связи с чем, ООО "ТрастАгро-Нива4" не имело преимущественное право на приобретение имущества ООО "Ростагро-Саратов".

Представителем конкурсного управляющего ООО "Ростагро-Саратов" Полушина В.М. в судебном заседании заявлено ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе ИП Главы КФХ Кучминой Л.Ф.

Представитель ООО "ТрастАгро-Нива 4" поддержал заявленное ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе ИП Главы КФХ Кучминой Л.Ф.

Представитель ТУ Росимущества в Саратовской области считает определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 по делу N А57-10429/2020 незаконным и необоснованным, просит определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу 13.10.2022 - удовлетворить.

ИП Глава КФХ Кучмина Л.Ф., ее представитель, считают определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 по делу N А57-10429/2020 незаконным и необоснованным, просят определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу ИП Главы КФХ Кучминой Л.Ф. - удовлетворить.

Прокурор считает определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 по делу N А57-10429/2020 незаконным и необоснованным, просит определение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Ростагро-Саратов" Полушина В.М. считает определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 по делу N А57-10429/2020 законным и обоснованным, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ТУ Росимущества в Саратовской области без удовлетворения, производство по апелляционной жалобе ИП Главы КФХ Кучминой Л.Ф. прекратить.

Представитель ООО "ТрастАгро-Нива 2", ООО "ТрастАгро-Нива 4" считает определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 по делу N А57-10429/2020 законным и обоснованным, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ТУ Росимущества в Саратовской области без удовлетворения, производство по апелляционной жалобе ИП Главы КФХ Кучминой Л.Ф. прекратить.

Представитель ОООО "Агровита" считает определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 по делу N А57-10429/2020 законным и обоснованным, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции находит, что производство по апелляционной жалобе ИП Главы КФХ Кучминой Л.Ф. подлежит прекращению, апелляционная жалоба ТУ Росимущества в Саратовской области не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 257 АПК РФ правом апелляционного обжалования не вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда первой инстанции наделены лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом. В частности, в статье 42 АПК РФ такое право предоставлено лицам, не участвующим в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении статей 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

В соответствии с Законом о банкротстве участники процесса по делу о несостоятельности делятся на две категории: лица, участвующие в деле о банкротстве, и лица, участвующие в арбитражном процессе по делу о банкротстве. Круг лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, установлен в статьях 34 и 35 Закона о банкротстве.

Согласно статье 34 Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника, лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

К лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, относятся представитель работников должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель учредителей (участников) должника, представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов, иные лица, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и Законом о банкротстве (статья 35 Закона о банкротстве).

Как установлено судом апелляционной инстанции, определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 в удовлетворении заявления ИП Главы КФХ Кучминой Л.Ф. о вступлении к участию в обособленном споре по делу N А57-10429/2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований отказано.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о привлечении ИП Главы КФХ Кучминой Л.Ф. к участию в деле в третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований обоснованного исходил из того, что приведенные в обоснование названного ходатайства доводы о смежности земельных участков не являются необходимыми и достаточными основаниями для вступления арендатора ИП Главы КФХ Кучминой Л.Ф. в дело, поскольку защита прав и законных интересов смежных землепользователей в случае их нарушения ответчиком может быть обеспечена посредством предъявления самостоятельного иска, в том числе иска о переводе на себя прав и обязанностей по договору купли-продажи спорного имущества.

Как установлено апелляционным судом в настоящем споре ИП Глава КФХ Кучмина Л.Ф. такого иска не заявила, отсутствует указанный иск и в настоящее время. При этом, ни на сайте ЕФРСБ, ни в Картотеке арбитражных дел сведений о предъявлении ИП Главой КФХ Кучминой Л.Ф. требований в рамках дела о банкротстве ООО "Ростагро-Саратов" не представлено.

При этом, суд первой инстанции указал, что судебный акт по настоящему спору не устанавливает прав и не возлагает обязанностей на заявителя по отношению к одной из сторон настоящего дела, в связи с чем, пришел к выводу о недоказанности наличия правовых оснований, предусмотренных вышеназванной нормой права, для привлечения к участию в деле ИП Главы КФХ Кучминой Л.Ф.

В данном случае предметом рассмотрения данного обособленного спора являются состоявшиеся торги по продаже права аренды земельных участков, при этом Кучмина Л.Ф. не заявляла требований о переводе на нее права аренды спорных земельных участков, не является участником торгов, в связи с чем, не имеет право обжаловать данный судебный акт.

Таким образом, в настоящем деле ИП Глава КФХ Кучмина Л.Ф. в соответствии со статьями 34 и 35 Закона о несостоятельности (банкротстве) не является лицом, участвующим в деле о банкротстве и лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, поэтому вправе обжаловать состоявшиеся судебные акты лишь в том случае, если они были приняты о ее правах или об обязанностях.

Из содержания обжалуемого определения суда первой инстанции не следует, что оно принято о правах и обязанностях заявителя, а в тексте данного судебного акта какие-либо выводы в отношении нее отсутствуют, никаких обязанностей обжалуемым судебным актом на ИП Главу КФХ Кучмину Л.Ф. не было возложено.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции делает вывод о том, что действие статьи 42 АПК РФ не распространяется на ИП Главу КФХ Кучмину Л.Ф.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 264 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции возвращает апелляционную жалобу, если при рассмотрении вопроса о принятии апелляционной жалобы к производству установит, что апелляционная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке апелляционного производства.

Согласно разъяснениям пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

В соответствии с требованиями части 5 статьи 265 АПК РФ в случае прекращения производства по апелляционной жалобе повторное обращение того же лица по тем же основаниям в арбитражный суд с апелляционной жалобой не допускается.

В связи с изложенным, производство по апелляционной жалобе ИП Главы КФХ Кучминой Л.Ф. подлежит прекращению.

По доводам апелляционной жалобы ТУ Росимущества по Саратовской области, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судом первой инстанций, 05.07.2006 во исполнение Распоряжения Комитета по управлению имуществом Саратовской области N 1122-р от 22.06.2006 между Комитетом по управлению имуществом Саратовской области (арендодатель) и ГУП ОПХ "Чернышевское" (арендатор) в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:36:140201:6 заключен договор аренды находящегося в государственной собственности земельного участка N 435 сроком на 49 лет.

08.11.2006 на основании договора N 435 от 05.07.2006 арендодатель Комитет по управлению имуществом Саратовской области заменен на ТУ Росимущества по Саратовской области.

27.05.2011 и 23.09.2011 во исполнение Распоряжения ТУ Росимущества по Саратовской области N 411-р от 23.09.2011 и N 218-р от 27.05.2011 между ТУ Росимущества по Саратовской области (арендодатель) и ГУП ОПХ "Ерусланское" (арендатор) в отношении земельных участков с кадастровым номером 64:36:000000:38 и 64:36:000000:101 заключены договоры аренды сроком на 49 лет находящегося в государственной собственности земельного участка N 1114 и N 1123 соответственно.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.10.2009 по делу N А57-674Б/2005-23-12-8 ГУП ОПХ "Чернышевское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2006 по делу N А57- 490Б/05-23 ГУП ОПХ "Ерусланское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В результате проведения торгов по продаже имущества и имущественных прав, принадлежащих ГУП ОПХ "Чернышевское" и ГУП ОПХ "Ерусланское", с ООО "Ростагро-Саратов" (ранее - ООО "Аграрный Альянс") были заключены договоры замены стороны в обязательстве от 12.09.2012, от 18.01.2012, по которым ООО "Ростагро-Саратов" принимало на себя права арендатора земельных участков с кадастровыми номерами 64:36:140201:6, 64:36:000000:38 и 64:36:000000:101, запись о чем внесена в Единый государственный реестр недвижимости.

17.11.2020 ввиду признания ООО "Ростагро-Саратов" несостоятельным (банкротом) права аренды на земельные участки были включены конкурсным управляющим в состав конкурсной массы должника, о чем конкурсным управляющим сделана публикация в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (Сообщение N 5760191 от 17.11.2020).

11.11.2021 конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ было опубликовано сообщение N 7621897 от 11.11.2021 о проведении торгов в электронной форме путем проведения открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене по продаже имущества должника, в том числе, спорных земельных участков. В сообщении была отражена информация относительно торгов. Для лиц, обладающих преимущественным правом покупки по смыслу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве доведена информация о том, что заявление о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки может быть направлено по адресу электронной почты конкурсного управляющего, вручено лично или направлено почтой. Остальная информация, касающаяся порядка проведения торгов, отражена в Положении о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества ООО "Ростагро-Саратов", опубликованном в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (сообщение N 7546253 от 21.10.2021).

22.12.2021 по адресу электронной площадки m-ets.ru проведены торги с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО "Ростагро-Саратов".

Предметом торгов выступил Лот N 1 - имущественный комплекс, принадлежащий ООО "Ростагро-Саратов", включающий в себя, в том числе права аренды на земельные участки: с кадастровым номером 64:36:000000:38 площадью 167761000 кв.м; с кадастровым номером 64:36:000000:101 площадью 292 686 457 кв.м; с кадастровым номером 64:36:140201:6 площадью 20700000 кв.м.

В торгах приняли участие две организации ООО "ТрастАгро-Нива 2" и ООО "ТрастАгро-Нива 4".

Победителем торгов признано ООО "ТрастАгро-Нива 4", которое предложило наиболее высокую цену в размере 2 752 100 158,59 руб. за имущество, составляющее Лот N 1, в числе которого значились спорные земельные участки.

По результатам торгов конкурсным управляющим ООО "Ростагро-Саратов" Полушиным В.М. с ООО "ТрастАгро-Нива 4" как с победителем торгов заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 02.02.2022 N 188РАС-ТАН4, согласно которому последнему переданы права аренды на указанные земельные участки.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами участвующими в споре, денежные средства по договору купли-продажи покупателем (победителем торгов) перечислены на расчетный счет должника.

Полагая, что торги по продаже права аренды на указанные земельные участки и соглашение о передаче прав и обязанностей по договорам аренды, заключенное по их результатам, являются недействительными, ТУ Росимущества обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с настоящим заявлением.

Заявитель считает, что в ходе процедур банкротства ГУП ОПХ "Чернышевское" и ГУП ОПХ "Ерусланское" права аренды на спорные земельные участки были неправомерно включены в состав их конкурсной массы и не могли быть отчуждены ООО "Ростагро-Саратов" посредством проведения торгов. Следовательно, договоры замены стороны в обязательстве, заключенные с ООО "Ростагро-Саратов по результатам торгов по продаже прав аренды, являются недействительными сделками в силу их ничтожности.

Кроме того заявитель указывает на нарушение статей 209, 608 ГК РФ при проведении торгов, поскольку ввиду ничтожности сделок по передаче прав аренды на земельные участки указанных предприятий, у ООО "Ростагро-Саратов" отсутствовали права по распоряжению государственными земельными участками, в том числе, путем реализации права аренды на торгах. На момент проведения торгов и заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 02.02.2022 N 188РАС-ТАН4 у ООО "Ростагро-Саратов" не обладало правом на его заключение, поскольку оно не являлось законным собственником (арендатором) передаваемого в аренду имущества. Следовательно, по мнению ТУ Росимущества соглашение о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 02.02.2022 N 188РАС-ТАН4 является ничтожным.

Как указывает заявитель, с целью обхода исполнения определений Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2018 по делу N А57-16860/2018, от 08.11.2018 по делу N А57-16861/2018, от 14.11.2018 по делу N А57-15769/2018, конкурсный управляющий ООО "Ростагро-Саратов" выставил на торги права аренды должника на спорное имущество в обход закона, обосновывая реализацию таких прав должника формальному соответствию целям и задачам конкурсного производства по формированию конкурсной массы и расчетам с кредиторами.

Кроме того заявитель обратил внимание суда, что передача прав аренды на спорные земельные участки в пользу ООО "ТрастАгро-Нива 4" состоялась при наличии установленного определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.11.2021 по делу N А57-10429/2020 обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Саратовской области производить регистрационные действия в отношении данных земельных участков.

По мнению заявителя, совершение указанной сделки свидетельствует о злоупотреблении конкурсным управляющим ООО "Ростагро-Саратов" своими правами на заключение договора о передаче арендных прав, нарушении статьи 10 ГК РФ, что влечет ничтожность оспариваемой сделки в силу статьи 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования отказал в их удовлетворении. Судебная коллегия находит позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

Согласно пункту 1статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 5 Информационного письма от 22.12.2005 N 101, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

В соответствии с абзацами 3,5 и 8 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве, рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В соответствии с пунктом 12 статьи 139 Закона о банкротстве, решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве, основной целью конкурсного производства является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Отказывая в удовлетворении требований о признании торгов недействительными суд первой инстанции исходил из того, что ТУ Росимущества не обосновало свой интерес в оспаривании торгов, в заявлении не приведены доводы указывающие на то, что аренда спорных участков ООО "Трастагро-Нива 4" нарушает или может нарушить публичные интересы, права и охраняемые законом интересы самого заявителя.

Представленными в материалы документами подтверждается отсутствие как у ООО "Ростагро-Саратов", так и у ООО "Трастагро-Нива 4" задолженности по арендной плате по договорам аренды; при этом достаточные доказательства, подтверждающие факт существенного ухудшения имущества арендатором, его порчи или существенного снижения плодородия земель сельскохозяйственного назначения или причинению вреда окружающей среде, заявителем не приведены.

Доказательств наличия каких-либо нарушений при проведении торгов, предусмотренных пунктом 1 статьи 449 ГК РФ, ТУ Росимущества в Саратовской области также не приведено.

Заявление об оспаривании торгов мотивировано доводами, которые ранее послужили основанием для обращения заявителя с ходатайством об исключении имущества из конкурсной массы и были оценены судами трех инстанций.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2022 по делу N А57-10429/2020 Росимуществу отказано в исключении из конкурсной массы прав должника как арендатора земельных участков по договорам аренды, заключенным с Росимуществом от 05.07.2006 N 435, от 23.09.2011 N 1123, от 27.05.2011 N 1114, а также о расторжении данных договоров.

Определением от 16.03.2022 установлено отсутствие оснований для исключения прав арендатора земельных участков из конкурсной массы и (или) для расторжения договоров аренды.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2022 было оставлено без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.09.2022 по делу N А57-10429/2020.

Как установлено судами, заявителем как представителем собственника имущества, торги по продаже прав аренды, проводимые в рамках процедур банкротства ГУП ОПХ "Чернышевское" и ГУП ОПХ "Ерусланское", не оспаривались, не были признаны судом недействительными, следовательно, у заявителя отсутствовали какие-либо возражения относительно действительности отчуждения прав аренды в пользу должника.

Кроме этого, ТУ Росимущества в делах о банкротстве унитарных предприятий согласовывало цену отчуждения этих прав, тем самым, подтвердив их оборотоспособность и давало согласие на их отчуждение путем заключения договора с победителем торгов; в период с 2012 года по 2021 год заявитель признавал договоры аренды действительными и действующими, поскольку им принималось исполнение по договорам аренды; в адрес должника направлялись письма, которыми заявителем подтверждается статус ООО "Ростагро-Саратов" как арендатора земельных участков; и то, что заявитель обращался в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о расторжении договоров аренды с должником.

На основании вышеизложенного, суды пришли к выводу о том, что ТУ Росимущества знало о переходе к должнику прав аренды по договорам N 435 от 05.07.2006, N 1114 от 27.05.2011, N 1123 от 23.09.2011 и своими действиями давало основание другим лицам полагаться на действительность сделок.

Кроме того суды отметили, что в результате заключения мировых соглашений в рамках дел N А57-16860/2018, N А57-16861/2018, N А57-15769/2018 стороны подтвердили правомерность прав аренды на стороне должника и согласились со всеми условиями действия договора, в том числе регулируемыми законом, а именно пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса РФ, позволяющему передавать права и обязанности по договору третьему лицу без согласия собственника земельного участка.

При этом, в результате утверждения мировых соглашений и прекращения споров о расторжении договоров аренды у ООО "Ростагро-Саратов" сохранилась лишь обязанность по соблюдению условий мировых соглашений.

При этом, как отметили суды, обязательство по уточнению границ, принятое стороной мировыми соглашениями, не является обязательством по договорам аренды ни в силу их условий, ни в силу положений гражданского законодательства, следовательно, их нарушение не может расцениваться как нарушение обязанностей из арендных отношений.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2022 по делу N А57-10429/2020 вступило в законную силу и в соответствии с пунктом 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные им, имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

В статье 16 АПК РФ установлен принцип обязательности судебных актов, согласно которому вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Кроме того, отчуждение имущественных прав было обусловлено целью процедуры конкурсного производства, в которой находится ООО "Ростагро-Саратов".

Основанием для вышеуказанных действий является решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, которое подлежит немедленному исполнению. С учетом изложенного, продажа прав арендатора спорных участков осуществлялась во исполнение вступившего в законную силу судебного акта, а не с целью причинения вреда.

Таким образом, с учетом специфики спорных правоотношений, оснований для не включения прав аренды земельных участков в конкурсную массу должника не имелось, следовательно, права аренды подлежали оценке с целью их последующей реализации на торгах.

Мировые соглашения являются самостоятельными сделками, обязанным по этим сделкам является ООО "Ростагро-Саратов", обязательства которого, в связи с перенаймом земельных участков, автоматически не прекратились, а вопрос исполнения мировых соглашений, утверждённых в других делах, не может являться предметом рассматриваемого обособленного спора.

В связи с чем, довод ТУ Росимущества в Саратовской области о том, что в отсутствие доказательств исполнения мировых соглашений, действия должника по передаче прав и обязанностей по договорам аренды фактически являются злоупотреблением права, суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельным.

Исходя из наличия договорных отношений с Росимуществом, ООО "Ростагро-Саратов" было вправе, на основании пункта 5 статьи 22 Земельного кодекса РФ, распорядиться правами и обязанностями арендатора спорных участков путем их продажи с торгов.

Аналогично несостоятелен довод заявителя о наличии оснований для признания соглашения ничтожной сделкой на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ исходя из того, что на момент проведения торгов действовали обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Саратовской области производить регистрационные действия в отношении данных спорных участков.

Торги по продаже прав арендатора спорных участков были проведены в период рассмотрения обособленного спора, при наличии запрета Росреестру совершать регистрационные действия в отношении спорных участков, что, однако, не указывает на пороки сделки заключенной посредством проведения торгов, так как суд не запрещал конкурсному управляющему ООО "Ростагро-Саратов" отчуждать права и обязанности арендатора спорных участков путем проведения публичных торгов.

Проведение торгов является одним из способов заключения договора и не связано с деятельностью государственного регистратора, которому суд запретил совершать регистрационные действия.

Таким образом, наличие обеспечительных мер, запрещающих совершать регистрационные действия в отношении спорных участков, не являлось препятствием для проведения торгов.

В этой связи, доводы Росимущества о том, что управляющий провел торги по продаже прав арендатора спорных участков в период действия обеспечительных мер являются необоснованными.

Реализация указанного имущества осуществлялась в рамках дела о банкротстве, на основании Положения о порядке сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества должника, находящегося в залоге у Банк "Траст" (ПАО), утвержденного залоговым кредитором от 21.10.2021. Указанное Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества оспорено не было.

Фактические обстоятельства дела и представленные доказательства, в том числе, публикации по торгам, протоколы результатов и т.п., не подтверждают доводы заявителя о недействительности торгов, каких-либо нарушений при проведении торгов судом не установлено.

Заявителем не указано, какие его права и законные интересы были нарушены проведением торгов по реализации имущества должника, и соответственно, как могут быть восстановлены в результате признания торгов и заключенного по их результатам соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды, при применении последствий их недействительности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, заявителем наличие оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительными (ничтожными) торгов по продаже права аренды земельных участков, соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 02.02.2022 N 188РАС-ТАН4 не доказано, в связи с чем для оснований для виндикации имущества также не имеется.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах. Доводы апелляционной жалобы ТУ Росимущества в Саратовской области, аналогичные по смыслу и содержанию аргументам, приведенным им суду первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна. Иное толкование апеллянтом норм материального права не свидетельствуют о неправильном их применении судом первой инстанции. Кроме того, ранее указанные в апелляционной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов трех инстанции и были отклонены. С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 по делу N А57-10429/2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ТУ Росимущества в Саратовской области - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 265, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе ИП Главы КФХ Кучминой Любови Федоровны на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 октября 2022 года по делу N А57-10429/2020 прекратить.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 октября 2022 года по делу N А57-10429/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина Н.В. Судакова