|
05 февраля 2024 г.
|
Дело N А56-109248/2020/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2024 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Серебровой А.Ю.
судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.
при участии:
от Данилина В.К. - представитель Шестаков А.А. (по доверенности от 27.02.2023),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39763/2023) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КомфортСтрой" Громова Андрея Николаевича
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2023 по делу N А56-109248/2020/тр.257 (судья Калайджян А.А.), принятое по заявлению Данилина Виталия Константиновича о включении требования в реестр требований участников строительства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КомфортСтрой"
третьи лица: Андреева Ольга Валентиновна, Барская Марина Валентиновна
об удовлетворении заявления,
УСТАНОВИЛ:
публично-правовая компания "Фонд защиты прав граждан - участников долевого строительства" (далее - заявитель, Фонд) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "КомфортСтрой" (далее - должник, ООО "КомфортСтрой") несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 10.12.2020 заявление Фонда принято к производству, возбуждено по дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "КомфортСтрой".
Решением арбитражного суда от 10.08.2021, резолютивная часть которого объявлена 03.08.2021, заявление Фонда признано обоснованным, ООО "КомфортСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Громов Андрей Николаевич.
Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 14.08.2021 N 144.
В арбитражный суд от Данилина Виталия Константиновича (далее - заявитель, кредитор) 30.03.2023 поступило заявление о включении требования в реестр требований участников строительства.
Определением арбитражного суда от 01.08.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Андреева Ольга Валентиновна и Барская Марина Валентиновна.
Определением суда первой инстанции от 24.10.2023 признано обоснованным и включено в реестр требований участников строительства ООО "КомфортСтрой" требование Данилина В.К. о передаче жилого помещения - двухкомнатной квартиры со следующими характеристиками: общей приведенной площадью - 58,99 кв.м., строительные оси Е.1-Н.1, 11.1-13.1, условный номер - 329, этаж - 3, расположенной по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Агалатово, жилой дом N 2 (II этап строительства) на земельном участке с кадастровым номером 47:07:0402016:202, размер исполненных обязательств 2 418 590,00 руб.
Не согласившись с определением арбитражного суда от 24.10.2023, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в заявленных требованиях отказать.
В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал, что между Должником и Андреевой Ольгой Валентиновной 14.02.2018 был заключен договор долевого участия N Д-2/3/329, согласно условиям договора п. 3.1 сумма договора составила 2 418 590,00 руб. Между тем оплата на расчетный счет от дольщика Андреевой О.В. на счет должника не поступало. Первое соглашение об уступке прав требования и обязательств было подписано 18.01.2020 между Андреевой О.В. и Барской Мариной Валентиновной. По мнению конкурсного управляющего, Андреева О.В. и Барская М.В. являются аффилированными лицами. Кроме того конкурсным управляющим было выявлено, что Барская М.В. также являлась знакомой Мизуна Е. - агента ООО "КомфортСтрой".
Таким образом конкурсный управляющий полагает, что договор заключался в интересах заинтересованных лиц без предоставления встречного исполнения.
Впоследствии, 01.06.2020 между Барской М.В. и Данилиным Виталием Константиновичем заключено соглашение об уступке прав требований. Между тем, в рамках исполнения данного договора факт оплаты не подтвержден, Соглашение содержит указание, что факт оплаты подтвержден Справкой от 23 марта 2018 г., то есть имеется ссылка на иной документ, чем в предыдущей цессии.
Данилин В.К. ссылается на финансовую состоятельность и прилагает договор купли-продажи квартиры от 07.02.2019 на сумму 7 300 000,00 руб. Между тем, доказательств, что данные денежные средства использовались в счет оплаты соглашения по квартире N 329, заявителем не предоставлено.
Кроме того, при анализе документов, конкурсным управляющим было выявлено, что Данилин В.К. является сотрудником компании ООО Испытательный Центр "СтройЭксперт", которая тесно работала с должником в части поставки материалов, подрядных работ, договора займа. В рамках данных правоотношений, в связи с тем, что ООО "КомфортСтрой" перестало исполнять обязанности по заключенным договорам, ООО Испытательный Центр "СтройЭксперт" обратился в суд за взысканием суммы долга, требования включены в реестр требований кредитов ООО "КомфортСтрой", из чего, по мнению конкурсного управляющего, следует вывод о том, что заявитель, как лицо взаимозависимое с контрагентом перед должником, не мог не знать и осознавать, что объект находится в состоянии банкротства.
По мнению апеллянта, документов в подтверждение оплаты по цепочке договоров не предоставлено, что дает основание полагать о сомнительности в заключении цепочки данных договоров. Так же, конкурсным управляющим была поставлена под сомнение справка должника якобы выданная заявителю по оплате квартиры N 329, в связи с чем, было подано заявление о фальсификации данного документа однако судом данное ходатайство отклонено по причине отсутствия оригинала последнего.
От Данилина В.К. в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит производство по апелляционной жалобе прекратить в связи с пропуском срока конкурсным управляющим на апелляционное обжалование, по существу доводов жалобы просит обжалуемое определение оставить без изменения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель кредитора поддержал доводы, изложенные в отзыве, а также просил прекратить производство по апелляционной жалобе.
Апелляционная коллегия отклоняет довод кредитора о том, что производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению, поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о восстановлении процессуального срока на обжалование принятого по делу определения и указанное ходатайство апелляционным судом рассмотрено, признано обоснованным и удовлетворено, что отражено судом в определении от 28.11.2023 о принятии апелляционной жалобы к производству в связи с чем правовые основания для прекращения производства по апелляционной жалобе у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов настоящего обособленного спора и установлено судом первой инстанции, между ООО "КомфортСтрой" (Застройщик) и Андреевой О.В. (Дольщик) 14.02.2018 заключен договор N Д-2/3/329 участия в долевом строительстве многоквартирных жилых домов со встроенными помещениями 2 этап: жилой дом N 2 по строительному адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Агалатово (далее - Договор долевого участия), согласно которому застройщик обязался построить на земельном участке кадастровый номер 47:07:0402016:202 объект (многоквартирный жилой дом) и передать Дольщику входящее в состав объекта жилое помещение - двухкомнатную квартиру, приведенной площадью 58,99 кв.м. (жилая площадь - 34,58 кв.м., площадь кухни - 13,48 кв.м., площадь лоджии (балкона) - 4,08 кв.м.), строительные оси Е.1 - Н.1, 11.1 - 13.1, условный номер - 329, этаж - 3. Срок окончания строительства объекта - 4 квартал 2020 года, срок передачи квартиры - не позднее 31.01.2021. Договор долевого участия был зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН), запись о государственной регистрации от 22.03.2018 N 47:07:0402016:202-47/012/2018-130, Дольщиком исполнены обязательства по уплате долевого взноса за квартиру на сумму 2 418 590,00 руб., что подтверждено справкой застройщика от 23.03.2018 N 023/03-1.
Впоследствии права и обязанности участника долевого строительства по Договору долевого участия были уступлены Барской М.В., о чем составлено соглашение от 18.01.2020 об уступке прав требования и обязанностей, а затем - Данилину В.К. по соглашению от 01.06.2020 об уступке прав требования и обязанностей. Указанные соглашения прошли государственную регистрацию в ЕГРН, записи о государственной регистрации от 27.01.2020 N 47:07:0402016:202-47/012/2020-562 и от 22.06.2020 N 47:07:0402016:202-47/012/2020-653 соответственно.
Как указывает Данилин В.К., он приобрел вышеуказанную квартиру для проживания своих дочерей, уплатив Барской М.В. стоимость квартиры (стоимость уступки прав по договору участия в долевом строительстве) в полном объеме. При заключении Данилиным В.К. соглашения от 01.06.2020 об уступке, было подтверждено, что уплата долевого взноса произведена в полном объеме - в размере 2 418 590,00 руб., что отражено в справке от 23.03.2018 N 023/03-1 об уплате долевого взноса, выданной Андреевой О.В. (первоначальному участнику долевого строительства) должником ООО "КомфортСтрой", а также в соглашении от 18.01.2020 об уступке, заключенном между Андреевой О.В. и Барской М.А.
Данилин В.К. указал, что оплата уступленных прав требования и обязанностей по Договору долевого участия была произведена в полном объеме - в размере 2 418 590,00 руб., которые были переданы Барской М.В. (цеденту) наличными денежными средствами непосредственно перед подписанием соглашения от 01.06.2020 об уступке, что подтверждается протоколом допроса свидетеля от 17.02.2023.
Таким образом, по мнению заявителя, право требования по договору участия в долевом строительстве в полном объеме перешло к Данилину В.К.
Конкурсный управляющий Громов А.Н. уведомил заявителя об отказе во включении в реестр требований участников строительства ООО "КомфортСтрой" со ссылкой на пропуск срока на предъявление соответствующих требований, а также непредставление документов, подтверждающих оплату жилого помещения.
Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения заявителя в суд с настоящим требованием.
Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции, установив отсутствие надлежащего извещения кредитора о введении в отношении должника процедуры банкротства, как то требуют пункты 2 и 4 статьи 201.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" пришел к выводу, что кредитором срок на включение требований не пропущен, указав на наличие необходимых документов, подтверждающих последовательное исполнение обязательств участниками долевого строительства, признал обоснованным заявление Данилина В.К.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, приведенных в апелляционной жалобе, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве участником строительства признается физическое лицо, имеющее к застройщику требование о передаче жилого помещения, требование о передаче машино-места и нежилого помещения или денежное требование, а также Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, имеющие к застройщику требование о передаче жилого помещения или денежное требование.
Согласно пункту 1 статьи 201.4 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении застройщика в ходе внешнего управления в деле о банкротстве застройщика требования о передаче жилых помещений, требования о передаче машино-мест и нежилых помещений, в том числе возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, и (или) денежные требования участников строительства могут быть предъявлены к застройщику только в рамках дела о банкротстве застройщика с соблюдением установленного параграфом 7 главы IX Закона о банкротстве порядка предъявления требований к застройщику.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно пункту 1 статьи 6 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 214-ФЗ) застройщик обязан передать участнику долевого строительства объект долевого строительства не позднее срока, который предусмотрен договором.
Признавая заявленные Данилиным В.К. требования обоснованными и подлежащими включению в реестр требований участников строительства ООО "КомфортСтрой", суд первой инстанции исходил из того, что приобретая права (требования) к должнику ООО "КомфортСтрой" о передаче жилого помещения, кредитор Данилин В.К. полагался на сведения ЕГРН. При этом, предыдущим дольщиком (цедентом) Барской М.А. кредитору были представлены документы об оплате Андреевой О.В. (первоначальным дольщиком) долевого взноса в полном объеме, что подтверждается справкой от 23.03.2018 N 023/03-1, согласно которой застройщиком ООО "КомфортСтрой" подтвержден факт уплаты долевого взноса по Договору долевого участия, права по которому являлись предметом уступки. Кроме того в пункте 1.3 соглашения от 18.01.2020 об уступке прав требования и обязанностей, заключенного между Андреевой О.В. (первоначальным дольщиком) и Барской М.В. (цедентом), также указано, что на момент заключения соглашения долевой взнос по Договору долевого участия произведен в полном объеме.
Сам Договор долевого участия, а также соглашение от 18.01.2020 об уступке между Андреевой О.В. (первоначальным дольщиком) и Барской М.А. (цедентом) прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке, в связи с чем у кредитора Данилина В.К. отсутствовали основания сомневаться в исполнении предыдущими правообладателями (дольщиками) обязательств перед застройщиком. Впоследствии государственную регистрацию прошло и соглашение от 01.06.2020 об уступке прав требования и обязанностей, на основании которого права (требования) к застройщику ООО "КомфортСтрой" перешли к кредитору Данилину В.К.
Оплата уступленных прав (требований) произведена кредитором Данилиным В.К. в полном объеме в размере 2 418 590,00 руб. Указанные денежные средства были переданы Барской М.В. (цеденту) наличными денежными средствами непосредственно перед подписанием соглашения от 01.06.2020 об уступке.
Доводы конкурсного управляющего об аффилированности Андреевой О.В. по отношению к Барской М.В., а также Барской М.В. по отношению к агенту должника Мизуну Е. также отклоняются судебной коллегией, поскольку не могут свидетельствать об отсутствии оплаты по последнему соглашению от 01.06.2020 об уступке прав в пользу Данилина В.К.
Кроме того, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, наличие отношений аффилированности первоначального либо последующего кредиторов, ни один из которых не является заявителем в рамках настоящего спора, правового значения применительно к заявленным требованиям не имеет, коль скоро сама по себе заинтересованность участников процесса не является признаком порочности сделки или мотивов ее сторон.
При этом в материалы дела представлены доказательства финансовой возможности Данилина В.К. на покупку спорной квартиры, а именно незадолго до приобретения прав (требований) о передаче жилого помещения (квартиры) по соглашению от 01.06.2020 об уступке прав требования и обязанностей, кредитором произведено отчуждение принадлежавшего ему жилого помещения (квартиры) по адресу: г. Санкт-Петербург, Ярославский пр., д. 78, лит. А, кв. 107 - по стоимости 7 300 000,00 руб., что подтверждено договором от 07.02.2019 купли-продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств, удостоверенным в нотариальном порядке; переход права собственности на указанную квартиру к приобретателю зарегистрирован в ЕГРН. Обязательства по уплате в пользу кредитора Данилина В.К. денежных средств в счет оплаты указанного жилого помещения в размере 7 300 000,00 руб. исполнены в полном объеме, что подтверждено распиской от 28.12.2018 на сумму 50 000,00 руб. (сумму задатка) и платежным поручением от 19.02.2019 N 7 на сумму 7 250 000,00 руб.
Кроме того, за предшествующие периоды (2018-2020 годы) общий доход Данилина В.К. (облагаемый НДФЛ) составил совокупно 3 431 299,96 руб., в том числе 1 038 799,99 руб. - доход за 2018 год; 1 052 476,91 руб. - доход за 2019 год и 1 340 023,06 руб.- доход за 2020 год, что подтверждается справкой от 12.09.2023 N 10-22/22333 Межрайонной ИФНС России N 18 по Санкт-Петербургу.
Таким образом, как справедливо отмечено судом первой инстанции, полученные от продажи жилого помещения (квартиры) денежные средства и доходы Данилина В.К. позволяли кредитору произвести оплату уступленных прав (требований) в пользу Барской М.В. (цедента) в полном объеме.
При этом, согласно протоколу допроса свидетеля Кузнецова Станислава Владимировича от 12.10.2022 (л.д.14-29) продажа части квартир производилась за наличный расчет (л.д.24).
Доводы конкурсного управляющего об отсутствии доказательств использования денежных средств Данилиным В.К., полученных от продажи квартиры, на оплату соглашения об уступке прав, отклоняются апелляционным судом, поскольку доказательств, подтверждающих, что имевшиеся у кредитора денежные средства были израсходованы на иные цели, также не представлено. Кроме того, при достаточности текущего дохода для обеспечения бытовых потребностей, получение выручки от реализации объектов недвижимости за год и четыре месяца до совершения спорной сделки, не исключает возможности использования данных денежных средств в спорных расчетах.
При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что финансовая возможность для расчетов по договору уступки в пользу Барской М.В. у Данилина В.К. имелась.
В соответствии со статьей 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В силу абзаца 3 пункта 6 статьи 8.1 ГК РФ приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него.
Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
