Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2020 г. N 13АП-25374/20 по делу N А56-45590/2015

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2021 г. N Ф07-2443/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

30 декабря 2020 г.

Дело N А56-45590/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галиевой Д.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25374/2020) Администрации МО "Выборгский район" Ленинградской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2020 по делу N А56-45590/2015/тр.16 (судья Новоселова В.Л.,), принятое по заявлению Администрации МО "Выборгский район" Ленинградской области о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и ленинградской области от 13.12.2018, принятого по заявлению кредитора Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка "Таврический" (ОАО) о включении требования в реестр требований кредиторов должника и признании за ним статуса залогового

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2018, резолютивная часть которого объявлена 04.04.2018, ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" (далее - должник, ООО "ВЛК") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Власенко Николай Владимирович.

Администрация МО "Выборгский район" Ленинградской области (далее - заявитель, Администрация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2018 по делу N А56-45590/2015/тр16 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2020 в удовлетворении заявления Администрации МО "Выборгский район" Ленинградской области о пересмотре определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2018 по делу N А56-45590/2015/тр16 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Не согласившись с определением суда от 21.07.2020, Администрация обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права. Заявитель полагает, что поскольку вступившим в законную силу приговором Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 24.10.2017 по уголовному делу N 1-153/2017 установлен факт неподписания от имени ООО "Милан" кредитных договоров, по которым должником было предоставлено обеспечение в виде залога имущества, то письменная форма договоров не соблюдена и в связи с этим, кредитные договоры, заключенные между Банком и ООО "Милан" являются недействительными сделками, как и договоры залога, заключенные между Таврическим Банком (АО) и ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" в обеспечение обязательств ООО "Милан". Указанные доводы необоснованно отклонены судом первой инстанции, что, по мнению заявителя, привело к принятию незаконного судебного акта.

В настоящем судебном заседании представитель налогового органа поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме.

Представитель Банка и конкурсный управляющий возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в процедуре наблюдения Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" (ОАО) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении задолженности в размере 10 987 314 302,63 руб. в реестр требований кредиторов должника и признании за требованием статуса залогового требования.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2017, резолютивная часть которого объявлена 18.01.2017, заявление кредитора о признании за требованием, включенным ранее определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2016 по делу N А56-45590/2015/з8 в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди удовлетворения в размере 1 724 618 247,09 руб. основного долга, статуса залогового в отношении суммы в размере 1 542 979 391,74 руб. признано обоснованным, в указанной части требование кредитора учтено в реестре требований кредиторов должника как залоговое; требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 9 444 334 910,89 руб. и признании ее обеспеченной залогом имущества должника выделено в отдельное производство, к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Факел", ООО "НПО "Росхимнефть", ООО "Торговый дом "Выборгская целлюлоза", ООО "ЭС-Контрактстрой", ООО "Всеволожская стекольная компания", ООО "Фьорд", ООО "СтройГруппПроект", ООО "Спецстроймонтаж", ООО "Ливиз", ЗАО "Запкареллес", Компания с ограниченной ответственностью "Рутлесс Холдинг Лимитед" (далее - третьи лица).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2018 требование кредитора включено в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди удовлетворения в размере 3 482 680 662 руб., как обеспеченное залогом имущества должника, в том числе по договору залога N 551/552/560/519/568/637/671/710/743/746/768/773/798/812/902/1 от 30.09.2014, заключенному ООО "ВЛК" с кредитором в обеспечение исполнения обязательств ООО "Милан" по кредитным договорам от 03.06.2013 N637-КР/2013, от 25.06.2013 N671-КР/2013, от 25.07.2013 N710-КР/2013, от 24.12.2013 N902-КР/2013.

Обращаясь с заявлением о пересмотре определения суда от 13.12.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам, заявитель сослался на Приговор Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга по уголовному делу N 1-153/2017 от 24.10.2017, согласно которому подписи на спорных договорах не принадлежат директору ООО "Милан", а выполнены иным лицом.

Суд первой инстанции, оставляя заявление Администрации без удовлетворения, исходил из того, что сам по себе факт того, что кредитные договоры подписаны не директором ООО "Милан", а иным лицом, не свидетельствует о недействительности кредитных договоров ввиду доказанности факта предоставления ООО "Милан" кредитных средств и исполнения обществом обязательств по кредитным договорам путем частичного возврата кредитных средств.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренным главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, заявителю необходимо указать такое вновь открывшееся обстоятельство, которое бы не только не было бы известно суду при рассмотрении спора, но и имело бы существенное значение для его разрешения, могло повлечь вынесение иного судебного акта.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Постановления от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52) обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

В силу положений статей 335, 337, 361, 363, 323, 348 ГК РФ а также разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума ВАС РФ N 42 от 12.07.2012 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" кредитор в данном случае имеет право на установление требований как в деле о банкротстве основного должника, так и в деле о банкротстве залогодателя. Залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещения необходимых расходов.

Как следует из материалов дела, требования Банка включены в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом имущества ООО "ВЛК", в том числе по следующим кредитным договорам:

- 03.06.2013 Банком и 000 "Милан" заключен кредитный договор N 637- КР/2013, по условиям которого кредитор предоставил кредит в размере 64 200 000 руб. на срок до 02.06.2014;

25.06.2013 Банком и 000 "Милан" заключен кредитный договор N 671- КР/2013, по условиям которого кредитор предоставил кредит в размере 18 000 000 руб. на срок до 24.06.2014;

25.07.2013 Банком и 000 "Милан" заключен кредитный договор N 7Ю- КР/2013, по условиям которого кредитор предоставил кредит в размере 18 000 000 руб. на срок до 25.07.2014

24.12.2013 Банком и 000 "Милан" заключен кредитный договор N 902- КР/2013, по условиям которого кредитор предоставил кредит в размере 26 000 000 руб. на срок до 20.12.2014

По правилам статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор является заключенным с момента его исполнения, в данном случае с момента передачи денежных средств во исполнение договора займа.

Как верно установил первой инстанции, факт получения денежных средств ООО "Милан" в рамках кредитных договоров подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, а именно Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 05.11.2015, 24.03.2016, вынесенными по делу о банкротстве ООО "Милан" (дело N А56-5473З/2015), в рамках которых установлено, что факт предоставления кредитных средств ООО "Милан" был подтвержден материалами дела, выписками по расчетному счету ООО "Милан", а также кредитные средства частично возвращены обществом.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Поскольку кредитные договоры являются реальными и считаются заключенным с момента передачи денежных средств, а получение в рамках спорных договоров ООО "Милан" кредитных средств подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, как и тот факт, что они не возвращены Банку в полном объеме, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что подписание договоров неуполномоченным лицом не свидетельствует о недействительности заключенных сторонами договоров ввиду их последующего одобрения и исполнения конклюдентными действиями.

Сведений о том, что договор залога от 30.09.2014 N 551/552/560/519/568/637/671/710/743/746/768/773/798/812/902/1 от 30.09.2014 признан недействительным материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное доводы подателя жалобы о том, что залогом имущества должника по недействительным кредитным договорам не могут обеспечиваться обязательства по уплате процентов за пользование кредитом, а также пени и штрафы за нарушение условий таких недействительных кредитных договоров, являются необоснованными и подлежат отклонению.

В соответствии с частью 2 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются: 1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; 2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; з) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Согласно пункту 5 Постановления N 52 существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Между тем, наличие в Приговоре Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга по уголовному делу N 1-153/2017 от 24.10.2017 вывода о подписании кредитных договоров не директором ООО "Милан" при установлении судебными актами их фактического последующего одобрения, не свидетельствует о недействительности данных сделок, требования Таврического Банка (АО), основанные на указанных сделках включены в реестр требований кредиторов ООО "Милан".

С учетом этого, приведенные Администрацией аргументы, изложенные в заявлении о пересмотре определения суда от 13.12.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам, не могли бы привести к принятию иного решения суда.

То обстоятельство, что в рамках уголовного дела был удовлетворен гражданский иск Банка о взыскании солидарно с осужденных Сомова С.А., Гаркуши Д.В., Сабадаша А.А. ущерба, причиненного преступлением в сумме 189 521 850 рублей, не имеет правого значения для рассмотрения настоящего обособленного спора и не свидетельствует о попытках Банка дважды получить денежные средства по одному и тому же обязательству, поскольку доказательств фактического возмещения ущерба осужденными материалы дела не содержат, погашение задолженности осуществляется по правилам статьи 323 ГК РФ, при этом предъявление кредитором требований как физическим лицам, так и к ООО "Милан" и ООО "ВЛК" является его правом, предусмотренным действующим законодательством.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доводы, изложенные Администрацией в заявлении, не свидетельствуют о наличии новых или вновь открывшихся обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта, вступившего в законную силу.

Убедительных и мотивированных доводов, а также указание на новые и вновь открывшиеся обстоятельства, которые послужили бы основанием для отмены определения суда от 13.12.2018 по правилам статьи 311 АПК РФ заявителем не указано.

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал Администрации МО "Выборгский район" Ленинградской области в удовлетворении заявления о пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2018 по делу N А56-45590/2015/тр.16.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, изложенные Администрацией в заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, полно исследованы судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционный суд согласен в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2020 по делу N А56-45590/2015/тр.16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

И.Ю. Тойвонен Е.А. Герасимова