Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2024 г. N 13АП-43113/23 по делу N А21-8941/2019

г. Санкт-Петербург

08 февраля 2024 г.

Дело N А21-8941-4/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Первых Е.И.

при участии:

лица, участвующие в споре, не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-43113/2023) общества с ограниченной ответственностью "Манор" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 15.11.2023 по делу N А21-8941-4/2019, принятое по заявление общества с ограниченной ответственностью "Сити Стайл" о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора по заявлению Банк ВТБ (публичное акционерное общество) о включении требования в реестре требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) Метельской Эльдибитты Васильевны,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Метельской Э.В. определением от 17.08.2020 суд первой инстанции включил требование Банка ВТБ (ПАО) на сумму 2 399 887 695 руб. в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве, как обеспеченное залогом имущества должника, неустойка подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Основанием для удовлетворения требования послужило ненадлежащее исполнение Метельской Э.В. денежных обязательств по кредитным договорам от 14.11.2011 N 22-286/15/37-11, от 14.06.2012 N 69-191/15/06-12 и от 26.12.2012 N 69-191/15/85-12.

На основании кредитного договора от 14.06.2012 N 69-191/15/06-12 в реестр включена задолженность в сумме 1 406 136 235,32 руб. основного долга как обеспеченная залогом 100% доли в уставном капитале ООО "Сити Стайл" (договор залога доли в уставном капитале от 25.11.2014 N 69-191/18/167-14 заключен Метельской Э.В.- залогодатель и ОАО "Банк Москвы" (правопреемник Банк ВТБ (ПАО)) - залогодержатель), а также имущества ООО "Сити Стайл" (договор поручительства от 14.06.2012 N 69-191/17/07-12 и договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 14.06.2012 N 69-191/19/09-12).

ООО "Сити Стайл" заявлено о замене кредитора - Банка ВТБ (ПАО) в реестре требований кредиторов должника в части требований на сумму 373 671 377, 43 руб. основного долга.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Сити Стайл" указано на то, что оно является банкротом, и решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2022 по делу N А40-173185/21 требования Банка ВТБ (ПАО), основанные на договоре поручительства от 14.06.2012 N 69-191/17/07-12 и договоре об ипотеке (залоге недвижимости) от 14.06.2012 N 69-191/19/09-12, в сумме 330 749 324,32 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "Сити Стайл", из них 209 052 792,87 руб.- в третью очередь, 121 696 531,45 руб. - в третью очередь отдельно, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности, 1 075 386 911 руб. - в третью очередь как обеспеченные залогом имущества ООО "Сити Стайл".

Как поручитель по кредитному договору от 14.06.2012 N 69-191/15/06-12 ООО "Сити Стайл" частично исполнило обязательства перед Банком ВТБ (ПАО) по данному договору на сумму 373 671 377,43 руб.

Определением от 15.11.2023 суд первой инстанции заменил в реестре требований кредиторов Метельской Э.В. кредитора Банк ВТБ (ПАО) правопреемником - ООО "Сити Стайл" с суммой требований 373 671 377,43 руб. основного долга.

В апелляционной жалобе кредитор ООО "Манор" просит отменить определение суда от 15.11.2023 в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзывам финансовый управляющий имуществом должника, Банк ВТБ (ПАО) и ООО "Сити Стайл" против удовлетворения жалобы возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российский Федерации (далее - ГК РФ), к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве" (далее - Постановление N 26), если должник по основному обязательству находится в процедуре банкротства и поручитель предоставил исполнение, недостаточное для полного удовлетворения требования кредитора (в том числе когда в соответствии с договором ответственность поручителя ограниченна), судам необходимо учитывать следующее. Такой поручитель в силу пункта 4 статьи 364 ГК РФ не вправе конкурировать с кредитором за распределение конкурсной массы должника по основному обязательству. В частности, он не вправе получить удовлетворение требования, перешедшего к нему на основании закона, либо требования, вытекающего из договора о покрытии расходов поручителя, до полного удовлетворения требования кредитора. В деле о банкротстве должника по основному обязательству требование предоставившего частичное исполнение поручителя, являющегося правопреемником на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ, и требование кредитора в непогашенной части учитываются в реестре требований кредиторов как единое консолидированное требование (статьи 71 и 100 Закона о банкротстве).

Обжалуемое определение суда соответствует положениям пункта 1 статьи 365 ГК РФ, разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления N 26. К поручителю, частично исполнившему обязательство, переходят права по этому обязательству в соответствующей части.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 15.11.2023 по делу N А21-8941-4/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Манор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина