Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2021 г. N 13АП-35524/20 по делу N А56-27130/2019

г. Санкт-Петербург

31 марта 2021 г.

Дело N А56-27130/2019/ А56-432/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Герасимовой Е.А., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии:

от ООО "Таск": представитель Микони А.Г. по доверенности от 04.12.2019,

от МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3: представитель Кудым Е.О. по доверенности от 15.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35524/2020) ФНС России на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2020 по делу N А56-27130/2019/з.9 (судья Мороз А.В.), принятое

по заявлению ООО "Таск" к должнику ОАО "Метрострой" о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам N 1 по Санкт-Петербургу 09.01.2019 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества по строительству метрополитена в г. Санкт-Петербурге "Метрострой" (далее - должник, ОАО "Метрострой") несостоятельным (банкротом). Делу присвоен номер А56-432/2019. Определением суда от 16.01.2019 заявление принято к производству.

Определением суда от 22.02.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между Федеральной налоговой службой в лице начальника Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 6 и должником, производство по делу N А56-432/2019 прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020 названное определение суда отменено и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО "ЭМ-Кабель" 22.03.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом). Делу присвоен номер А56-27130/2019.

Определением суда от 23.02.2020 произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО "ЭМ-Кабель" на ООО "Таск", признано обоснованным заявление ООО "Таск" о признании ОАО "Метрострой" несостоятельным (банкротом), в отношении ОАО "Метрострой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 29.02.2020 N 37.

Определением суда от 29.06.2020 объединено в одно производство дело N А56-27130/2019 с делом N А56-432/2019 с присвоением объединенному делу номера А56-432/2019.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в арбитражный суд обратилось общество с ограниченной ответственностью "Таск" (далее - кредитор, ООО "Таск") с заявлением о включении требования в размере 324 319 064 руб. 30 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.11.2018 по 31.08.2019 в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 03.09.2020 арбитражный суд признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Метрострой" требования ООО "Таск" в размере 324 319 064 руб. 30 коп. основного долга.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам N 6 (далее - ФНС) обратилась с апелляционной жалобой, просит определение отменить, признать переход прав кредитора к ООО "Таск" от АО "АБ Россия" несостоявшимся, отказать в удовлетворении заявления. В обоснование апелляционной жалобы ФНС ссылается на следующие обстоятельства. ООО "Таск" приобрело права кредитора на основании мнимой сделки, заключенной между ООО "Таск" и АО "АБ "Россия", задолженность является фиктивной. ООО "Таск" и АО "АБ "Россия" являются аффилированными лицами, ООО "Таск" заключило экономически невыгодную, неисполнимую сделку.

В судебном заседании представитель ФНС поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель должника просил удовлетворить апелляционную жалобу.

Представитель кредитора против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 25.04.2017 АО "АБ "Россия" (Банк) и ОАО "Метрострой" (заемщик) заключили кредитный договор N 00.19-2/01/096/17, согласно которому Банк предоставляет заемщику 3 000 000 000 руб. на цели: финансирование исполнения обязательства по государственному контракту N КСМ-12/2015 от 23.09.2015.

Окончательный срок возврата займа 25.04.2018.

Кредит предоставляется траншами:

- до 180 календарных дней, при ставке 12,5%;

- от 181 до 365 календарных дней, при ставке 13%.

21.11.2019 АО "АБ "Россия" (цедент) и ООО "Таск" (цессионарий) заключили договор цессии (уступки прав требований), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает на возмездной основе все права требования в отношении задолженности ОАО "Метрострой", по уплате процентов, начисленным за пользование кредитом, на основании кредитного договора от 25.04.2017 N 00.19-2/01/096/17.

Согласно пункту 1.1.2 договора задолженность должника по уплате процентов по состоянию на 31.10.2019 составляет 389 396 244 руб. 97 коп.

В силу пункта 2.4 договора права цедента переходят к цессионарию с момента подписания договора.

Кредитор обратился с заявлением, в котором просит суд включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 324 319 064 руб. 30 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.11.2018 по 31.08.2019.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью введения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Представленные в материалы дела документы свидетельствуют об обоснованности требования ООО "Таск" к ОАО "Метрострой" в сумме 324 319 064 руб. 30 коп. и наличии оснований для включения требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Довод ФНС о наличии в действиях кредитора и должника при заключении договора цессии злоупотребления правом, аффилированности ООО "Таск" и АО "АБ "Россия" был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно отклонен в силу следующего.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы процессуального права ФНС не доказала вхождение кредитора и цедента в одну группу лиц, кроме того после 2015 года и АО "АБ "Россия" не является участником ООО "Компания Лиросс", соучредитель которого Пурцеладзе В.И. (1/3 доли), одновременно занимает должность генерального директора ООО "Таск". Доказательства осуществления юридической либо фактической аффилированности цедента и цессионария ФНС не представила.

При этом податель апелляционной жалобы не сослался на нормы права, запрещающие аффилированность кредитора и первоначального займодавца, с которым должником был заключен кредитный договор.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы исследованы судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах следует признать, что нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи, с чем у апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого определения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2020 по делу N А56-27130/2019/з.9 (А56-432/2019/з.9) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.А. Герасимова О.А. Рычагова