Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2021 г. N 06АП-2036/21 по делу N А04-8846/2016

г. Хабаровск

01 июня 2021 г.

А04-8846/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Воронцова А.И., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

Сидляра Алексея Александровича, лично (паспорт) и его представителя Моисеенковой А.А. по доверенности от 24.08.2020 N 28АА1155221;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом Васильева Александра Анатольевича - Праскова Максима Сергеевича

на определение от 10.03.2021

по делу N А04-8846/2016

Арбитражного суда Амурской области

по заявлению финансового управляющего имуществом Васильева Александра Анатольевича - Праскова Максима Сергеевича

к Сидляру Алексею Александровичу, Воронину Владимиру Дмитриевичу

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя Васильева Александра Анатольевича несостоятельным (банкротом)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, Двоеглазов Анатолий Васильевич, Нотариальная палата Амурской области, Васильева Вера Вадимовна

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью трест "НефтеГазВзрывПромСтрой" (далее - ООО трест "НефтеГазВзрывПром Строй") обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Васильева Александра Анатольевича (ОГРНИП 304280129300345, ИНН 280100863007, далее - предприниматель Васильев А.А., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.11.2016 требования ООО трест "НефтеГазВзрывПромСтрой" признаны обоснованными, в отношении предпринимателя Васильева А.А. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Хабаров Владислав Николаевич (далее - Хабаров В.Н.).

Определением суда от 22.05.2018 утвержден план реструктуризации долгов гражданина.

Решением суда от 18.02.2019 план реструктуризации долгов отменен, предприниматель Васильев А.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Хабаров В.Н.

Определением суда от 05.04.2019 Хабаров В.Н. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим утвержден Прасков Максим Сергеевич (далее - Прасков М.С.).

Решением суда от 10.09.2019 решение суда по настоящему делу от 18.02.2019 отменено по новым обстоятельствам.

Решением суда от 26.09.2019 предприниматель Васильев А.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Прасков М.С. (далее - финансовый управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника финансовый управляющий 08.07.2019 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным нотариального договора купли-продажи автомобиля от 08.04.2016, заключенного между Васильевым А.А. и Сидляром Алексеем Александровичем (далее - Сидляр А.А.) и применении последствий недействительности сделки в виде: взыскания с Сидляра А.А. в пользу Васильева А.А. денежных средств в размере 1 817 000 руб.; обязании Воронина Владимира Дмитриевича (далее - Воронин В.Д.) вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2012 г.в., идентификационный номер (VIN) JTEBX9F.J8C5JQ23862, цвет черный, модель двигателя 2 TR, двигатель N 1111861, шасси N JTEBX9FJ8C5023862, государственный регистрационный знак В100ВВ 27 (с учетом уточненных требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 08.08.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Воронин В.Д., Двоеглазов Анатолий Васильевич (далее - Двоеглазов А.В.).

Определением от 04.09.2019 суд первой инстанции привлек Воронина В.Д. к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

Определением суда от 29.10.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Нотариальная палата Амурской области.

Определением суда от 11.03.2021 в удовлетворении уточненных заявленных требований отказано.

Определением суда от 22.01.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.03.2020, заявленные требования удовлетворены частично: признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 08.04.2016, заключенный между Васильевым А.А. и Сидляром А.А., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сидляра А.А. в пользу должника действительной рыночной стоимости имущества в размере 1 817 000 руб., судебные расходы в размере 24 000 руб. В части требований к Воронину В.Д. отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 11.06.2020 определение суда первой инстанции от 22.01.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.03.2020 отменены, обособленной спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением суда от 10.03.2021 в удовлетворении уточненных требований отказано.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий просит определение суда от 10.03.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что Сидляр А.А. и Васильев А.А. 08.04.2016 фактически заключили договор займа с передачей спорного транспортного средства в залог, следовательно, стороны оспариваемой сделки не имели намерения заключать договор купли-продажи. Полагает, что из буквального толкования текста доверенности следует, что воля Сидляра А.А. однозначно была направлена на отчуждение принадлежащего ему имущества на основании договора от 08.04.2016. Ссылается на то, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Считает, что договор купли-продажи от 08.04.2016 является ничтожными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Сидляр А.А. в отзыве на жалобу считает судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Присутствовавшие в судебном заседании Сидляр А.А. и его представитель поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, в надлежащем порядке извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку не обеспечили.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав присутствовавших в судебном заседании сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, согласно Карточке учета транспортного средства от 19.06.2013 за предпринимателем Васильевым А.А. было зарегистрировано транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2012 г.в., номер двигателя - 2TR-1111851, номер шасси - JTEBX9FJ8C5023862, номер кузова - JTEBX9FJ8C5023862, цвет - черный, гос. рег. знак - В100ВВ 27 (далее - транспортное средство).

Между Васильевым А.А. (продавец) и Сидляром А.А. (покупатель) 08.04.2016 заключен договор купли-продажи автомобиля (далее - договор).

В силу пункта 1 договора продавец, продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, принадлежащий ему на праве собственности автомобиль марки TOYOTA LAND CRUISER PRADO, модификация (тип) транспортного средства легковой, идентификационный номер JTEBX9FJ8C5023862, 2012 года выпуска, модель двигателя 2TR, двигатель N 1111851, шасси N JTEBX9FJ8C5023862, цвет черный, государственный регистрационный знак В100ВВ 27, состоящий на учете в МРЭО ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю.

Согласно пункту 2 договора указанный автомобиль принадлежит продавцу на основании паспорта транспортного средства 25 УР 555388, выданного Владивостокской таможней 10 мая 2012 года и свидетельства о регистрации транспортного средства 27 08 N 678369, выданного МРЭО ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю 19.06.2013.

В соответствии с пунктом 4 стороны оценивают указанный автомобиль в 10 000 руб.

Из пункта 5 договора следует, что покупатель купил у продавца указанный автомобиль за 10 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью, до подписания договора продавец получил от покупателя 10 000 руб.

Данный договор зарегистрирован в реестре регистрации нотариальных действий за N 1-824.

Далее, спорное транспортное средство 20.06.2019 продано Двоеглазовым А.В., действующим на основании доверенности от 04.04.2019 28 АА 1031097 в интересах Сидляра А.А. (продавец), Воронину В.Д. (покупатель) по договору купли-продажи транспортного средства.

Пунктом 1.1 указанного договора предусмотрено, что продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации следующее транспортное средство (далее - транспорт средство):

- государственный регистрационный знак: В100ВВ 27;

- идентификационный номер (VIN): JTEBX9FJ8C5023862;

- марка, модель: TOYOTA LAND CRUSER PRADO;

- наименование (тип ТС): легковой универсал;

- категория ТС (АВСО, прицеп): В;

- год выпуска: 2012;

- шасси (рама) N: JTEBX9FJ8C5023862;

- кузов (кабина, прицеп) N. отсутствует;

- цвет: черный;

- мощность двигателя, кВт/л.с.: 119.9/163;

- рабочий объем двигателя, куб. см: 2693;

- экологический класс: четвертый;

Паспорт транспортного средства серия 25 УР 555388, выдан 10.05.2012, Приморский край, г. Владивосток.

Цена транспортного средства составляет 700 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Так, финансовый управляющий, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 08.04.2016 заключен при неравноценном встречном исполнении, мотивировав требования ссылками на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 ГК РФ, обратился в суд первой инстанции с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суд первой инстанции, рассматривая уточненные заявленные требования, исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением данного Федерального закона.

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному финансовым управляющим основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

Установлено, что оспариваемый финансовым управляющим договор купли-продажи от 08.04.2016 заключен предпринимателем Васильевым А.А. в течение одного года до принятия определением суда от 23.09.2016 заявления о признании его несостоятельным (банкротом).

Как следует из справок публичного акционерного общества "Сбербанк России" Сидляром А.А. 17.11.2015 приобретены сберегательные сертификаты Сбербанка России серий СЧ 1706129, 1631001, 1706128, 1706130 на общую сумму 1 950 000 руб.

Как следует из пояснений Сидляра А.А. от 18.08.2020 N 40374 в феврале 2016 года к нему обратился предприниматель Васильев А.А. с предложением предоставить ему заем в размере 1 600 000 руб. на срок 2-3 месяца, на которое он согласился в связи с тем, что процент, под который последний занимал деньги, был выше, чем предлагали банки за их размещение у себя.

Вместе с тем, поскольку ранее Сидляр А.А. с предпринимателем Васильевым А.А. знаком не был и никаких деловых отношений не имел, он потребовал у должника предоставление обеспечения возврата займа.

Так, между предпринимателем Васильевым А.А. (продавец) и Сидляром А.А. (покупатель) 02.02.2016 заключен договор купли-продажи автомобиля N 28АА 0725665.

Из пояснений Сидляра А.А., данных в заявлении от 18.08.2020 N 40374, следует, что ему в начале апреля 2016 года должником уплачены проценты по ранее предоставленному займу в размере 1 600 000 руб.

Далее, предприниматель Васильев А.А. вновь обратился к Сидляру А.А. с просьбой предоставить заем в размере 1 000 000 руб. на тех же условиях, что и предыдущий.

Сидляру А.А. в целях обеспечения возврата займа предпринимателем Васильевым А.А. предложено заключить договор купли-продажи автомобиля.

Между Васильевым А.А. (продавец) и Сидляром А.А. (покупатель) 08.04.2016 заключен нотариальный договор купли-продажи автомобиля.

В соответствии с пунктом 1 договора продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, принадлежащий ему по праву собственности автомобиль TOYOTA LAND CRUISER PRADO, модификация (тип) транспортного средства легковой, идентификационный номер JTEBX9FJ8C5023862, 2012 г.в., модель двигателя 2TR, двигатель N 1111851, шасси N JTEBX9FJ8C5023862, цвет черный, государственный регистрационный знак В100ВВ27, состоящий на учете в МРЭО ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю.

Как вышеуказано, стороны оценили спорное транспортное средство в 10 000 руб.

При этом, из акта приема-передачи, подписанного Васильевым А.А. и Сидляром А.А. следует, что спорное транспортное средство находится в неисправном состоянии, а именно: кузов автомобиля требует ремонта и покраски, необходима замена резины, требуется ремонт всей подвески, требуется смена коробка автомата, двигатель ремонту не подлежит.

Из пояснений Сидляра А.А., указанных в заявлении от 18.08.2020 N 40374, следует, что ему в конце июня 2016 года предпринимателем Васильевым А.А. уплачены проценты по ранее предоставленному займу в размере 1 000 000 руб. и предложено подписать с Васильевой В.В. договор купли-продажи спорного транспортного средства.

Так, из ответа на запрос от 15.12.2016 N 3781, предоставленного Управлением записи актов гражданского состояния Амурской области в рамках заявления общества с ограниченной ответственностью "Гарантехнострой" о включении в реестр требований кредиторов, следует, что Васильева (Кривошапкина) Вера Вадимовна является супругой Васильева А.А.

В свою очередь, между Сидляром А.А. (продавец) и Васильевой В.В. (покупатель) 24.06.2016 заключен договор купли-продажи транспортного средства.

Согласно условиям данного договора продавец передает в собственность покупателя (продает), а покупатель принимает (покупает) и оплачивает спорное транспортное средство.

Со слов продавца, отчуждаемое транспортное средство никому не продано, не заложено, в споре и под запрещением (арестом) не состоит.

Стоимость указанного транспортного средства согласована покупателем и продавцом и составляет 10 000 руб.

Покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в сумме 10 000 руб.

Право собственности на указанное транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора.

Далее, согласно заявлению Сидляра А.А. от 18.08.2020 N 40374 в апреле 2019 года к нему обратился Двоеглазов А.В. с просьбой выдать доверенность на регистрацию спорного транспортного средства автомобиля за Васильевой В.В.

Как следует из трудового договора от 01.06.2018 N 01/06-2018, Двоеглазов А.В. с 01.06.2018 работал у предпринимателя Васильева А.А. водителем легкового автомобиля.

Сидляр А.А. нотариальной доверенностью от 04.04.2019 N 28АА 1031097 уполномочил Двоеглазова А.В. управлять и распоряжаться, принадлежащим Сидляру А.А. спорным транспортным средством, в том числе, быть представителем в ГИБДД с правом изменять его регистрационные данные и прекращать регистрацию автомобиля (снимать с учета).

Также из указанной доверенности следует, что Сидляр А.А. уполномочил Двоеглазова А.В. на продажу спорного транспортного средства за цену и на условиях по своему усмотрению.

Из ответа на запрос от 16.08.2019 N 34/5/1, представленного МО МВД России "Благовещенский" следует, что за Васильевой (Кривошапкиной) В.В., 02.05.1983 г.р., транспортных средств не зарегистрировано.

Вместе с тем, из указанного ответа на запрос следует, что, Васильев А.А., управляя спорным транспортным средством, совершил ряд административных правонарушений.

Помимо этого, из ответа на запрос от 16.08.2019 N 34/5/1 следует, что 10.08.2016 Васильевой В.В. на спорном транспортном средстве совершено административное правонарушение, о чем вынесено постановление от 06.09.2016 N 28АЯ001655.

При этом, из страхового полиса от 21.08.2015 серии ЕЕЕ N 0338045608, представленного СПАО "Ингосстрах" следует, что Васильевым А.А. (страхователь) заключен договор ОСАГО в отношении транспортного средства с идентификационным номером JTEBX9FJ8C5023862, гос. рег. знак - В100ВВ27. Срок страхования определен сторонами с 21.08.2015 по 20.08.2016.

Также, из страхового полиса от 19.08.2016 серии ЕЕЕ N 0376775948, представленного СПАО "Ингосстрах" следует, что Васильевым А.А. (страхователь) заключен договор ОСАГО в отношении транспортного средства с идентификационным номером JTEBX9FJ8C5023862, гос. рег. знак - В100ВВ27. Срок страхования определен сторонами с 21.08.2016 по 20.08.2017; из электронного страхового полиса от 25.10.2018 серии ХХХ N 0061550132, представленного СПАО "Ингосстрах" следует, что Васильевым А.А. (страхователь) заключен договор ОСАГО в отношении транспортного средства с идентификационным номером JTEBX9FJ8C5023862, гос. рег. знак - В100ВВ27, ПТС - серия 25УР номер 555388. Срок страхования определен сторонами с 29.10.2018 по 28.10.2019.

Далее, между Двоеглазовым А.В. (продавец) и Ворониным В.Д. (покупатель) 20.06.2019 заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства.

Цена транспортного средства составляет 700 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что стоимость переданных инструментов и принадлежностей, а также дополнительно установленного оборудования включена в цену транспортного средства.

Так, Двоеглазов А.В. по расписке от 20.06.2019 получил от Воронина В.Д. денежные средства в размере 700 000 руб. за проданный автомобиль.

Ворониным В.Д. в подтверждение наличия денежных средств в размере 700 000 руб. на приобретение автомобиля по договору от 20.06.2019, представлены выписка по вкладу в публичном акционерном обществе "Сбербанк России" и расширенная выписка по вкладу.

Вместе с тем, поскольку на момент приобретения спорного автомобиль он находился в неисправном состоянии, Ворониным В.Д. у Бабкова Р.Е. по договору купли-продажи двигателя от 23.06.2019 за 320 000 руб. приобретен двигатель 2 TR 1198653.

В целях постановки на учет спорного транспортного средства Воронин В.Д. обратился в ГИБДД УМВД России по Амурской области.

Однако, в постановке на учет спорного автомобиля отказано, в связи с обеспечительными мерами, принятыми определением от 05.04.2019 по делу N А04-8846/ 2016.

Далее, определением Благовещенского городского суда Амурской области от 15.07.2019 по делу N М-6087/2019 Воронину В.Д. отказано в удовлетворении административного искового заявления о признании незаконными действий УГИБДД УМВД России по Амурской области, выразившиеся в запрете регистрационных действий в отношении автомобиля TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2012 г.в., гос. рег. знак - В100ВВ27.

Определением от 29.10.2019 судом первой инстанции назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту обществу с ограниченной ответственностью "Лидер Инвест" Черемных Максиму Алексеевичу, из заключения которого следует, что рыночная стоимость автомобиля марки TOYOTA LAND CRUISER PRADO (2012 г.в., идентификационный номер (VIN) JTEBX9F.J8C5JQ23862, цвет черный, модель двигателя 2 TR, двигатель N 1111861, шасси N JTEBX9FJ8C5023862, государственный регистрационный знак В100ВВ27) по состоянию на дату заключения договора купли-продажи - 08.04.2016 составила 1 817 000 руб.

Таким образом, по мнению финансового управляющего, установленная экспертным заключением от 16.12.2019 рыночная стоимость переданного по договору купли-продажи от 08.04.2016 транспортного средства существенно превышает цену, указанную в договоре (10 000 руб.), что, в свою очередь, является неравноценным встречным исполнением.

Вместе с тем, Сидляр А.А. в своих возражениях при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции неоднократно указывал на то, что, заключая договор купли-продажи спорного автомобиля, не имел цели приобретении его у должника в собственность, а данное имущество предоставлялось предпринимателем Васильевым А.А. в качестве обеспечения по договорам займа.

При этом, каких-либо письменных доказательств того, что между Сидляром А.А. и Васильевым А.А. заключались договоры займа под залог автомобиля TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2012 г.в., гос. рег. знак - В100ВВ27 в материалы обособленного спора не представлено.

В свою очередь, в качестве подтверждения того, что между Сидляром А.А. и предпринимателем Васильевым А.А. имелись отношения, вытекающие из договоров займа, Сидляром А.А. представлен нотариальный протокол осмотра доказательств от 09.12.2020 N 28 АА 1180579, согласно которому в ходе осмотра временно исполняющим обязанности нотариуса Берлова А.П. - Беломестновой С.В. телефона марки Samsung, модель Galaxy A3 2016, N модели SM-A310F, IMEI 1: 358988078116989/01; IMEI 2: 358989078116987/01, номер телефона 8914-570-19-96 - оператор МТС, зарегистрированный на имя Сидляра Алексея Александровича, ей обнаружены входящие текстовое и аудио-сообщение, направленные посредством системы мгновенной передачи сообщение WhatsApp и датированные 20.10.2019 и 28.10.2019, из содержания указанных сообщений следует, что предприниматель Васильев А.А. пытался получить от Сидляра А.А. информацию о наличии у него расписки, подтверждающей получение займа в сумме 1 000 000 руб.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 425 ГК РФ следует, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон исключительно с момента его заключения. Заключение договора предполагает выражение воли каждой из его сторон.

Отсутствие у сторон реальной воли на заключение соглашения, по смыслу статьи 431 ГК РФ, свидетельствует о его незаключенности.

Таким образом, как обоснованно указано судом первой инстанции, из приведенных положений ГК РФ в их системном толковании следует, что незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2018 N 81-КГ17-31.

Так, при рассмотрении обособленного спора из пояснений Васильева А.А. и Сидляра А.А., являющихся в силу статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу, оцениваемыми в совокупности с другими доказательствами, судом первой инстанции установлено отсутствие реальной воли сторон договора на совершение сделки купли-продажи спорного транспортного средства.

Также судом первой инстанции установлено, что спорное транспортное средство после его приобретения Сидляром А.А. за ним никогда в ГИБДД не регистрировалось; из ответа СПАО "Ингосстрах" следует, что Сидляром А.А. договоры ОСАГО в отношении автомобиля TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2012 г.в., гос. рег. знак - В100ВВ27 не заключались.

В страховых полисах ОСАГО на автомобиль марки TOYOTA LAND CRUISER PRADO (2012 г.в., идентификационный номер (VIN) JTEBX9F.J8C5JQ23862, цвет черный, модель двигателя 2 TR, двигатель N 1111861, шасси N JTEBX9FJ8C5023862, государственный регистрационный знак В100ВВ 27) собственником указанного автомобиля и страхователем значится Васильев А.А.

При этом из акта приема-передачи, подписанного Васильевым А.А. и Сидляром А.А., следует, что спорное транспортное средство находилось в неисправном состоянии, а именно: кузов автомобиля требует ремонта и покраски, необходима замена резины, требуется ремонт все подвески, требуется смена коробка автомата, двигатель ремонту не подлежит.

Наличие у спорного транспортного средства неисправности также подтверждается и указанием на это в договоре купли-продажи транспортного средства от 20.06.2019, заключенным между Двоеглазовым А.В. и Ворониным В.Д., а также проведенными Ворониным В.Д. мероприятиями по ремонту спорного транспортного средства.

Также доказательств того, что Сидляром А.А., как если бы он действительно хотел использовать приобретенный автомобиль, проводились бы мероприятия по его ремонту в материалы обособленного спора не представлено.

При этом, как неоднократно указывал Сидляр А.А. при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, спорный автомобиль в течение всего времени использования предпринимателем Васильевым А.А. займа в размере 1 000 000 руб., им не использовался и находился на охраняемой стоянке, которую они совместно оплачивали.

Сидляром А.А. на протяжении всего рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции неоднократно указывалось на то, что при заключении с предпринимателем Васильевым А.А. договора купли-продажи спорного транспортного средства у него отсутствовала цель приобретения его в собственность.

Помимо этого, из пояснений Сидляра А.А. и Васильева А.А. следует, что указанное имущество являлось залогом, обеспечивающим исполнение последним обязательств по возврату денежных средств по договору займа в размере 1 000 000 руб.

Как верно отмечено судом первой инстанции, последующая реализация Сидляром А.А. спорного транспортного средства в пользу Васильевой В.В. и его дальнейшее использование, как Васильевой В.В., так и Васильевым А.А., подтверждает факт того, что спорное имущество из владения должника не выбывало.

Более того, в сообщениях от 20.10.2019 и 28.10.2019, направленных предпринимателем Васильевым А.А. посредством системы мгновенной передачи сообщение WhatsApp упоминается некая расписка о получении им у Сидляра А.А. денежных средств.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как верно указано судом первой инстанции, по смыслу данной нормы права на основании притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом, притворные сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц об истинных намерениях участников сделки относительно ее существа.

Данная сделка характерна несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, так как в момент ее совершения воля участников не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения гражданских прав и обязанностей. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения.

Тогда как правовой целью договора купли-продажи является передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Однако, при рассмотрении заявления финансового управляющего, достоверных и достаточных доказательств совершения между сторонами договора займа, и обеспечивающего его исполнение договора залога, не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения к спорной сделке требований статьи 170 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Однако, финансовым управляющим, доказательств злоупотребления сторонами сделки правом при заключении договора, а также доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов кредиторов в виде отчуждения имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу, не представлено, поскольку как вышеуказано, спорное транспортное средство во владение Сидляра А.А. не передавалось.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, принимая во внимание установление факта отсутствия воли обеих сторон оспариваемой сделки на заключение и исполнение договора купли-продажи, и как следствие, его незаключенности, отсутствие в материалах обособленного спора доказательств совершения иных сделок с целью применения к ним соответствующих правил о притворности, а также отсутствие доказательств совершения оспариваемой сделки при злоупотреблении правом, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований, в связи с чем, отказал в их удовлетворении.

Доводы жалобы о том, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разными субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом - последнему покупателю, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваемом случае финансовым управляющим не представлены доказательства наличия у всех сторон оспариваемой сделки действительного намерения на совершение цепочки притворных сделок, прикрывающих сделку, направленную на причинение вреда кредиторам должника.

Доводы жалобы о том, что указанная сделка также является ничтожной на основании статьи 10 ГК РФ, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку надлежащих и допустимых доказательств заключения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, то есть злоупотребления со стороны Сидляра А.А. правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, материалы обособленного спора не содержат.

Доводы жалобы о том, что из буквального толкования текста доверенности следует, что воля Сидляра А.А. однозначно была направлена на отчуждение принадлежащего ему имущества на основании договора от 08.04.2016 спорного транспортного средства, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку, как указано в мотивировочной части настоящего постановления, Сидляр А.А., заключая договор купли-продажи спорного автомобиля, не имел цели приобретении его у должника в собственность, а данное имущество предоставлялось предпринимателем Васильевым А.А. в качестве обеспечения по договорам займа.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным в рамках рассматриваемого обособленного спора фактическим обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены или изменения определения суда от 10.03.2021 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 10.03.2021 по делу N А04-8846/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

А.И. Воронцов С.Б. Ротарь