Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2021 г. N 13АП-7547/21 по делу N А21-8941/2019

г. Санкт-Петербург

03 июня 2021 г.

Дело N А21-8941/2019-14

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Рычаговой О.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии:

от ООО "Манор": представитель Жердев П.С. по доверенности от 21.08.2020,

от ООО "АДМ": представитель Вечкасова Е.А. по доверенности от 08.04.2021,

от ПАО "Банк ВТБ": представитель Харченко Д.В. по доверенности от 10.02.2021,

от Метельской Э.В.: представитель Филатов И.А. по доверенности от 22.08.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7547/2021) ООО "Манор" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.02.2021 по делу N А21-8941/2019-14 (судья Емельянова Н.В.), принятое

по заявлению финансового управляющего Мокрушева Р.Б., ООО "Манор"

о признании недействительной сделки, применении последствий,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Манор" (ОГРН 1027739371175) (далее - заявитель) обратилось 03.07.2019 в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Метельской Эльдибитты Васильевны (далее -должник) в связи с наличием у нее просроченной задолженности в сумме 360843958 руб.

Определением арбитражного суда от 08.08.2019 заявление ООО "Манор" о признании Метельской Э.В. несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением арбитражного суда от 10.03.2020 в отношении Метельской Э.В. введена процедура реструктуризации задолженности, финансовым управляющим утвержден Мокрушев Руслан Борисович, член Ассоциация СОАУ "Меркурий", о чем произведена публикация 21.03.2020.

Решением арбитражного суда от 10.08.2020 Метельская Э.В. признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена реализация имущества, финансовым управляющим утвержден Мокрушев Р.В.

Определением арбитражного суда от 23.11.2020 Мокрушев Р.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим утвержден Семченко Евгений Владимирович.

Финансовый управляющий Мокрушев Р.Б. обратился 09.11.2020 в Арбитражный суд Калининградской области в рамках дела о банкротстве должника Метельской Э.В. с заявлением, в котором просил:

1.Признать недействительными сделки по погашению задолженности Метельской Э.В. от 27.03.2019 по кредитному договору N 22-286/15/15-10 от 23.07.2010 между Метельской Э.В. и Банком ВТБ (ПАО) (далее - Банк) в размере 4 040 692.22 долларов США,

2.Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Банка ВТБ (ПАО) в конкурсную массу Метельской Э.В. 4040 692.22 долларов США.

ООО "Манор" обратилось 23.11.2020 в Арбитражный суд Калининградской области в рамках дела о банкротстве должника Метельской Э.В. с заявлением, в котором просило:

1.Признать недействительными сделки по погашению задолженности Метельской Э.В. от 27.03.2019 по кредитному договору N 22-286/15/15-10 от 23.07.2010 между Метельской Э.В. и Банком ВТБ (ПАО) в размере 4 040 692.22 долларов США,

2.Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Банка ВТБ (ПАО) в конкурсную массу Метельской Э.В. 4 040 692.22 долларов США.

Определением арбитражного суда от 23.12.2020 оба заявления объединены для совместного рассмотрения в рамках обособленного спора N А21-8941- 14/2019.

Этим же определением к рассмотрению заявления привлечен в качестве заинтересованного лица Метельский Андрей Николаевич.

Определением от 03.02.2021 арбитражный суд заявление финансового управляющего Мокрушева Р.Б. и ООО "Манор" оставил без удовлетворения.

ООО "Манор", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 03.02.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что судом первой инстанции не исследовался вопрос о том, за счет каких денежных средств Метельским А.Н. были исполнены обязательства по кредитным договорам.

В отзыве на апелляционную жалобу Банк просит определение от 03.02.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу Метельская Э.В. также просила определение от 03.02.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От финансового управляющего Семченко Е.В. поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Представитель ООО "Манор" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "АДМ" в судебном заседании поддержал позицию представителя ООО "Манор".

Представитель Метельской Э.В., представитель Банка против удовлетворения апелляционной жалобы в судебном заседании возражали.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.07.2010 между Банком ВТБ (ПАО) и Метельской Э.В. заключен кредитный договор N 22-286/15/15-10.

По условиям данного кредитного договора Банк предоставил заемщику кредит на сумму 7 200 000 долларов США, дата возврата 31.12.2020.

Между Банком ВТБ (ПАО) и Метельским Андреем Николаевичем был заключен договор поручительства N 22-286/17/06-10 от 23.07.2010, предусматривающего солидарную ответственность с должником перед Банком.

17.10.2019 поручителем Метельским А.Н. было осуществлено перечисление Банку ВТБ (ПАО) в размере 4041070.32 долларов США по кредитному договору, обязательства перед Банком были исполнены в полном объеме.

Как установлено судом, Метельский А.Н. является сыном должника Метельской Э.В.

Сделка по погашению задолженности Метельской Э.В. перед Банком совершена третьим лицом Метельским А.Н. после принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

Указанная сделка оспаривается кредитором и финансовым управляющим как совершенная с предпочтением.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: 1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); 2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); 3) выплата заработной платы, в том числе премии; 4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов; 5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; 6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; 7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 этой же статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Суд апелляционной инстанции считает правомерными доводы Банка об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Оспариваемые действия по погашению кредита фактически являлись исполнением солидарным должником - Метельским А.Н. своего обязательства по договору поручительства.

Спорные денежные средства перечислены последним Банку в счет досрочного погашения обязательств по кредитным договорам.

Таким образом, погашения обязательств по кредитному договору были произведены за счет средств поручителя.

Доказательств обратного в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что не был исследован судом первой инстанции вопрос о наличии у Метельского А.Н. финансовой возможности для досрочного погашения обязательств по кредитным договорам, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку вопрос о наличии у поручителя финансовой возможности для погашения задолженности по кредитному договору или погашение задолженности по кредитному договору в результате привлечения денежных средств других лиц, не имеют правового значения в рамках настоящего обособленного спора.

Метельский А.Н. с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника после исполнения обязательств по кредитным договорам не обращался.

Доказательств в подтверждение того, что Метельский А.Н. находится в процедуре банкротства в материалы дела не представлено.

Доказательств в подтверждение того, что задолженность по кредитному договору была погашена Метельским А.Н. за счет денежных средств должника, в материалы дела не представлено.

В связи с тем, что нормы статьи 807 - 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие заемные правоотношения, не содержат норм, обязывающих заемщика исполнять обязанности по возврату кредита лично, то принятие Банком исполнения денежного обязательства, предложенного за должника поручителем, является правомерным.

Спорные платежи по погашению задолженности должника перед Банком совершены поручителем во исполнение своих обязательств по договору поручительства, действия поручителя по внесению Банку денежных средств во исполнение своих обязательств по договору поручительства являются действиями в своем интересе, направленными на исполнение своих обязательств перед Банком, оспариваемые сделки не являются ни сделками должника, ни сделками, совершенными за счет должника.

Поскольку сделки по погашению кредита произведены не должником и не за его счет, действия поручителя по погашению кредита Метельским А.Н. в пользу Банка не могут быть признаны недействительными сделками в рамках дела о банкротстве должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", сделки по перечислению поручителем банку денежных средств совершаются не за счет должника, они не влекут негативных имущественных последствий для должника и не приводят к преимущественному удовлетворению одного из кредиторов основного должника по обязательству, обеспеченному поручительством, в том смысле, в котором Закон о банкротстве определяет понятие сделки с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Переход права требования от Банка к поручителю, исполнившему обязательство, при указанных обстоятельствах не может нарушать права других кредиторов, так как в данном случае обязательства должника не прекращаются, размер долга должника не изменяется, происходит только смена кредитора, что свидетельствует об отсутствии признаков, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве.

Правомерность данной правовой позиции Банка подтверждает существующая судебная практика: определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 306-ЭС15-13782, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2012 по делу N А56-81135/2009.

Довод ООО "Манор" о том, что суд первой инстанции в силу пункта 1 "Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям", утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, обязан был привлечь к участию в деле Инспекцию ФНС N 19 по г. Москве Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу, отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Согласно пункту 1 указанного Обзора, суд вправе привлекать к участию в деле государственные органы, если обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконных путем. Однако, исходя из предмета спора и предмета доказывания, у суда первой инстанции отсутствовала обязанность привлекать вышеуказанные органы к рассмотрению настоящего спора.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.02.2021 по делу N А21-8941/2019-14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

О.А. Рычагова И.В. Сотов