|
25 марта 2021 г.
|
Дело N А40-184371/19
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2021 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бальжинимаевой Ж.Ц.,
судей Д.Г. Вигдорчика, Головачевой Ю.Л.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Куэльпор" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2020 г. о признании необоснованным требование ООО "Куэльпор" к ЗАО "Эгира" в размере 83 729 064,88 руб., вынесенное судьей Беловой И.А. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ЭГИРА",
при участии в судебном заседании: согласно протоколу,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2019 г. в отношении ЗАО "Эгира" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Тимофеева Л.Г.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2020 г. (резолютивная часть от 06.08.2020 г.) Тимофеева Л.Г. освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего должника - ЗАО "Эгира".
Определением суда от 22.10.2020 г. временным управляющим ЗАО "Эгира" утвержден Киселев О.А.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2020 г. было отказано во включении требования ООО "Куэльпор" в размере 83 729 064,88 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Не согласившись с принятым определением, ООО "Куэльпор" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе ООО "Куэльпор" указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал во включении в реестр требований кредиторов должника, поскольку требование было подтверждено представленными в материалы дела документами.
Также апеллянт не согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства кредитора о привлечении ООО "Атлантис" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку принятый акт влияет на его права и обязанности.
Представитель ООО "Куэльпор" поддержал апелляционную жалобу по доводам, изложенным в ней.
Представитель конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным, в приобщенном к материалам дела протокольным определении, отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
В силу положений статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
Как следует из материалов дела, между ООО "Атлантис" и должником был заключен договор подряда N ЭГ/АТЛС-дп/11/18 от 05.11.2018 г.
Как указывает кредитор, наличие задолженности должника по указанному договору подтверждается актами выполненных работ и актом сверки взаимных расчетов за период с 05.11.2018 г. по 04.04.2019 г.
05.04.2019 г. между ООО "Атлантис" и ООО "Куэльпор" заключен договор уступки права требования N АТЛ-КУЭЛ-05/04/19/ВАЛЛС, по которому задолженность, вытекающая из договора подряда N ЭГ/АТЛС-дп/11/18 от 05.11.2018 г., передана ООО "Куэльпор".
Поскольку указанная задолженность должника не была погашена, рассчитав также проценты на сумму задолженности в соответствии со ст. 395 ГК РФ, ООО "Куэльпор" обратилось с требованием о включении задолженности в размере 83 729 064,88 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования кредитора, исходил из того, что представленные в материалы дела документы не являются безусловным доказательством фактического выполнения работ в рамках заявленного договора подряда, а наличие акта сверки взаимных расчетов, само по себе, безусловно не свидетельствует о наличии задолженности и в целях включения требования в реестр не освобождает кредитора, который приобрел право требования к должнику по договору цессии, от документального подтверждения фактического исполнения договора подряда, позволяющего с достоверностью установить обоснованность требований с учетом повышенных стандартов доказывания по данной категории споров.
Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.
В п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.
Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений.
Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).
В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.
Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.
Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.
Примеры судебных дел, в которых раскрывается понятие повышенного стандарта доказывания применительно к различным правоотношениям, из которых возник долг, имеются в периодических и тематических обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (пункт 15 Обзора N 1 (2017) от 16.02.2017; пункт 20 Обзора N 5 (2017) от 27.12.2017, пункт 17 Обзора N 2 (2018) от 04.07.2018, пункт 13 Обзора от 20.12.2016), а также в судебных актах Верховного Суда Российской Федерации по конкретным делам (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-20992(3), N 305-ЭС16-10852, N 305-ЭС16-10308, N 305-ЭС16- 2411, N 309-ЭС17-344, N 305-ЭС17-14948, N 308-ЭС18-2197).
В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
При оценке достоверности факта наличия требования, подтверждаемого договором подряда, суд, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оказанию услуг, должен осуществить проверку, целью которой является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр требований кредиторов должника необоснованных требований, поскольку это приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно положениям главы 24 ГК РФ переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.
В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.
Согласно пункту 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
При рассмотрении заявления конкурсного кредитора арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности, существования ее на дату вынесения определения и убедиться в достоверности доказательств.
В подтверждение заявленных требований кредитором в материалы дела представлены: копия договора
