Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 г. N 18АП-10371/21 по делу N А47-16682/2019

г. Челябинск

23 августа 2021 г.

Дело N А47-16682/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворошиловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Халитова Виля Исмагиловича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.07.2021 по делу N А47-16682/2019 об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 27.02.2020 (резолютивная часть оглашена 20.02.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Терра" (далее - должник) введена процедура наблюдения, требование общества с ограниченной ответственностью "ППМ-Строительство" в размере 1 040 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Терра". Временным управляющим должника утвержден Гаранькин Ю.А.

Решением от 25.06.2020 (резолютивная часть решения объявлена 18.06.2020) ООО "Терра" признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Гаранькин Юрий Алексеевич.

ООО "Оренбургский аукционный дом" 04.05.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене взыскателя с ООО "ППМ-строительство" (ОГРН: 1087746823867, ИНН:7713657539, 127644, г. Москва, ул. Вагоноремонтная, 10) на ООО "Оренбургский аукционный дом" (ОГРН:1085658007456, ИНН:5638052947, 460000, г. Оренбург, ул. Ленинская, 3/1, офис 12) по требованию кредитора к ООО "ТЕРРА" в размере в размере 1 040 000 руб., включенного определением Арбитражного суда Оренбургской области о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения от 27.02.2020.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.07.2021 заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, Халитов Виль Исмагилович (далее - податель жалобы) обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, считает его необоснованным и незаконным. Ссылается на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, считает факты, установленные судом, недоказанными; полагает, что суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права. Податель указывает также на отсутствие надлежащего уведомления участвующих в деле лиц о дате и времени судебного заседания по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве.

От подателя жалобы посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" поступили письменные пояснения, в приобщении которых апелляционной коллегией отказано, поскольку они направлены в суд и другим участникам процесса незаблаговременно.

Согласно ч. 2 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

В соответствии с ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В силу изложенного, учитывая, что письменные пояснения содержат доводы, которые отсутствуют в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о злоупотреблении подателем жалобы правом.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "ППМ-строительство" в лице конкурсного управляющего Устимовой Ю.Б. (Продавец) и Кашубиным Д.Ю. (Покупатель) 21.01.2021 заключен договор уступки права требования (л.д.5-6).

В силу п. 1.1 договора настоящий договор уступки права требования заключен с участником торгов Кашубиным Ю.А. на основании п. 16. ст. 110 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ ввиду отказа победителя торгов Иванова Ю.Б. от заключения договора по результатам открытых торгов в форме публичного предложения, по продаже имущества ООО "ППМ-строительство": Дебиторская задолженность в размере номинальной стоимости задолженности 1 040 000 руб., определенной на основании первичных документов, подтверждающих задолженность.

Согласно п. 2.1, п. 2.2 договора общая стоимость имущества, указанного в п.п. 1.1. указанного договора, определена на основании п.16., ст. 110 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ, ввиду отказа победителя торгов от заключения договора в соответствии с протоколом о результатах проведения торгов N5931-ОТПП от "18" января 2021 г. и, следовательно, составила 101 101,00 руб. С учетом уплаченного Покупателем на дату заключения настоящего договора задатка в сумме 47 000 руб., доплата стоимости за переход уступаемого права требования, причитающаяся с Покупателя Продавцу составила 54 101,00 руб. Задаток засчитывается в счет оплаты цены за уступаемое право требование. Оплата суммы, указанной в пункте 2.1. указанного Договора, производится Покупателем не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с момента подписания настоящего Договора безналичным расчетом.

Между Кашубиным Д.Ю. (Цедент) и ООО "Оренбургский аукционный дом" в лице генерального директора Кашубина Д.Ю. (Цессионарий) 29.02.2021 г. заключен договор уступки права требования (л.д.7). В п. 1 договора установлено, что Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования: ООО "ТЕРРА", номинальная стоимость - 1 040 000 руб. Размер и основания требований ООО "ППМ-Строительство" в заявленном размере подтверждены, в том числе договором о предоставлении займа N ППМ-ТР-21.12/15 от 21.12.2015, задолженность по которому взыскана решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2019 по делу NА40-130711/19-137-1105 и включена в реестр требований кредиторов ООО "ТЕРРА" определением Арбитражного суда Оренбургской области о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения от 27 февраля 2020 г. по делу NА47-16682/2019.

Согласно п. 2, п. 3 договора право требования, указанное в п.1 настоящего договора, не удовлетворено до момента заключения настоящего Договора, в том числе в ходе исполнительного производства. Цессионарий становится кредитором в отношении лица, указанного в п.1 настоящего договора, с момента подписания настоящего договора уступки права требования. Передача права требования от Цедента к Цессионарию происходит в счет взаиморасчетов.

В договорах уступки права требования от 21.01.2021, 29.02.2021 однозначно определен предмет, как право требования к ООО "Терра" в размере 1 040 000 руб.

Таким образом, в договорах уступки права требования от 21.01.2021, 29.02.2021 указаны основания возникновения задолженности, замена кредитора осуществлена по обязательству, существовавшему на момент заключения договоров об уступке права (требования).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции не усмотрел оснований для вывода о незаключенности договоров уступки права требований в порядке п. 1 ст. 382 ГК РФ и установил наличие правовых оснований для замены стороны правопреемником, в связи с чем заявление общества с ограниченной ответственностью "Оренбургский аукционный дом" о процессуальном правопреемстве удовлетворил.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с положениями ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными указанным законом.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит специальных положений о порядке установления процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, суд руководствуется общими нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности и действительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. Правопреемство в материальном правоотношении влечет процессуальное правопреемство.

В основе процессуального правопреемства указан договор уступки права требования, заключенный между Кашубиным Дмитрием Юрьевичем и ООО "Оренбургский аукционный дом".

В договоре указаны все существенные условия, в том числе об основаниях и размере задолженности на дату заключения договора, что позволяет определить как основания возникновения обязательства, так и размер переданных прав требований. Доказательств наличия перед первоначальным кредитором иных обязательств (помимо указанных в договоре), зафиксированного в договоре (в какой-либо части), не имеется.

Исследовав условия договора от 29.02.2021, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данный договор является возмездным (п. 3 установлено, что передача права требования от Цедента к Цессионарию происходит в счёт взаиморасчётов), заключенным (статьи 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречит положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому означает замену кредитора в спорном материальном правоотношении.

Доказательства того, что договор уступки права требования оспорен и признан недействительным, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 7 предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Условия договора уступки права требования, последующее обращение в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, свидетельствуют о том, что сделка была направлена на достижение правовых последствий, связанных с переходом права требования.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает установленным обстоятельство перемены лиц в обязательстве, что является основанием для процессуального правопреемства в настоящем деле.

В апелляционной жалобе отсутствуют конкретные доводы, свидетельствующие о наличии оснований для отмены судебного акта. Доводы апелляционной жалобы сводятся только к несогласию с определением суда, основаны фактически на ссылках к нормам права. Новых доказательств, влияющих на законность принятого определения, суду не представлено.

Доводы подателя жалобы о не извещении о дате и времени рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве судебной коллегией отклоняются ввиду следующего. Как следует из определения Арбитражного суда Оренбургской области, Халитов В.И. 21.04.2021, по электронной почте, обратился в суд с заявлением о намерении удовлетворить в полном объеме требование каждого конкурсного кредитора к должнику ООО Терра" в соответствии с реестром требований кредиторов данного должника в срок не позднее 20 (двадцать) рабочих дней с даты вынесения арбитражным судом Оренбургской области соответствующего определения, путем перечисления соответствующих денежных средств на счета конкурсных кредиторов, открытые в кредитных организациях Российской Федерации. Определением от 21.04.2021 судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 28.04.2021. В судебное заседание заявитель не явился, о дате и времени судебного заседания надлежащим образом извещен, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" о времени и месте судебных заседаний или совершении отдельных процессуальных действий по делу о банкротстве подлежат обязательному извещению в порядке, установленном главой 12 АПК РФ, только основные участники дела о банкротстве, а в отношении судебных заседаний или процессуальных действий в рамках обособленного спора - также и иные непосредственные участники данного обособленного спора.

Таким образом, податель жалобы имеет процессуальную обязанность самостоятельного отслеживания информации о движении рассматриваемого дела о банкротстве.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.07.2021 по делу N А47-16682/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Халитова Виля Исмагиловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Л.В. Забутырина Е.А. Позднякова