Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2021 г. N 13АП-33375/21 по делу N А56-45590/2015

г. Санкт-Петербург

10 декабря 2021 г.

Дело N А56-45590/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, Н.А.Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В.Рязановой,

при участии:

от Администрации МО "Выборгский район" Ленинградской области Денисова В.В. по доверенности от 25.12.2020,

от конкурсного управляющего Иванова А.А. по доверенности от 25.05.2021,

от ООО "Международный финансовый центр Капитал" Шамраева А.С. по доверенности от 30.09.2021,

от АО КБ "Международный финансовый клуб" Дудлина Р.В. по доверенности от 03.09.2019,

от АО Таврический Банк Пироговской К.Ю. по доверенности от 07.07.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33375/2021) Администрации МО "Выборгский район" Ленинградской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2021 по обособленному спору N А56-45590/2015/разн.1 (судья Новоселова В.Л.), принятое

по рассмотрению ходатайства конкурсного управляющего ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" о возобновлении производства по заявлениям представителя учредителей ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" Компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" о разрешении разногласий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация",

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда первой инстанции от 27.08.2021 возобновлено производство по рассмотрению заявлений представителя учредителей ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" Компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" о разрешении разногласий между ним и конкурсным управляющим ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" Власенко Николаем Владимировичем в части отнесения имущества, указанного в приложении N 1 к договору лизинга от 20.09.2012, заключенному должником с ОАО "Выборгская целлюлоза" (далее - АО "ВЦ"), к конкурсной массе должника, и об исключении имущества из конкурсной массы должника. В удовлетворении заявлений представителя учредителей ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" Компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" (далее - КОО "ВЛ") об исключении из конкурсной массы ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" имущества, указанного в приложении N 1 к договору лизинга от 20.09.2012, отказано.

Администрацией МО "Выборгский район" Ленинградской области (далее - Администрация) подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просила определение отменить, заявленные требования удовлетворить. Податель апелляционной жалобы ссылался, что судебные акты по обособленному сору N А56-45590/2015/тр.60, которые суд первой инстанции счел преюдициальными, обжалованы в кассационном порядке. При рассмотрении указанного обособленного спора не исследовался вопрос и не был сделан вывод том, что имущество невозможно возвратить в натуре. Указанное имущество не является взаимосвязанным с иным имуществом должника.

Конкурсный управляющий возражал относительно апелляционных жалоб, определение просил оставить без изменения. Отметил, что на момент рассмотрения настоящей жалобы спор N А56-45590/2015/тр60 рассмотрен в суде кассационной инстанции, и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2021 кассационная жалоба Администрации оставлена без удовлетворения. Доводы КОО "ВЛ" о незаконности нахождения этого имущества у должника и включения его в конкурсную массу, и, соответственно, наличия у конкурсного управляющего ООО "ВЛК", действующего добросовестно и разумно, обязанности по возврату АО "ВЦ" имущества, опровергаются обстоятельствами, преюдициально установленными судебными актами. Критически оценил доводы Администрации, которая, являясь конкурсным кредитором, на протяжении 2 лет требует исключения из конкурсной массы имущества, за счет реализации которого она могла бы получить удовлетворение своих требований - несмотря на объективные доводы соответствующих судебных актов.

Позицию конкурсного управляющего поддержали ООО "Международный финансовый центр Капитал", АО КБ "Международный финансовый клуб", АО Таврический Банк.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, ООО "Фьорд" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании должника ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда город Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016, резолютивная часть которого объявлена 03.02.2016, заявление ООО "Фьорд" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тимофеев Павел Анатольевич.

Определением Арбитражного суда город Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2016, резолютивная часть которого объявлена 23.11.2016, процедура наблюдения была прекращена, в отношении должника введена процедура финансового оздоровления сроком на два года, административным управляющим утвержден Тимофеев Павел Анатольевич.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.06.2017, определение суда от 29.11.2016 отменено, в удовлетворении ходатайства временного управляющего должника Тимофеева П.А. о введении финансового оздоровления отказано. Вопрос о прекращении процедуры наблюдения в отношении должника и введении процедуры, следующей за процедурой наблюдения, направлен для рассмотрения в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда город Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2017 судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего назначено на 23.08.2017.

Определением Арбитражного суда город Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2017, резолютивная часть которого объявлена 23.08.2017, процедура наблюдения в отношении должника прекращена, введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим должника утвержден Тимофеев Павел Анатольевич.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 определение от 28.08.2017 отменено, в удовлетворении ходатайства временного управляющего ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" Тимофеева П.А. о переходе к процедуре внешнего управления отказано.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2018 кассационная жалоба временного управляющего ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" Тимофеева П.А. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 возвращена заявителю.

Определением Арбитражного суда город Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2018 назначено судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего на 14.03.2018.

Определением Арбитражного суда город Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2018 судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего отложено по ходатайству временного управляющего для завершения мероприятий процедуры наблюдения должника назначено на 04.04.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2018, резолютивная часть которого объявлена 04.04.2018, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Власенко Николай Владимирович, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о его деятельности и о результатах процедуры конкурсного управляющего назначено на 03.10.2018.

Срок конкурсного производства в отношении должника продлевался.

20.02.2020 представитель учредителей ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" Компания "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о разрешении разногласий между ним и конкурсным управляющим ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" Власенко Николаем Владимировичем в части отнесения имущества, указанного в приложении N 1 к договору лизинга от 20.09.2012, заключенному должником с ОАО "Выборгская целлюлоза", к конкурсной массе должника, и просила исключить имущество из конкурсной массы должника.

Также 20.02.2020 заявитель обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о разрешении разногласий между ним и конкурсным управляющим ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" Власенко Николаем Владимировичем в части отнесения имущества, указанного в приложении N 1 к договору лизинга от 20.09.2012, заключенному должником с ОАО "Выборгская целлюлоза", к конкурсной массе должника, и просила исключить имущество из конкурсной массы должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2020 указанные обособленные споры объединены в одно производство с присвоением номера N А56-45590/2015/разн1.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2020 по делу N А56-45590/2015/разн1 производство по заявлениям в части отнесения имущества, указанного в приложении N 1 к договору лизинга от 20.09.2012, заключенному должником с ОАО "Выборгская целлюлоза", к конкурсной массе должника, и исключении имущества из конкурсной массы должника было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-45590/2015/тр60.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 69, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявления о разрешении разногласий, правомерно исходил из того, что в рамках обособленного спора по делу N А56-45590/2015/тр60 установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего заявления в части отсутствия у ОАО "Выборгская целлюлоза" прав на предметы лизинга. Суд установил, что правовые основания для исключения из конкурсной массы должника спорного имущества отсутствуют.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Основанием для обращения в суд послужило наличие разногласий с конкурсным управляющим относительно исключения спорного имущества из конкурсной массы должника, поскольку оно не является собственностью должника и подлежит возврату лизингодателю ОАО "Выборгская целлюлоза".

В ходе рассмотрения обособленного спора N А56-45590/2015/тр60 суды первой и апелляционной инстанции указали, что АО "Выборгская целлюлоза" передало в адрес ООО "ВЛК" неотделимые улучшения объектов недвижимого имущества, принадлежащих должнику, произвело капитальные вложения в производственные мощности ООО "ВЛК" (технологическое оборудование). Имущество не было поставлено на баланс АО "Выборгская целлюлоза" в качестве объектов основных средств, а передано должнику и в полном объеме включено и имплементировано в осуществляемый им производственный процесс. Судами первой и апелляционной инстанций учтено, что по результатам проведенной судебной экспертизы установлено отсутствие перечисленного в договоре лизинга имущества в полном объеме (объекты лизинга "Здание цеха гранулирования", "Здание БРЦ/1", "Комплекс железнодорожных путей", "Единая компьютерная система" и проектная документация), невозможность идентификации большей части позиций и определения, имеются ли они фактически, как например, "Комплекс мазутного хозяйства", "Линия подготовки макулатурной массы" или "Оборудование сортирования потока бумаги".

Кроме того, суды сделали вывод о том, что возврат переданного по договору лизинга имущества невозможен без существенной утраты функционального назначения; отделить имущество, отсутствующее в натуре, невозможно; возможен возврат в натуре части проектной документации, однако потребительская ценность и функциональность у документации не имеет потребительской ценности; объекты, перечисленные в договоре лизинга, внедрены в процесс производства пеллет (картона) и являются его неотъемлемыми составляющими; демонтаж предметов лизинга без нарушения целостности процесса производства технически невозможен, поскольку приведет к полному прекращению всех видов производственной деятельности должника и резкому увеличению физического износа имущественного комплекса должника; демонтаж лизингового имущества с целью возврата его лизингодателю нанесет ущерб как имуществу лизингодателя в связи с утратой эксплуатационных свойств объектов лизинга, так и имуществу лизингополучателя в связи с полным прекращением всех производственных процессов и возможным повреждением имущества, находящегося в собственности должника.

Сделав вывод о ничтожности (мнимости) договора лизинга, суды пришли к выводу о квалификации отношений сторон как урегулирования денежных обязательств в рамках двусторонней реституции, по возмещению капитальных затрат по созданию этого имущества, понесенных АО "Выборгская целлюлоза".

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ, правомерно примененной судом первой инстанции, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал конкурсный управляющий и следует из размещенной в картотеке арбитражных дел информации, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2021 кассационная жалоба Администрации оставлена без удовлетворения, судебные акты нижестоящих судов - без изменения.

При таких обстоятельствах, доводы КОО "ВЛ" о незаконности нахождения имущества у должника и включения его в конкурсную массу, и, соответственно, наличия у конкурсного управляющего ООО "ВЛК" обязанности по возврату АО "ВЦ" имущества, опровергаются обстоятельствами, преюдициально установленными судебными актами по обособленному спору N А56-45590/2015/тр60.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 27.08.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова Н.А. Морозова