Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2021 г. N 13АП-38869/21 по делу N А56-14288/2015

г. Санкт-Петербург

28 декабря 2021 г.

Дело N А56-14288/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.,

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Емельяновой Н.О.,

при участии:

от заявителя: представитель Нилус Я. по доверенности от 24.11.2020,

от должника (конкурсного управляющего): представитель Поцхверия Б.М. по доверенности от 09.11.2021 (участие посредством системы "онлайн-заседание"),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38869/2021) К/у ОАО "Мостостроительный отряд N 19 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2021 по делу N А56-14288/2015/тр.221, принятое

по заявлению публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" о включению требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника открытого акционерного общества "Мостостроительный отряд N 19",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2015 возбуждено дело о банкротстве (несостоятельности) открытого акционерного общества "Мостостроительный отряд N 19" (далее - должник, ОАО "Мостостроительный отряд N 19").

Определением арбитражного суда от 16.11.2015 в отношении ОАО "Мостостроительный отряд N 19" введена процедура наблюдения.

Решением арбитражного суда от 28.10.2016 в отношении ОАО "Мостостроительный отряд N 19" открыто конкурсное производство.

Определением суда от 02.08.2017 (дата объявления резолютивной части) конкурсным управляющим ОАО "Мостостроительный отряд N 19" утвержден Губайдулин Руслан Наилевич

13.07.2021 (согласно почтовому штампу на конверте направлено 07.07.2021) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" (далее - заявитель, кредитор, ПАО "Банк "Санкт-Петербург", Банк) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Мостостроительный отряд N 19" его требования в размере 8 601 934 рубля 10 копеек без признания его обеспеченным залогом (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений заявления).

Определением суда от 04.10.2021 в рамках обособленного спора N А56-14288/2015/тр.221 требование Банка признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в заявленном размере.

Конкурсный управляющий должника, не согласившись с вынесенным определением, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции от 04.10.2021 отменить и принять новый судебный акт об отказе во включении заявленного требования ПАО "Банк "Санкт-Петербург" в реестр требований кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что по существу требование в заявленном размере дважды включен в реестр требований кредиторов, а именно: определением суда первой инстанции от 15.06.2016 по делу N А56-14288/2015/тр.19 в составе суммы 433 436 399 рублей 15 копеек.

Податель жалобы считает, что вступившими в законную силу судебными актами установлено, что из полученных от ЗАО "Баэр-Финанс" 125 598 082 рублей 19 копеек не осуществлялось погашение задолженности по кредитному договору от 22.05.2015 N 0119-14-000267Ю вследствие чего указанную сумму в судебном акте в размере 1 436 522 рублей 99 копеек нельзя считать восстановленной.

Заявитель указывает на то, что в реестр требований кредиторов была включена вся сумма, выплаченная Банком по банковской гарантии в пользу Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Дирекция транспортного строительства"" - в размере 535 978 153 руля 23 копейки.

16.12.2021 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от Банка поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

23.12.2021 в судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель заявителя против удовлетворения жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих состав и размер требований.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Определением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2016 (резолютивная часть объявлена 08.06.2016) в реестр требований кредиторов Должника было включено требование Банка в сумме 433 436 399 рублей 15 копеек задолженности по кредитным договорам: N 0119-14-000259 от 22.05.2014; N 0119- 14-000267 от 22.05.2014; N 0119-14-001547 от 16.10.2014.

Из материалов дела следует, что между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ОАО "Мостостроительный отряд" были заключены:

- кредитный договор N 0119-14-000259 от 22.05.2014 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 07.07.2014, N 2 от 19.02.2015, N 3 от 27.03.2015), в соответствии с которым Банк обязался предоставить Должнику кредитную линию с лимитом выдач, сумма кредитной линии - 250 000 000 рублей, под 13% годовых;

- кредитный договор N 0119-14-000267 от 22.05.2014 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 07.07.2014, N 2 от 19.02.2015, N 3 от 27.03.2015), в соответствии с которым Банк обязался предоставить Должнику кредитную линию с лимитом выдач, сумма кредитной линии - 50 000 000 рублей, под 13% годовых.

Исполнение обязательств по кредитному договору N 0119-14-000259 от 22.05.2014 и кредитному договору N 0119-14-000267 от 22.05.2014 было обеспечено закладом векселей серии С4 N 001483, серии С4 N 001482 на основании Договора о закладе векселей N 0119-14-000259/3-2 от 30.03.2015 и Договора о закладе векселей N 0119-14-000267/3-2 от 30.03.2021, заключенных между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ЗАО "Баэр-Финанс".

Руководствуясь статьями 19, 77 Положения о переводном и простом векселе, Банк реализовал свое право залогодержателя и произвел погашение в общем размере 125 598 082 рубля 19 копеек обязательств ОАО "Мостоотряд N 19" по Кредитному договору N 0119-14-000259 и по кредитному договору N0119-14-000267 от 22.05.2021.

В рамках дела N А40-82808/16 о банкротстве ЗАО "Баэр Финанс" конкурсным кредитором ООО "ИМТ Монтенегро" погашение векселей частично оспорено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 (резолютивная часть объявлена 14.04.2021) оставлено в силе Определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.12.2020 (резолютивная часть объявлена 23.11.2020) по делу N А40-82808/16, согласно которому сделка по оставлению 22.02.2017 ПАО "Банк "Санкт-Петербург" за собой залогового имущества должника ЗАО "Баэр-Финанс" (векселей серии С4 N 001483, серии С4 N 001482) признана недействительной, Банк обязан вернуть в конкурсную массу ЗАО "Баэр Финанс" 2322000 рублей (для удовлетворения требований кредиторов второй очереди), а также 6 279 934 рубля 10 копеек (5 (пять) процентов в соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве), а всего 8 601 934 рубля 10 копеек.

Во исполнение Определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.12.2020, вступившего в законную силу, 04.05.2021 Банк перечислил в конкурсную массу ЗАО "БАЭР Финанс" 8 601 934 рубля 10 копеек по платежным поручениям N 260445 и N 264925.

В связи с возвратом указанных денежных средств на балансе Банка были восстановлены обязательства "Мостоотряд N 19" пропорционально суммам погашения долга по кредитным договорам N 0119-14-000259 и N 0119-14-000267 за счет предъявления залоговых векселей к погашению, а именно:

- по кредитному договору N 0119-14-000259 от 22.05.2021 - в размере 7165411 рублей 11 копеек.

- по кредитному договору N 0119-14-000267 от 22.05.2021 - в размере 1436522 рубля 99 копеек.

Восстановление обязательств ОАО "Мостоотряд N 19" на балансе Банка подтверждено выпиской по счету.

В данном случае суд при вынесении обжалуемых судебных актов руководствовались пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве и разъяснениями, содержащимися в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом, поскольку такое требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

С учетом изложенных обстоятельств, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено заявление Банка о включении требования в размере 8 601 934 рублей 10 копеек в реестр требований кредиторов должника ОАО "Мостостроительный отряд N 19".

Ссылка конкурсного управляющего, что реестре требований кредиторов должника соответствующие записи не были внесены, не является основанием для отмены или изменения определения суда первой инстанции, поскольку в силу пункта 1 статьи 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет именно арбитражный управляющий.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, основания для отмены определения суда первой инстанции отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2021 по делу N А56-14288/2015/тр.221 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова