Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2022 г. N 15АП-20418/21 по делу N А53-38108/2019

город Ростов-на-Дону

17 февраля 2022 г.

дело N А53-38108/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Николаева Д.В., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Булатовой К.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Благодарное-А" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.10.2021 по делу N А53-38108/2019 об отказе в признании сделки должника недействительной,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Благодарное-А" о признании недействительной сделки - соглашение от 23.04.2019 о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 61:01:0600017:863 от 21.05.2013, заключенного между должником и Лааксо Валентиной Ивановной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" (ИНН 6101031084, ОГРН 1026100513262),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Гребеник Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" (далее - должник, СПК "Победа") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.10.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2019 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ушанов Наран Сергеевич.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 21.12.2019 N 236(6716).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2020 СПК "Победа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ушанов Наран Сергеевич.

Информация о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликована в газете "КоммерсантЪ" N 146(6867) от 15.08.2020.

Конкурсный управляющий Ушанов Наран Сергеевич обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании соглашения от 23.04.2019 о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 61:01:0600017:863 от 21.05.2013, заключенного между должником и Лааксо Валентиной Ивановной, недействительной сделкой.

В качестве последствий признания сделки недействительной конкурсный управляющий просил:

- восстановить СПК "Победа" право аренды земельного участка с кадастровым номером 61:01:0600017:863, находящегося по адресу: Ростовская область, Азовский район, относительно ориентира в границах землепользования СПК, площадью 55000+/-410 кв.м, согласно договору аренды земельного участка от 21.05.2013, заключенному между СПК "Победа" и Лааксо Валентиной Ивановной, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области 24.06.2013, номер регистрации 61-61-02/132/2013-257;

- признать недействительными сделки, указанные в выписке из ЕГРН от 02.09.2020 N 99/2020/345949826 в качестве документов-оснований для регистрации за Роганской Валентиной Александровной права аренды земельного участка с кадастровым номером 61:01:0600017:863, а именно: договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 13.08.2019;

- обязать Лааксо Валентину Ивановну передать Сельскохозяйственному кооперативу "Победа" во владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 61:01:0600017:863, находящийся по адресу: Ростовская область, Азовский район, относительно ориентира в границах землепользования СПК "Победа", площадью 55000 +/-410 кв.м.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.10.2021 произведена замена инициатора обособленного спора, а именно конкурсного управляющего Ушанова Н.С. на кредитора ООО "Благодарное А". Производство по заявлению конкурсного управляющего Ушанова Н.С. прекращено. Продолжено рассмотрение обособленного спора по заявлению ООО "Благодарное А".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.10.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. В удовлетворении ходатайств об объединении обособленных споров в одно производств о, о назначении судебной экспертизы - отказано. Обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2020 по настоящему обособленному спору отменены. Распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Благодарное-А" (далее - ООО "Благодарное-А") обжаловало определение суда первой инстанции от 13.10.2021 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ООО "Благодарное-А" просит отменить определение суда, ссылаясь на то, что судом первой инстанции были проигнорированы требования Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не обеспечены равные условия для реализации сторонами своих процессуальных прав, в том числе на представление дополнительных доказательств, не созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела. Также апеллянт указывает, что в результате совершения оспариваемой сделки произведено уменьшение конкурсной массы должника за счет прекращения права, которое имело рыночную стоимость, при этом утрачена возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет реализации имущества (права аренды) должника. В этой связи судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости права аренды, что свидетельствует о неполном выяснении обстоятельств настоящего обособленного спора. Заключенные между СПК "Победа" и ответчиком сделки прикрывают сделки по безвозмездной передаче кооперативом своих прав и обязанностей арендатора по договорам аренды. При вынесении обжалуемого определения суд установил, что с учетом положений закона и устава кооператива согласие правления кооператива на совершение соответствующей сделки должно было быть получено, однако пришел к ошибочному и немотивированному выводу об отсутствии основания для признания оспариваемого соглашения недействительным в силу положений статьи 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.05.2013 между Лааксо В.И. (арендодатель) и СПК "Победа" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, по условиям которого арендатору передан земельный участок, с кадастровым номером 61:01:0600017:863, находящийся по адресу: Ростовская область, Азовский район, относительно ориентира в границах землепользования СПК, площадью 55000+/-410 кв.м., сроком на 10 лет.

23.04.2019 между сторонами подписано соглашение о расторжении данного договора аренды.

13.08.2019 Голубенко А.А. (собственник земельного участка) передал спорный земельный участок в аренду Роганской В.И.

Полагая, что спорное соглашение нарушает права и интересы кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

В обоснование заявленных требований заявитель сослался на положения статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.1 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статей 173.1, 174, 183, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.1 и пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) и обоснованно исходил из отсутствия оснований для признания спорного соглашения недействительным как по общим основаниям гражданского законодательства, так и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В абзаце 4 пункта 4 постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 9.1 постановления N 63, если суд первой инстанции, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Согласно пункту 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.10.2019, оспариваемая сделка совершена 23.04.2019, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

В пункте 6 постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать шестом и тридцать седьмом статьи 2 Закона о банкротстве, по смыслу которых признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества носят объективный характер.

Так, в соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность, это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе, путем проверки его по указанной картотеке.

Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсному управляющему необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

1) сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

2) условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления N 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника указал на то, что посредством отказа от права аренды нанесен вред правам и интересам кредиторов, поскольку выбыло имущественное право, за счет реализации которого возможно пополнение конкурсной массы.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Законом могут быть установлены виды имущества, сдача которого в аренду не допускается или ограничивается.

Законом могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов.

Землями сельскохозяйственного назначения признаются земли, находящиеся за границами населенного пункта и предоставленные для нужд сельского хозяйства, а также предназначенные для этих целей. В составе таких земель выделяются сельскохозяйственные угодья, земли, занятые внутрихозяйственными дорогами, коммуникациями, лесными насаждениями, предназначенными для обеспечения защиты земель от негативного воздействия, водными объектами, а также зданиями, сооружениями, используемыми для производства, хранения и первичной переработки сельскохозяйственной продукции (пункты 1 и 2 статьи 77 Земельного кодекса Российской Федерации).

Земли сельскохозяйственного назначения могут использоваться для ведения сельскохозяйственного производства, создания защитных лесных насаждений, научно-исследовательских, учебных и иных связанных с сельскохозяйственным производством целей (пункт 1 статьи 78 Земельного кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут.

В соответствии с положениями статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 названного Кодекса.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

В соответствии со статьей 620 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда:

1) арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества;

2) переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора;

3) арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки;

4) имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 названного Кодекса.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации, аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

Наряду с указанными в пункте 1 названной статьи основаниями аренда земельного участка может быть прекращена по инициативе арендодателя по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 45 названного Кодекса.

Прекращение аренды земельного участка по основаниям, указанным в абзаце втором подпункта 1 пункта 2 статьи 45 названного Кодекса, не допускается:

1) в период полевых сельскохозяйственных работ;

2) в иных установленных федеральными законами случаях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 45 Земельного кодекса Российской Федерации, право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком, право пожизненного наследуемого владения земельным участком прекращаются принудительно:

1) при использовании земельного участка с нарушением требований законодательства Российской Федерации, а именно при:

использовании земельного участка не по целевому назначению или если его использование приводит к существенному снижению плодородия земель сельскохозяйственного назначения или причинению вреда окружающей среде;

порче земель;

невыполнении обязанностей по рекультивации земель, обязательных мероприятий по улучшению земель и охране почв;

невыполнении обязанностей по приведению земель в состояние, пригодное для использования по целевому назначению;

неиспользовании земельного участка, предназначенного для сельскохозяйственного производства либо жилищного или иного строительства, в указанных целях в течение трех лет, если более длительный срок не установлен федеральным законом. В этот период не включается время, необходимое для освоения участка, за исключением случаев, когда земельный участок относится к землям сельскохозяйственного назначения, оборот которых регулируется Федеральным законом "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", а также время, в течение которого участок не мог быть использован по целевому назначению из-за стихийных бедствий или ввиду иных обстоятельств, исключающих такое использование;

создании или возведении на земельном участке самовольной постройки либо невыполнении обязанностей, предусмотренных частью 11 статьи 55.32 Градостроительного кодекса Российской Федерации, в сроки, установленные решением о сносе самовольной постройки либо решением о сносе самовольной постройки или ее приведении в соответствие с установленными требованиями;

2) при изъятии земельного участка для государственных или муниципальных нужд в соответствии с правилами, предусмотренными названным Кодексом;

Применительно к рассматриваемому случаю, судом установлено и из материалов дела следует, что оспариваемое конкурсным управляющим соглашение подписано сторонами на добровольной основе и направлено на прекращение арендного обязательства.

В отличие от классических сделок, связанных с перемещением материальных благ, данная сделка обладает своей спецификой, по общему правилу не предусматривает встречного имущественного предоставления.

Вместе с тем, соглашение о расторжении договора аренды нельзя признать безвозмездной сделкой.

По существу встречные предоставления по такому соглашению сводятся к освобождению сторон договора от несения ими имущественных обязанностей по отношению друг другу.

В результате такого соглашения прекращается обязанность арендатора по внесению арендной платы и обязанность арендодателя по предоставлению земельного участка в пользование и владение и воздержанию от чинения препятствий в пользовании.

Таким образом, соглашение о расторжении договора аренды является возмездной сделкой (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для определения наличия или отсутствия оснований применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, важным является установление рыночного характера условий соответствующего соглашения.

Для отказа в признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо чтобы встречные предоставления были эквивалентными или, по крайней мере, существенно не отклонялись от эквивалентности.

Применительно к соглашению о расторжении договора аренды важным является соотношение размера арендной платы и стоимости права аренды за соответствующий период. В тех случаях, когда размер арендной платы равен или превышает стоимость соответствующего права аренды, соглашение о расторжении договора аренды нельзя признать подозрительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Равно как нельзя признать такое соглашение недействительным и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку такое соглашение не причиняет вреда имущественным интересам кредиторов.

Напротив, такое соглашение о расторжении договора аренды ведет к уменьшению текущей задолженности должника и должно быть признано заключенным в интересах реестровых кредиторов.

Также не представлено доказательств того, что должник на момент расторжения договора аренды имел возможность использовать земельный участок по назначению и извлекать прибыль, а именно осуществлять необходимые сельскохозяйственные работы, оплачивать арендную плату, либо иным образом использовать земельный участок таким образом, что бы такое использование улучшило финансовое положение должника и не привело бы к увеличению кредиторской задолженности, нерациональному использованию земельного участка и уменьшению его стоимости.

Напротив, прекращение договорных отношений, при неисполнении финансовых обязательств, блокировало увеличение задолженности общества по арендной плате, а также привлечение общества к административной ответственности за неиспользование земель сельскохозяйственного назначения.

В рамках иного обособленного спора (15АП-906/2021) в материалы дела был представлен отчет об оценке от 09.12.2020 N 0697/0 рыночной стоимости права аренды 1 гектара земельных участков в пределах кадастрового квартала 61:01:0600017, расположенных по адресу: Ростовская область, Азовский район, в границах землепользования СПК "Победа", составленный оценщиком Зозулей Е.А., в соответствии с которым рыночная стоимость 1 гектара составляет на 02.11.2019 - 6 238,35 руб., на 07.12.2020 - 6 468,52 руб.

Судом установлено, что указанная стоимость примерно соответствует ценовой информации, содержащейся в общедоступных источниках в сети "Интернет".

Фактические обстоятельства указанного обособленного спора, аналогичны, вплоть до идентичности настоящему обособленному спору, в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возможности применения названных расчетов к рассматриваемому случаю.

Как отмечено выше, для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должна быть доказана неравноценность встречного предоставления.

Применительно к рассматриваемому случаю, это означает, что заявителем должно было быть доказано, что продолжение действия договора аренды для должника с учетом необходимости нести соответствующие расходы было более выгодно, чем его расторжение. Так, например, в случае невозможности самостоятельной обработки поля, должник был вправе сдать земельный участок в субаренду. Вместе с тем, в таком случае заявитель должен был обосновать доводы соответствующим расчетом, чего сделано не было.

Конкурсный управляющий и впоследствии ООО "Благодарное-А" ссылаются на то, что должник имел возможность извлечь прибыл в результате самостоятельного использования спорного земельного участка.

Между тем, указанный довод является необоснованным, поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, что СПК "Победа" действительно рационально использовал спорный земельный участок по целевому назначению и извлекал прибыль, достаточную в том числе и для своевременного внесения арендной платы и земельного налога согласно условиям договора аренды. При этом суд апелляционной инстанции учитывает специфику достаточно высокой степени рискованной деятельности сельскохозяйственного предприятия, для осуществления которой необходимы постоянные финансовые вложения и соответствующие ресурсы.

Как указывает сам конкурсный управляющий, в спорный период должник уже отвечал признакам неплатежеспособности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в настоящее время должник находится в процедуре конкурсного производства и не ведет производственной деятельности. Даже в случае возврата активов (права аренды) в конкурсную массу возможно лишь предоставление в субаренду спорного земельного участка (по условиям договора аренды таких ограничении не установлено). Между тем, как указано выше, ни конкурсный управляющий, ни иные лица, участвующие в деле, не доказали возможность извлечения должником дохода от сдачи в субаренду земельного участка, учитывая установленный договором размер арендной платы и реальная рыночная стоимость права аренды на актуальную дату исходя из представленного ответчиком отчета и имеющейся общедоступной информации.

Ходатайства о назначении судебной экспертизы именно по определению рыночной стоимости права субаренды по спорному земельному площадью не заявлено.

Вместо этого, конкурсный управляющий и общество заявляли ходатайство назначении по делу судебной экспертизы права аренды всех земельных участков, выбивших из распоряжения должника, общей площадью 560 га, не входящие в предмет спора по настоящему делу, без указания срока аренды, а также с целью определения размера не полученного СПК "Победа" дохода от использования всех ранее находившихся в аренде земельных участков общей площадью 560 га.

Суд первой инстанции, рассмотрев данное ходатайство, обоснованно отказал в его удовлетворении, поскольку исследование данных вопросов не входит в предмет доказывания и не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора по существу.

Согласно пояснениям ответчика, спорный земельный участок использовался СПК "Победа" с 2013 года, согласно договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 21.05.2013, заключенного между СПК "Победа" и Руденко И. С. Данный договор был заключен на срок на 10 лет, т. е. до 2023 года.

В пункте 2.1 договора стороны определили арендную плату в натуральной форме путем передачи продукции (зерна, кукурузы, масла подсолнечного, сахара), а также в виде вспашки огорода, оказание ритуальных услуг, подвоза угля, воды и возмещение расходов на уплату земельного налога.

На протяжении всего действия договора СПК "Победа" нарушал условия договора в части оплаты за аренду земельного участка.

В период действия договора аренды, арендные платежи, в виде натуральной оплаты не предоставлялись, а если и предоставлялись данные платежи, что было очень редко, то предоставление натуральных продуктов по договору было не в полном объеме.

Также ответчиком указано, что СПК "Победа" также не возмещал расходы по уплате земельного налога за спорный земельный участок, который входил в состав арендной платы за земельный участок в соответствии с условиями пункта 2.2 договора аренды.

Такие услуги по договору, как вспашки огорода, оказание ритуальных услуг, подвоза угля, воды ни когда не предоставлялись.

В связи с тем, что со стороны СПК "Победа" не выполнялись условия договора аренды в полном объеме, между руководством СПК "Победа" и Лааксо В.И. было достигнуто соглашение о прекращении договорных отношений в отношении принадлежащего земельного участка, при условии, непредъявления претензий о погашении задолженности за аренду, а СПК "Победа" в добровольном порядке подписывает соглашение о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 21.05.2013.

Таким образом, судом установлено и из материалов дела следует, что СПК "Победа" в течение всего периода аренды ненадлежащим образом исполнял обязательства перед арендодателем в части уплаты арендной платы. Арендные платежи как в натуральной форме, так и в виде уплаты земельного налога не производились либо производились частично с нарушением сроков и размера оплаты на срок два и боле месяца подряд.

Каких-либо доказательств, подтверждающих обратное, конкурсным управляющим или заявителем жалобы в материалы дела не представлено.

Как указывает ответчик, наличие задолженности по арендной плате и неспособность должника по использованию спорного земельного участка по целевому назначению послужило основанием для расторжения договора аренды (изменения сроков аренды). Ответчик и руководство должника договорились, что уменьшить сроки аренды, фактически досрочно расторгнув его, а арендодатель не будет предъявлять арендатору (должнику) претензии по арендной плате.

Ранее в рамках иных аналогичных обособленных споров по настоящему делу также было установлено ненадлежащее исполнение должником (арендатором) обязательств по арендной плате по договорам аренды с иными арендодателями.

С учетом вышеизложенных фактических обстоятельств дела, по соглашению от 23.04.2019 договор аренды с СПК "Победа" был расторгнут. При этом, ответчик обращает внимание суда, что спорная сделка не была по существу безвозмездной для должника, поскольку последний в результате ее заключения освобождался от выплаты имеющихся долгов по арендной плате.

На основании вышеизложенного, с учетом, неоднократного нарушения СПК "Победа" обязательств по полному и своевременному внесению арендной платы, в частности, в соответствии с пунктом 2.1 и 2.2 договора аренды от 21.05.2013, у Лааксо В.И. до заключения оспариваемого соглашения от 23.04.2019 имелись все основания для предъявления иска о досрочном расторжении договора аренды земельного участка в порядке статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с общими условиями, предусмотренными положениями статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор аренды может быть досрочно расторгнут по требованию арендодателя в случае, если арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

В рассматриваемом случае, между сторонами было заключено соглашение об изменении срока действия договора, фактически направленное на его досрочное расторжение. При этом, соглашение заключено на добровольной основе.

При этом сам факт нахождения должника в процедуре конкурсного производства не исключает возможность досрочного расторжения договора аренды земельного участка с должником по причине несвоевременного и неполного внесения им арендной платы, нарушения иных обязательств по договору аренды, поскольку Закон о банкротстве не содержит положения о том, что открытие в отношении должника-арендатора процедуры конкурсного производства автоматически лишает арендодателя права на досрочное расторжение договора, в том числе, при наличии к тому оснований, установленных законом.

Соответствующая правовая позиция изложена, в частности, в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2020 N 303-ЭС16-19972(2) по делу N А73-5433/2014 и от 28.01.2021 N 304-ЭС15-17252(3) по делу N А03-3315/2013.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что возможность для арендодателя выйти из договорных правоотношений с неоплатным должником-арендатором в равной степени подлежит признанию и защите как в случае одностороннего отказа арендодателя от договора или его расторжения на основании решения суда, так и в случае заключения сторонами соглашения о досрочном прекращении договора, как это имеет место быть в настоящем случае.

Судом также не установлена аффилированность сторон, соответствующие доводы сторонами не заявлены.

Также не доказано, что ответчик знал или должен был знать, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Неисполнение обязательства по внесению арендных платежей само по себе не свидетельствует об осведомленности арендодателя о факте неплатежеспособности арендатора. Мотивация лица, ненадлежащим образом исполняющего свои обязанности по арендному соглашению, может не зависеть от его финансового состояния, а быть обусловленной иными факторами, влияющими на принятие экономически важных решений участником хозяйственного оборота.

В рассматриваемом случае, арбитражным управляющим и заявителем также не были представлены доказательства и приведены доводы, свидетельствующие о наличии у Лааксо В.И. цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Как отмечено выше, для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должна быть доказана неравноценность встречного предоставления.

Применительно к рассматриваемому случаю, это означает, что управляющим должно было быть доказано, что продолжение действия договора аренды для должника с учетом необходимости нести соответствующие расходы было более выгодно, чем его расторжение. Так, например, в случае невозможности самостоятельной обработки поля, должник был вправе сдать земельный участок в субаренду. Вместе с тем, в таком случае управляющий и общество должны были обосновать доводы соответствующим расчетом, чего сделано не было, о чем более подробно указано выше.

В настоящее время спорный земельный участок на основании договора аренды от 13.08.2019 передан в пользу ИП КФХ Роганской В.А. в целях использования по целевому назначению.

Как указывает ответчик и не оспорено сторонами, ИП КФХ Роганская В.А. никогда не состояла в каких-либо вещных или обязательственных правоотношениях с СПК "Победа" по поводу спорного земельного участка, в связи с чем, какая бы то ни было возмездность и встречность предоставления между ними по поводу участка исключена.

При этом, заключая договор аренды земельного участка, индивидуальный предприниматель не знал и не мог знать об основаниях и порядке прекращения арендного правоотношения между Лааксо В.А. и СПК "Победа", а потому оснований для выводов о злоупотреблении последним правами не имеется.

Доказательств обратного, в том числе в виде наличия аффилированности или сговора между сторонами, конкурсным управляющим и обществом не представлено.

С учетом изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, принимая во внимание отсутствие каких-либо взаимоотношений между должником и ИП КФХ Роганской В.А., суд апелляционной инстанции также признает необоснованными требования конкурсного управляющего к ответчикам применительно к пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом правовой позиций высшей судебной инстанции, отраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2017 N 303-ЭС1б-16877 по делу N А16-1418/2014 и пункта 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, равноценность встречного предоставления между сторонами по договору аренды является презумпцией, которая может быть опровергнута с учетом содержания каждого конкретного договора и особенностей его исполнения.

В этой связи, с одной стороны, проведенной в рамках настоящего дела по иному обособленному спору оценкой объективно подтверждено, что на момент прекращения арендных правоотношений между Лааксо В.А. и СПК "Победа" размер текущих платежей в виде арендной платы по договору превышает размер рыночной стоимости права аренды, досрочное расторжение договора аренды было обусловлено в том числе отсутствием экономического интереса со стороны самого должника, а также с целью недопущения увеличения задолженности по арендной плате. Стороны на добровольной основе расторгая договор аренды действовали в интересах обоих сторон договора.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что удовлетворение требования в рассматриваемом случае существенно не восстановит права должника и кредиторов, поскольку реализация права аренды по существенно завышенной цене невозможно учитывая незначительный остаток первоначально установленного срока договора аренды - до 21.05.2023, при отсутствии возможности дальнейшей пролонгации. Кроме того, суд учитывает, что дело относится к сложной категории, имеется множество лиц, участвующих в деле с разными правовыми позициями и интересами, и нет оснований полагать, что в кратчайшее время возможно утверждение Положения о продаже имущества должника и будет реализовано имущество с правом аренды на все ранее имеющиеся земельные участки единым лотом по более высокой цене (как заявляли конкурсный управляющий и кредитор).

На основании изложенного следует, что презумпция взаимной возмездной равноценности встречных предоставлений по договору аренды опровергается с учетом содержания и обстоятельств исполнения заключенного между Лааксо В.А. и СПК "Победа" договора аренды от 21.05.2013. При этом, учитывая как наличие задолженности по договору, так и соотношение рыночной стоимости права аренды (субаренды) на незначительный срок с учетом специфики деятельности и целевого назначения земельного участка, с размером арендных платежей, установленном договором аренды на спорную дату, на стороне арендодателя Лааксо В.И. отсутствовала обязанность совершать в пользу СПК "Победа" какое бы то ни было имущественное предоставление за досрочное прекращение договора аренды. Напротив, непогашенный долг существовал именно на стороне арендатора.

При таких обстоятельствах, отсутствуют правовые основания для признания оспариваемого соглашения от 23.04.2019 подозрительной сделкой, направленной на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

При этом, судом апелляционной инстанции также принята во внимание правовая позиция, отраженная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2015 N 308-ЭС15-11405.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что применение последствий недействительности сделки не отвечает интересам кредиторов.

В рассматриваемом случае в качестве последствий признания сделки недействительной возможно было применить исключительно восстановление права аренды должника в отношении спорного участка.

Вместе с тем, с учетом положений статьи 45 Земельного кодекса Российской Федерации, указанное было бы возможно только по окончании посевного сезона.

В ином случае, применение последствий признания сделки недействительной помимо прочего повлекло бы увеличение задолженности посредством возмещения настоящему собственнику расходов, понесенных на засев земельного участка.

Правовой подход, изложенный в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.07.2020 по делу N А63-20918/2017 в рамках настоящего обособленного спора не применим, поскольку в рамках дела N А63-20918/2017 имели место иные фактические обстоятельства, в частности иная стоимость права аренды, обстоятельства исполнения договора арендатором и т.п.

Указанное обстоятельств также косвенно подтверждает, что избранный способ защиты в любом случае не восстановит права должника, которое он полагает нарушенным.

Таким образом, основания для признания спорного соглашения недействительной сделкой применительно к пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Конкурсный управляющий должника, а впоследствии и кредитор также просили признать спорное соглашение недействительным по общегражданским основаниям.

Проверив оспариваемое соглашение на предмет недействительности применительно к положениям параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции также не установил оснований для удовлетворения заявления.

В обоснование заявления кредитор ссылается на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом заявитель полагает возможным оспорить сделку применительно к пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Указанная норма не регулирует вопросы, связанные с признанием недействительной сделки, совершенной от имени представляемого представителем по доверенности с выходом за пределы соответствующих полномочий. В таком случае подлежит применению норма статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В юридической литературе отмечается, что в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная лицом, который действовал без полномочий или превысил свои полномочия, не связывает представляемого и по общему правилу считается совершенной от имени лже-представителя.

Отсутствие сделки, совершенной с превышением полномочий, для псевдо-представляемого оправданно, так как здесь ограничения были отражены во внешней стороне представительства - в самой доверенности или в законе.

Соответственно, контрагент по такой сделке должен испытывать все последствия своей невнимательности при определении объема полномочий представителя, а представляемый не должен нести бремя подачи каких-либо исков для констатации отсутствия связанности совершенной сделкой. Поэтому если, например, директор филиала или иной сотрудник компании совершает от ее имени сделку без наличия доверенности или с превышением полномочий, ограниченных в ней, и при этом полномочия на совершение такой сделки не следуют из обстановки, к такой сделке положения пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются, а применяются положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.09.1997 N 435/96, пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57).

В тех же случаях, когда ограничения не отражены во внешней стороне представительства, а носят лишь "внутренний" характер, право пытается защищать разумные ожидания добросовестного контрагента (или стороны, которой была адресована односторонняя сделка) и поэтому оно объявляет такую сделку действительной, связывающей представляемого и позволяет последнему аннулировать такую сделку только в судебном порядке и только при доказанной недобросовестности контрагента.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 119, абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 123 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 также разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае вопреки доводам жалобы, доверенность от 25.02.2014 N 61АА2666802 предоставляла Плигину А.Ю. полномочие на совершение сделки - соглашения о расторжении договора аренды от имени арендатора.

Данная доверенность предоставляла Плигину А.Ю. право совершать сделки в отношении неограниченного круга лиц от имени доверителя.

Судом апелляционной инстанции признается необоснованным довод о том, что поскольку в доверенности указано, что Плигин А.Ю. представляет интересы СПК "Победа" в органах, организациях, учреждениях, то он не вправе подписывать соглашения с физическими лицами.

Указание в доверенности на представление интересах в соответствующих органах, учреждениях, организациях имеет иную направленность.

Системное толкование доверенности позволяет сделать вывод, что Плигину А.Ю. были делегированы полномочия на представление интересов доверителя в соответствующих организациях и на совершение сделок.

При этом совершение сделок не ограничено по кругу субъектов и представляет собой иное полномочие.

Противоположный подход противоречит правовой логике, поскольку ограничение по субъектам, перед которыми представителю делегированы полномочия действовать от имени представляемого, не имеет под собой никакого разумного экономического или хозяйственного основания.

Кроме того, как следует из материалов дела, единоличным исполнительным органом СПК "Победа" не оспорено полномочие Плигина А.Ю. на подписания спорного соглашения в период до даты введения конкурсного производства. Наоборот, в последующем сделка фактически была одобрена руководителем юридического лица, в том числе посредством регистрации в Управлении Росреестра.

Таким образом, оснований для применения ни пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Конкурсным управляющим в качестве основания недействительности также указываются положения статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

При этом, в силу пункта 2 данной статьи поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Для применения данного основания недействительности необходимо установления двух обстоятельств: необходимость получения соответствующего согласия на совершение сделки и осведомленность об этом другой стороны по сделке.

Заявитель ссылается на отсутствие необходимого согласия Правления кооператива.

Вместе с тем, заявителем не учтено следующее.

В силу пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива (за исключением случаев, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта), от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 названного Федерального закона.

Уставом кооператива могут быть предусмотрены полномочия председателя кооператива по принятию решений о совершении сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности кооператива и не связанных с владением, пользованием и распоряжением земельными участками и основными средствами кооператива. При этом уставом кооператива может устанавливаться предельная стоимость указанных сделок, которая не может превышать 10 процентов от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива.

Согласно пункту 1 главы 5 Устава СПК "Победа", сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением на сумму, размер которой составляет до 60% стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, совершаются по решению Правления кооператива.

Действительно, в данном случае, учитывая положения закона и устава кооператива, согласие правления кооператива на совершение соответствующей сделки должно было быть получено.

Вместе с тем, действующий устав кооператива не предусматривал формы такого согласия, Лааксо В.И. не знал и не мог знать о подобных ограничениях с учетом того обстоятельства, что сам договор аренды подписывался от имени кооператива его председателем.

Более того, все последующее поведение СПК "Победа", не оспаривание соответствующего соглашения Правлением кооператива, направление в регистрирующий орган письма от 04.06.2019 N 93 о полномочных лицах в части обращения в регистрирующий орган, свидетельствуют об одобрении данной сделки соответствующим органом кооператива, что исключает в силу абзаца 4 пункта 2, пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность оспаривания сделки по соответствующему правовому основанию.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также отмечает, что наличие или отсутствие такого согласия в любом случае не могло негативно повлиять на права и интересы арендодателя, воля которого была направлена на расторжение договора аренды в связи с нарушением арендатором существенных условий договора, о чем более подробно указано выше.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Применительно к составам, предусмотренным статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации возможности управляющего ограничены. Данные составы недействительности предусматривают оспоримость соответствующих сделок и как следствие необходимость применения положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Целью же оспаривания сделок в рамках процедуры банкротства является выявление подозрительных сделок, направленных на вывод имущества. Иные пороки, выходящие за пределы подозрительности, не обладают самостоятельной конструктивной способностью повлечь уменьшение конкурсной массы. Уменьшение конкурсной массы в таких случаях лишь побочный эффект совершения сделки. Данные обстоятельства не могут не учитываться при оспаривании сделок в процедуре банкротства. В тех случаях, когда совершенная сделка не причиняет вреда интересам кредиторов, не направлена на уменьшение конкурсной массы, ее оспаривание в процедуре банкротства представляет собой использование чужеродного правового механизма и не должно допускаться.

В противном случае происходит размывание составов недействительности применительно к общегражданским отношениям и отношениям в процедуре банкротства.

Такого рода подход противоречит основным принципам гражданского законодательства и законодательства о банкротстве.

Кроме того, отсутствуют основания для признании спорных сделок недействительными на основании статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отношении возможности применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд учитывает, что судебной практикой выработан подход при разграничении оснований оспаривания, согласно которому наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения не выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. Фактически ссылка на заключение сделки по отчуждению имущества должника ответчику при наличии признаков злоупотребления правом позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо. Учитывая данные обстоятельства, а также принимая во внимание, что суд не связан правовой квалификацией, данной заявителем, суд вне зависимости от ссылок конкурсного управляющего на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает подлежащими применению положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом управляющим и обществом не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и как следствие оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичная правовая позиция, изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2020 по делу N А53-32859/2017, от 03.09.2020 по делу N А63-10405/2017 и от 13.11.2020 по делу N А32-2923/2016.

При принятии судебного акта суд апелляционной инстанции также учитывая правовую позицию суда кассационной инстанции, изложенной в постановлениях от 12.08.2021, 24.01.2022 (резолютивная часть от 18.01.2022) по настоящему делу по аналогичным спорам.

В отношении доводов о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, судом первой инстанции обоснованно указано следующее.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В силу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда, доводы, положенные в обоснование ходатайства об отложении оцениваются судом с точки зрения необходимости и уважительности причин для отложения судебного разбирательства.

Из содержания данной нормы следует, что полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия обстоятельств, препятствующих участию стороны в судебном заседании, которые суд оценит в качестве уважительных причин неявки.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

Перед подачей заявления о замене инициатора обособленного спора, кредитор, будучи конкурсным кредитором должника, обладающий правом ознакомления с материалами дела, определяя волеизъявления на замену инициатора обособленного спора в полной мере имел представления о содержании, ходе и особенностях процесса (в том числе с учетом того обстоятельства, что данный спор является тожественным уже ранее рассмотренному спору тремя судебными инстанциями). Материалы дела сформированы в достаточной мере. Оснований для назначения по обособленному спору судебной экспертизы, представления каких-либо дополнительных доказательств с учетом бесперспективности оспаривания соглашений о расторжении договора аренды (уменьшения срока аренды), которая установлена судами первой, апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении первого обособленного спора, тождественного настоящему, не имеется.

Представитель кредитора принимал участие в деле о банкротстве с самого начала, в полной мере располагает информацией о ходе процесса, перспективе судебного разбирательства, объеме доказательств.

Учитывая, что очередное отложение судебного заседания приведет лишь к затягиванию судебного разбирательства и процедуры банкротства, суд не находит оснований для удовлетворения заявления и считает возможным рассмотреть заявление по имеющимся в деле документам.

Кроме того, представитель ООО "Благодарное А" участвовал в судебном заседании, в связи с чем, его права на судебную защиту не нарушены.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонил его, поскольку, принимая во внимание положения названной статьи, обстоятельств, препятствующих рассмотрению в данном судебном заседании заявления, не установлено.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции ООО "Благодарное А" также заявлено ходатайство об объединении обособленных споров по заявлением о признании недействительными сделок в одно производство (29 обособленных споров).

Ходатайство обосновано тем, что судом должен рассматриваться комплекс сделок как единая сделка, направленная на вывод активов в пользу Роганского В.В. и Роганской В.А.

Рассмотрев ходатайство, судом первой инстанции обоснованно не установлено оснований для его удовлетворения.

Согласно части 2.1. статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В данном случае оснований для объединения обособленных споров в одно производство не имеется.

Заявляя ходатайство об объединении обособленных споров в одно производство, ООО "Благодарное А" ошибочно полагает о возможности рассмотрения 29 сделок как одной сделки, направленный на вывод активов в пользу Роганских. Как правомерно отмечено судом первой инстанции, каждая из указанных сделок является самостоятельной, совершена различными лицами - собственниками земельных участков, в дальнейшем передавшим участки в аренду иным лицам. В данном случае рассмотрение различных сделок в рамках объединенного обособленного спора является недопустимым.

Определением от 14.10.2020 в рамках настоящего обособленного спора приняты обеспечительные меры.

Как разъяснено в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", исходя из части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано, обеспечительные меры обоснованно отменены судом первой инстанции.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.10.2021 по делу N А53-38108/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

М.Ю. Долгова

Судьи

Д.В. Николаев Г.А. Сурмалян