Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2022 г. N 13АП-44206/21 по делу N А56-45590/2015

г. Санкт-Петербург

21 марта 2022 г.

Дело N А56-45590/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крючковой И.В.,

при участии:

от ООО "Инжпро": Ким по доверенности от 19.11.2021;

от конкурсного управляющего: Иванов А.А. по доверенности от 18.10.2021;

от АО АКБ "Международный финансовый клуб": Дудлин Р.В. по доверенности от 03.09.2019;

от ООО "МФЦ Капитал": Дудлин Р.В. по доверенности от 01.12.2021;

от Александрова А.А.: Мошнатова А.И. по доверенности от 17.09.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44206/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВЛК" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2021 по делу N А56-45590/2015/тр.38/пр., принятое

по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "Инжпро" о процессуальном правопреемстве по требованию общества с ограниченной ответственностью "БДМ-АЭТ"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2018 общество с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" (ОГРН 1114704010860, ИНН 4704087728; Ленинградская область, Выборгский район, гп.Советский, ул.Заводская, д.2; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Власенко Николай Владимирович.

В ходе процедуры внешнего управления в отношении должника общество с ограниченной ответственностью "БДМ-АЭТ" (далее - ООО "БДМ-АЭТ") обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в размере 798 065 руб. 09 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 24.08.2018 требование ООО "БДМ-АЭТ" в размере 683 334 руб. 33 коп., в том числе 674 995 руб. основного долга, 8 339 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами включено в реестр требований кредиторов должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Инжпро" (далее - ООО "Инжпро") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о процессуальном правопреемстве кредитора по требованию в размере 683 334 руб. 33 коп. на правопреемника в связи с заключением с ним договора уступки прав (требования) от 05.10.2021.

Определением суда от 09.12.2021 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании доказательств отказано, ходатайство ООО "Инжпро" удовлетворено, произведено процессуальное в правопреемство кредитора ООО "БДМ-АЭТ" с суммой требования в размере 683 334 руб. 33 коп., в том числе 674 995 руб. основного долга, 8 339 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в реестре требований кредиторов должника на правопреемника ООО "Инжпро" с такой же суммой задолженности.

Не согласившись с определением суда от 09.12.2021, конкурсный управляющий Обществом обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на то, что действительные мотивы и цель сторон по заключению договора уступки прав (требования) не раскрыты.

В отзыве ООО "Инжпро" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Инжпро" отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "БДМ-АЭТ" (цедент) и ООО "Инжпро" (цессионарий) 05.10.2021 заключили договор уступки прав (требований) (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Обществу (должнику) в размере 683 334 руб. 33 коп., в том числе основной долг 674 995 руб., 8 339 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, возникшие из договора подряда N 11/04 от 28.04.2014 и актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 15.06.2015 N 238, от 05.05.2015 N 222, от 05.03.2015 N 209.

Право требование подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 по делу N А56-45590/2015/тр.38 (пункт 1.2 договора цессии).

Уступаемые права требования переходят к цессионарию с момента внесения оплаты в полном объеме (пункт 2.5 договора цессии).

Стороны договорились, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту 399 995 руб. (пункт 3.1 договора).

Цессионарий оплатил стоимость прав требования в размере 399 995 руб., что подтверждается платежным поручением N 18 от 11.10.2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Инжпро" с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о банкротстве Общества.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, замена стороны ее правопреемником осуществляется на основании судебного акта арбитражного суда.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Определением суда от 24.08.2018 требование ООО "БДМ-АЭТ" в сумме 674 995 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

Договор цессии соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При рассмотрении заявления ООО "Инжпро" в материалы дела не представлено доказательств того, что договор цессии оспорен либо признан недействительным в установленном законом порядке, признаки ничтожности сделки судом не выявлены. Доказательства того, что договор цессии сам по себе противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, иных кредиторов и лиц, участвующих в процессе, в материалах дела отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения договора и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, не свидетельствуют о злоупотреблении правом и недобросовестном поведении заявителя (статья 10 ГК РФ).

Заявителем представлено платежное поручение N 18 от 11.10.2021, свидетельствующее об исполнении ООО "Инжпро" обязательств по оплате цессионарием стоимости уступки прав (требований) цеденту, предусмотренных пунктом 3.1 договора цессии.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Договор цессии полностью исполнен сторонами сделки, цель заключения договора уступки соответствует обычно преследуемой при заключении таких договоров цели, цели причинения вреда при заключении договора стороны не преследовали, действовали добросовестно и разумно, какие-либо ограничения для заключения договора уступки, предусмотренные законодательством, отсутствовали.

Приведенные конкурсным управляющим в апелляционной жалобе возражения на заявление о правопреемстве со ссылкой на минимальный уставный капитал ООО "Инжпро", дату регистрации и основную деятельность цессионария по ЕГРЮЛ, сами по себе не свидетельствуют о мнимости договора цессии. Сговор сторон договора цессии на причинение вреда кредиторам или иным лицам в деле о банкротстве судом не установлен и из условий договора не следует, при том, что условия договора цессии являются обычными для хозяйственной деятельности и заявителем приведены суду приемлемые пояснения относительно разумных целей заключения договора цессии.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов цессионария не влечет для кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит доводы жалобы несостоятельными и приходит к выводу о правомерном удовлетворении судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2021 по делу N А56-45590/2015/тр.38/пр. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина