Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 г. N 09АП-12508/22 по делу N А40-109445/2019

Москва

23 марта 2022 г.

Дело N А40-109445/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и Н.В. Юрковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "СО-ГА-ЗО-ЙЛ" на определение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2022 по делу N А40-109445/19, вынесенное судьей Г.Э. Смирновой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "БАЗИС",

об отказе в признании недействительными решений собраний кредиторов;

при участии в судебном заседании:

от к/у ПАО Банк ЮГРА - Чендемеров Д.Ю. дов. от 22.12.2021

от АО "СО-ГА-ЗО-ЙЛ" - Асташкин А.А. дов. от 15.11.2021

от к/у ООО "БАЗИС" - Баринов А,А. дов. от 30.12.2021

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020 ООО "Базис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Османова Венера Тельмановна.

В Арбитражный суд города Москвы 27.12.2021 поступило заявление ЗАО "СО-ГАЗО-ЙЛ" об оспаривании решения собрания кредиторов от 15.12.2021.

Определением от 31.01.2022 Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении указанного заявления.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, АО "СО-ГА-ЗО-ЙЛ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

В судебном заседании представитель АО "СО-ГА-ЗО-ЙЛ" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители конкурсного управляющего должника, конкурсного управляющего ПАО Банк ЮГРА против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 15.12.2021 состоялось собрание кредиторов должника ООО "Базис", на котором принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО "БАЗИС".

В соответствии с разделами 7, 8 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО "Базис", утвержденного на собрании кредиторов должника 15.12.2021, согласно положению на торгах будет реализовываться следующее имущество, со следующей начальной ценой реализации:

1) Лот N 1 - Дебиторская задолженность (права требования) ООО "Базис" к ООО "Сибирь Нефтепрогресс" (ИНН 3811167581), в размере 13 618 000 руб., начальная цена продажи имущества - 6 381 000 руб.

2) Лот N 2 - Дебиторская задолженность (права требования) ООО "Базис" к ООО "ВОСТОК БУРЕНИЕ" (ИНН 5609088547), в размере 31 104 610 руб., начальная цена продажи имущества - 1 748 000 руб.

В обоснование заявленных доводов кредитор указывает, что указанная оценка начальной продажной стоимости имущества должника существенно занижена по первому лоту и существенно завышена по второму лоту, не соответствует действительной рыночной стоимости указанных лотов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "СО-ГА-ЗО-ЙЛ" с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления АО "СО-ГА-ЗО-ЙЛ" о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 15.12.2021, исходил из непредставления кредитором надлежащих доказательств нарушения оспариваемыми решениями прав и законных интересов кредиторов, а также из отсутствия оснований для признания этого решения недействительными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, согласно действующему законодательству собрание кредиторов должника может быть отменено арбитражным судом только при наличии вышеназванных условий.

Решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 15 Закона о банкротстве).

Судом установлено, что 09.09.2021 между ООО "Базис" и ООО "Центр независимой экспертизы собственности" заключен договор от 18.11.2021 N АН-2109091 об оказании оценочных услуг.

ООО "Центр независимой экспертизы собственности" подготовлен отчет N АН2109091-2 об оценке дебиторской задолженности ООО "Базис"

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2019 по делу N А40-257879/19 с ООО "Сибирь Нефтепрогресс" в пользу ООО "Базис" взыскано 13 618 000 руб. Конкурсным управляющим установлено, что с 23.04.2018 ООО "Сибирь Нефтепрогресс" находится в стадии ликвидации, руководителем ликвидационной комиссии является Гилле В.А.

При оценке данного требования, ООО "Центр независимой экспертизы собственности" руководствовалось методом доходного подхода, исходя из данных, отраженных в последнем опубликованном бухгалтерском балансе.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.11.2019 по делу N А41-17361/2018 ООО "Восток бурение" признано несостоятельным (банкротом) открыта процедура конкурсного производства.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 по делу N А41-17361/18 требования ООО "Базис" в размере 31 104 609,98 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты ООО "Восток-Бурение".

При оценке данного требования ООО "Центр независимой экспертизы собственности" руководствовалось методом доходного подхода, исходя из статистики погашения, опубликованной в Федресурс, а также исходя из данных об обязательствах и активах, отраженных в последнем опубликованном бухгалтерском балансе

В соответствии с пунктом 19 статьи 110 Закона о банкротстве, при продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора

Заявитель указывает, что Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО "Базис" не содержит сведений о сроках внесения оплаты победителем торгов.

Вместе с тем, на странице 6 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО "Базис" указаны сведения о сроках внесения оплаты победителем торгов денежных средств, в связи с чем суд признал довод ЗАО "СО-ГА-ЗО-ЙЛ" необоснованным.

Кроме того, по мнению кредитора, конкурсный управляющий представил собранию кредиторов должника неполное Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, которое не содержит в перечне продаваемого имущества большую часть имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы 10.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.09.2020 по делу N А40- 109445/2019 требования ПАО Банк "Югра" признаны обоснованными. Суд определил включить требование ПАО Банк "ЮГРА" в лице ГК "АСВ" в размере 307 071 198,53 руб., в третью очередь реестра требований кредиторов должника с учетом пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве; признано обоснованным требование ПАО Банк "ЮГРА" в лице ГК "АСВ" по договору о кредитной линии N 358 от 24.03.2014, как обеспеченное залогом имущества должника в размере 260 935 975 руб.; признано обоснованным требование ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" по договору об открытии кредитной линии N 089/КЛ-15 от 21.02.2017, как обеспеченное залогом имущества должника в размере 299 771 200 руб.

Таким образом, часть имущества ООО "Базис", включенного в конкурсную массу должника, является залоговым имуществом. Кроме того, согласно выписке из ЕГРН, залоговое имущество должника находится в Ханты-Мансийском автономном округе - Югра, г. Мегион, ул. Береговая, д. 4, что требует определенного времени для проведения мероприятий по оценке имущества.

С учетом изложенного, а также учитывая, что на собрании кредиторов принятые решения отражают волю большинства кредиторов должника и соответствует их праву, предоставленному статьей 12 Закона о банкротстве, у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявления АО "СО-ГА-ЗО-ЙЛ" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 15.12.2021.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по изложенным в них доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2022 по делу N А40-109445/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "СО-ГА-ЗО-ЙЛ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия, является окончательным и обжалованию не подлежит.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

М.С. Сафронова Н.В. Юркова