Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2022 г. N 09АП-14373/22 по делу N А40-151879/2020

г. Москва

14 апреля 2022 г.

Дело N А40-151879/20

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г.,

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Глобус-Инвест"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2022 по делу N А40-151879/20, вынесенное судьей Чернухиным В.А.,

об оставлении без удовлетворения заявление ООО "Глобус-Инвест" о включении задолженности в размере 105 600 000 руб. в реестр требований кредиторов должника,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Меридиан",

при участии в судебном заседании:

от ООО "Меридиан": Борисов А.А., по дов. от 12.10.2021

от ООО "Провидер": Рябышев С.А., по дов. от 16.12.2021

от к/у ПАО БАНК ЮГРА-ГК АСВ: Шамуратов Ж.Д., по дов. от 22.12.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2021 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ОГРН 1089848024100, ИНН 7802451547) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Насыров Ренат Замильевич.

23.07.2021 (согласно штампу канцелярии суда) в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Глобус-Инвест" о включении в реестр требований кредиторов должника.

В суде первой инстанции подлежал рассмотрению вопрос по проверке обоснованности требования ООО "Глобус-Инвест" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2022 заявление ООО "Глобус-Инвест" о включении задолженности в размере 105 600 000 руб. в реестр требований кредиторов должника оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с указанным определением, конкурсным управляющим ООО "ГлобусИнвест" подана апелляционная жалоба.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что требования подтверждены достаточными доказательствами.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 26 Постановления N 35 установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Как указывал заявитель, между ООО "Глобус-Инвест" (далее - Поставщик/Заявитель) и ЗАО "ЦионИнвест" (далее - Покупатель) был заключен Договор поставки N ГЛ/ЦИ/1907 от 19 июля 2017 года (далее - Договор поставки).

В соответствии с п. 1.1. Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя товарно-материальные ценности (далее по тексту - товар), наименование, количество, объем и стоимость которого будет согласована Сторонами в спецификациях к настоящему Договору, являющихся приложениями к Договору и его неотъемлемыми частями, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях настоящего Договора.

Стороны согласовали поставку товара на общую сумму в 252 985 310,58 рублей.

ООО "Глобус-Инвест" во исполнение своих обязательств поставил Товар Покупателю 19 сентября 2017 года, что подтверждается товарной накладной N 19 от 19.09.2017.

В виду того, что ЗАО "ЦионИнвест" не исполнило свои обязательства по Договору поставки по оплате товара образовалась задолженность.

В целях ликвидации задолженности ООО "Глобус-Инвест" и ЗАО "ЦионИнвест" заключили соглашение об отступном от 30 июля 2018 года, в соответствии с которым обязательство ЗАО "ЦионИнвест" об уплате 252 985 310,58 рублей в пользу ООО "Глобус-Инвест" прекращалось путем предоставления ЗАО "ЦионИнвест" в пользу ООО "Глобус-Инвест" простых векселей N ЦИ-001 от 28.09.2018 с номинальной стоимостью в 122 049 141, 99 рублей; NЦИ-002 от 28.09.2018 с номинальной стоимостью 105 892 568,59 рублей.

03 августа 2018 года ООО "Глобус-Инвест" (далее - Продавец) и ООО "Меридиан" (далее - Покупатель) заключили Договор купли - продажи векселя N ГИ/МР-КПВ.

В соответствии с п. 1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить Вексель, указанный в п. 1.2. настоящего Договора (далее - Вексель).

В соответствии с п. 2.1. Стоимость Векселя по Договору составляет 105 600 000 рублей.

Согласно п. 2.2. Покупатель обязан оплатить Продавцу стоимость передаваемого векселя в течение 5 (пяти) календарных дней с момента их передачи.

Право собственности на Вексель у Покупателя возникло 03 августа 2018 г., что подтверждается Актом приема-передачи векселя (Приложение N 1 к Договору купли-продажи векселя N ГИ/МР-КПВ от 03 августа 2018 года.

В соответствии с условиями Векселя N ЦИ-002 ООО "Глобус-Инвест" предъявило ООО "МЕРИДИАН" заявку на погашение Векселя N ЦИ-002, определив, что задолженность по векселю в размере 105 600 000 (Сто пять миллионов шестьсот тысяч) рублей 00 копеек должна быть устранена в срок не позднее 28.09.2018.

До настоящего времени вексельный долг перед кредитором не погашен, что послужило основанием для обращения в суд с требованием.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2021 суд предложил:

- заявителю подтвердить реальность осуществления вексельных операций, представить документы, подтверждающие факт приобретения кредитором спорного векселя (векселей) с информацией у кого приобретался вексель, за какую стоимость, подтвердить факт оплаты, представить информацию о векселедателе с указанием его ОГРН, ИНН, представить доказательства платежеспособности векселедателя, представить доказательства отражения данных хозяйственных операций в данных бухгалтерского и налогового учета и отчетности, пояснить причины длительного неистребования задолженности;

- должнику пояснить экономическую целесообразность заключения договоров купли-продажи векселей, цель их приобретения, соответствие данным отраженным в бухгалтерской и налоговой отчетности стоимости купленных векселей, платежеспособность должника на момент их приобретения (представить баланс и выписки по счетам), представить документы, подтверждающие следующие обстоятельства, о том, отражалась ли купля-продажа этих векселей в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д., представить сведения о том предъявлялся ли вексель к исполнению, сведения о месте нахождения векселя.

Суд первой инстанции верно указал, что экономические цели ни кредитором, ни должником не мотивированы и не подтверждены.

Указанное поведение кредитора не является разумным и добросовестным, не соответствует критериям обычного делового оборота и является злоупотреблением права, направленным на создание "дружественной кредиторской задолженности", что является недопустимым.

Кредитором не представлены в материалы дела доказательства, опровергающие недобросовестность в его действиях по отношению, в первую очередь, к независимым кредиторам должника. Разумные экономические мотивы совершения сделки кредитором не раскрыты.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 N ВАС-13603/10 по делу N А40-18477/09-38-51 вопрос об отсутствии вексельного требования у недобросовестного векселедержателя не может быть предметом самостоятельного искового требования заинтересованного лица, а подлежит разрешению в рамках рассмотрения спора о взыскании вексельного долга (или применительно к банкротству - при установлении требования вексельного кредитора).

Таким образом, Постановление Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 N ВАС-13603/10 устанавливает обязанность суда по рассмотрению требований, основанных на простом или переводном векселе, рассматривать: основания выдачи векселя; основания его передачи и предъявления, т.е. самостоятельной оценке подлежит каждое фактическое обстоятельство по делу во взаимной связи с остальными доказательствами.

Кроме того, Постановление Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 N ВАС-13603/10 по делу N А40-18477/09-38-51 разъясняет, что содержащееся в настоящем Постановлении Президиума ВАС РФ толкование ст.ст.17 и 32 Положения о векселе и ст. 10 ГР РФ является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Так, ВАС РФ указал на обязанность судов проверять ключевые моменты выдачи (эмиссии или передачи) обществами-банкротами собственных векселей: в основе выдачи (эмиссии или передачи) должно существовать реальное обязательство, подлежащее оплате первоначальному векселедержателю; в случае отсутствия ранее заключенных правоотношений, в основание которых выдан вексель, векселедержатель обязан доказать факт передачи векселедателю денежных средств или какого-либо имущества.

Таким образом, применительно к материалам настоящего дела, должник обязан обладать реальными активами для оплаты денежных средств векселедержателю. Выдача векселей или проставление аваля на векселе должно влечь для должника получения какой-то имущественной либо иной выгоды.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ документы, подтверждающие, что должник обладал реальными активами для оплаты денежных средств векселедержателю, а, равно как и получение должником какой-то имущественной либо иной выгоды, ни кредитором, ни должником в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.02.2022 по делу N А40- 151879/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Глобус-Инвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Вигдорчик

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева В.В. Лапшина