|
18 апреля 2022 г.
|
Дело N А40-151879/20
|
Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2022 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г.,
судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лапшиной В.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "НБК-СУРГУТ", ООО "Провидер"
на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2022 по делу N А40-151879/20, вынесенное судьей Чернухиным В.А.,
о признании обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Меридиан" требования ПАО Банк "ЮГРА" в размере 1 440 088 652,70 руб. как обеспеченные залогом имущества по договору о залоге от 22.06.2017 N 067/011/058/080/ДЗ-17,
по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Меридиан",
при участии в судебном заседании:
от ООО "НБК-СУРГУТ": Стекольников Д.В., по дов. от 20.04.2021
от ООО "Меридиан": Борисов А.А., по дов. от 12.10.2021
от ООО "Меридиан": Решетников А.А., по дов. от 13.10.2021
от ООО "Провидер": Рябышев С.А., по дов. от 16.12.2021
от к/у ПАО БАНК ЮГРА-ГК АСВ: Шамуратов Ж.Д., по дов. от 22.12.2021
Иные лица не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2021 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ОГРН 1089848024100, ИНН 7802451547) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Насыров Ренат Замильевич.
02.08.2021 (согласно штампу канцелярии суда) в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ПАО Банк "ЮГРА" о включении в реестр требований кредиторов должника.
Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции определением от 07.02.2022 г. признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Меридиан" требования ПАО Банк "ЮГРА" в размере 1 440 088 652,70 руб. как обеспеченные залогом имущества по договору о залоге от 22.06.2017 N 067/011/058/080/ДЗ-17.
Не согласившись с указанным определением, ООО "НБК-СУРГУТ", ООО "Провидер" подана апелляционные жалобы.
В обоснование требований апелляционных жалоб заявители указывают, что отсутствуют судебные акты об установлении кредиторской задолженности непосредственно ООО "Меридиан" перед Банком; аффилированность (вхождение в одну группу лиц); указывают на наличие в действиях сторон злоупотребления правом; требования включены на основании несуществующего права залога; решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.03.2021 г. по делу N А75-6742/2019 не может подменить собой, регистрацию ипотеки.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.
В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с п. 1 ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Удовлетворяя заявленные требования кредитора, судом первой инстанции установлены следующие фактические обстоятельства.
Как следует из материалов дела, 05.07.2013 между ПАО Банк "ЮГРА" (далее - Банк) и ООО "Марсельский Рейд" (далее - Заемщик) заключен Кредитный договор N 067/КЛ-13 (далее - Кредитный договор 1), в соответствии с условиями которого Банк принял на себя обязательство предоставлять Заемщику кредит частями в рамках установленного лимита кредитования в срок до 31.12.2019.
В соответствии с п.п. 1, 2.8 Кредитного договора 1 Заемщик принял на себя обязательство предоставленные Банком денежные средства возвратить не позднее 31.12.2019, а также оплатить Банку проценты за пользование денежными средствами по процентной ставке 12,00 % годовых.
18.02.2016 между Банком и Заемщиком заключен Договор об открытии кредитной линии N 011/КЛ-16 (далее - Кредитный договор 2), в соответствии c условиями которого Банк принял на себя обязательство предоставлять Заемщику кредит частями в рамках установленного лимита кредитования в срок до 31.12.2019.
В соответствии с п.п. 1.1, 1.3 Кредитного договора 2 Заемщик принял на себя обязательство предоставленные Банком денежные средства возвратить не позднее 31.12.2019, а также оплатить Банку проценты за пользование денежными средствами по процентной ставке 12,00 % годовых.
Банк надлежащим образом выполнил свои обязанности по договору, а заемщик свои обязательства выполнять перестал.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.07.2018 по делу N А40-88097/18 взыскано солидарно с ООО "МАРСЕЛЬСКИЙ РЕЙД", ООО "МОНОЛИТГРАД" в пользу ПАО Банк "ЮГРА":
- задолженность в общем размере 481 646 328 руб. 76 коп. по кредитному договору от 18.02.2016 N 011/КЛ-16, из которых:
- 400 000 000 руб. 00 коп. долг;
- 27 539 726 руб. 02 коп. проценты за пользование кредитом;
-54 106 602 руб. 74 коп. неустойка за неисполнение обязательств.
Взыскано солидарно с ООО "МАРСЕЛЬСКИЙ РЕЙД", ООО "МОНОЛИТЕРАД" в пользу ПАО Банк "ЮЕРА" 176 000 руб. 00 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.
- задолженность в общем размере 65 681 242 руб. 20 коп. по кредитному договору от 05.07.2013 N 067/КЛ-13, из которых:
- 54 000 000 руб. 00 коп. долг;
- 4 212 164 руб. 39 коп. проценты за пользование кредитом;
- 7 469 077 руб. 81 коп. неустойка за неисполнение обязательств.
Взыскано с ООО "МАРСЕЛЬСКИЙ РЕЙД" в пользу ПАО Банк "ЮГРА" 24 000 руб. 00 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.
30.12.2016 между ПАО Банк "ЮГРА" (кредитор) и ООО "Юганский 3" (заемщик) заключен кредитный Договор об открытии кредитной линии N 058/КЛ-16, с учетом приложений и дополнительных соглашений, согласно п. 1.1 которого, кредитор обязуется предоставить заемщику кредит путем открытия ему кредитной линии с лимитом выдачи сроком пользования по "29" декабря 2017 года включительно в размере и на условиях, указанных в настоящем договоре, а заемщик обязуется возвратить кредит, уплатить проценты по нему и исполнить иные обязательства, предусмотренные настоящим договором, с возможностью увеличения срока действия лимита по "30" декабря 2025 года при условии предоставления документов.
В соответствии с п. 1.2 договора, лимит выдачи кредитной линии (максимальная сумма всех кредитов (траншей), которую может иметь заемщик на любую дату в течение срока действия настоящего договора) открывается по заявлению заемщика в следующем порядке: в период с даты заявления об открытии лимита по 22 января 2017 года включительно в размере не более 729 041 542 рубля; в период с 23 января 2017 года по 29 декабря 2017 года включительно лимит выдачи может быть дополнительно увеличен на 75 000 000 рублей.
На основании п. 1.3 договора, процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается в размере 15 процентов годовых. По дополнительному соглашению процентная ставка с 01.06.2017 г. устанавливается 12 процентов годовых.
Пунктами 3.2-3.4 договора предусмотрено, что погашение основного долга осуществляется по следующему графику: ежемесячно не позднее последнего рабочего дня месяца в период, начиная с сентября 2017 года - в размере 75 000 000 рублей РФ, начиная с октября 2017 года в размере 123 000 000, рублей РФ, начиная с ноября 2017 года в размере 130 000 00 рублей РФ, а в конце срока действия кредита не позднее 29 декабря 2017 года -в сумме фактического остатка ссудной задолженности. Проценты за пользование текущим кредитом уплачиваются заемщиком ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца за текущий календарный месяц и одновременно с окончанием срока пользования кредитными средствами, указанного в п. 1.1. настоящего договора. При полном погашении суммы кредита (в том числе досрочном) заемщик одновременно уплачивает кредитору проценты, начисленные по день возврата суммы кредита включительно. Проценты начисляются кредитором на остаток задолженности по каждому текущему кредиту на начало операционного дня за фактическое количество календарных дней, на которые она предоставлена, начиная со дня, следующего за днем предоставления, по день возврата суммы этого текущего кредита включительно. За базу начисления процентов берется действительное количество календарных дней в году (365 или 366 соответственно).
Банк надлежащим образом выполнил свои обязанности по договору, а заемщик свои обязательства выполнять перестал.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.2018 по делу N А40-13200/18 взыскано солидарно с ООО "СтройПартнер" (ОГРН 5147746154089, ИНН 7728891362,), ООО "Юганский 3" (ОГРН 5157746172865, ИНН 7726364233,) в пользу ПАО Банк "ЮГРА" (ОГРН 1028600001770, ИНН 8605000586,) задолженность в размере 729 041 542 (семьсот двадцать девять миллионов сорок одна тысяча пятьсот сорок два) рубля, проценты за пользование кредитом в размере 31 159 035 (тридцать один миллион сто пятьдесят девять тысяч тридцать пять) рублей 76 (семьдесят шесть) копеек, неустойку в размере 21 129 804 (двадцать один миллион сто двадцать девять тысяч восемьсот четыре) рубля 31 (тридцать одну) копейку.
20.04.2017 между ПАО Банк "ЮГРА" (кредитор) и ООО "РусГеоСервис" (заемщик) заключен Кредитный договор N 080/КД-17 (в редакции дополнительного соглашения N1 от 29.06.2017), в соответствии с условиями которого, кредитор обязуется предоставить заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитные средства в рублях РФ в размере 413 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредит, платить проценты по нему и исполнить иные обязательства, предусмотренные договором.
Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 14 % годовых (п.1.2.).
Кредит предоставляется заемщику для следующих целей: на приобретение 100% доли в установленном капитале ООО "Восточносибирская Управляющая Компания" (п. 1.1.3.)
Срок полного возврата суммы кредита - 19.04.2018 (п.1.4.).
Банк надлежащим образом выполнил свои обязанности по договору, а заемщик свои обязательства выполнять перестал.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2019 по делу N А40-281924/19 взыскано с ООО "РусГеоСервис" (ОГРН: 1157746604388, ИНН: 7718259877) в пользу ПАО Банка "Югра" (ОГРН: 1028600001770, ИНН: 8605000586) основной долг в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей, проценты в размере 9 855 397 (Девять миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч триста девяносто семь) рублей 18 копеек, неустойку начисленную на основной долг в размере 42 825 000 (Сорок два миллиона восемьсот двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек, неустойку начисленную на проценты в размере 4 215 420 (Четыре миллиона двести пятнадцать тысяч четыреста двадцать) рублей 11 копеек, а также расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 (двести тысяч) рублей.
Между ПАО "Банк "Югра" (залогодержатель, кредитор) и ООО "Меридиан" (залогодатель) подписан договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.06.2017 N 067/011/058/080/ДЗ-17.
Согласно договору об ипотеке, в обеспечение исполнения обязательств ООО "Марсельский рейд", ООО "Юганский 3", ООО "РусГеоСервис" по договорам об открытии кредитной линии от 05.07.2013 N 067/КЛ-13, от 18.02.2016 N 011/КЛ-16, от 30.12.2016 N 058/КЛ-16, от 20.04.2017 N 080/КД-17 залогодатель передает следующее имущество: сооружения нефтяных месторождений - разведочная скважина, кусты скважин (6 позиций), находящиеся в Нефтеюганском районе Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, а также права аренды лесных участков, расположенных в Нефтеюганском лесничестве Нефтеюганского района Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.
Стоимость предмета залога оценена сторонами в размере 1 440 088 652,70 рублей.
Залогом по договору залога обеспечивается исполнение обязательств заемщиком по кредитным договорам включающих возврат залогодержателю суммы кредита, уплату процентов за пользование кредитом, а также уплату неустойки, возмещение убытков залогодержателя, причиненных просрочкой исполнения заемщиками своих обязательств по кредитным договорам и расходы залогодержателя по взысканию задолженности, по содержанию, охране и страхованию предмета залога, по уплате связанных с предметом залога налогов, сборов и иных платежей, по оценке, обращению взыскания и реализации предмета залога, а равно и иные обязательства залогодателя, определенные в настоящем договоре и иные обязательства заемщиков, определенные в кредитных договорах (раздел 2 договора).
В силу пункта 8.3. договора залога, ипотека как обременение объектов недвижимости, заложенных по договору об ипотеке, подлежит государственной регистрации и возникает с момента государственной регистрации ипотеки в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.03.2021 по делу N А75-6742/2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 исковые требования публичного акционерного общества "Банк "Югра" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" удовлетворены частично. Осуществлена государственная регистрация ипотеки, возникшей на основании договора об ипотеке (залоге недвижимости) N 067/011/058/080/ДЗ-17 от 22.06.2017, заключенного между ПАО "Банк "ЮГРА" и ООО "Меридиан", по условиям которого в залог переданы объекты недвижимости, находящиеся на Южно-Владигорском лицензионном участке Нефтеюганского района Ханты-Мансийского автономного округа - Югры:
разведочная скважина N 501, назначение: сооружения нефтяных месторождений, глубина 3 090, 00-м., кадастровый номер 86:08:0020904:19246;
куст N 2, скважина N 36, назначение: сооружения нефтяных месторождений, глубина 3 228,00 м, кадастровый номер 86:08:0020904:19251;
куст N 2, скважина N 25, назначение: сооружения нефтяных месторождений, глубина 3 204, 00-м, кадастровый номер 86:08:0020904:1927;
куст N 1, скважина N 14, назначение: сооружения нефтяных месторождений, глубина 3 173, 00-м., кадастровый номер 86:08:0020904:19248;
куст N 1, скважина N 22, назначение: сооружения нефтяных месторождений, глубина 3 450, 00-м., кадастровый номер 86:08:0020904:19249;
куст N 2, скважина N 47, назначение: сооружения нефтяных месторождений, глубина 3 295,00-м., кадастровый номе 86:08:0020904:19252;
куст N 2, скважина N 26, назначение: сооружения нефтяных месторождений, глубина 3 524, 00-м., кадастровый номер 86:08:0020904:19250.
В удовлетворении остальной части иска отказано. Взыскано с ООО "Меридиан"" в пользу ПАО "Банк "Югра" в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 9 000 рублей. В удовлетворении встречного искового заявления ООО "Меридиан" отказано.
Суд первой инстанции, установив, что доказательств погашения задолженности перед кредитором в материалы дела должником не представлено, факт наличия заложенного имущества в натуре подтвержден выписками, пришел к выводу об удовлетворении требований кредитора.
Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, не усматривает оснований для отмены судебного акта.
В силу разъяснений, изложенных в п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58) в соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве. При введении процедуры наблюдения в отношении залогодателя применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 63 Закона требования об обращении взыскания на заложенное имущество могут быть предъявлены только в деле о банкротстве путем подачи заявления о включении их в реестр требований кредиторов в качестве требований залогового кредитора.
Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Из положений ч. 1 ст. 16 АПК РФ и ч. 2 ст. 13 ГПК РФ следует, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.
Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 с
