Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 г. N 09АП-12636/24 по делу N А40-184527/2020

г. Москва

16 апреля 2024 г.

Дело N А40-184527/20

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур,

судей А.Н. Григорьева, Е.А. Скворцовой

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СТЕРЕОБАТ"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2024 по делу N А40-184527/20-95-320 о замене стороны по делу N А40-184527/20 конкурсного кредитора ООО "Автодорстрой-2" на его правопреемника Журавлева Валерия Владимировича в размере 17 276 060 руб. 15 коп., из которых 6 636 500 руб. 00 коп. - штрафные санкции в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СГК "ИМПЕРИАЛ",

при участии в судебном заседании:

от ООО "СТЕРЕОБАТ": Подобуев М.А. по дов. от 29.07.2021

от ИП Журавлева В.В.: Цибуля Ян по дов. от 01.02.2024

от к/у ООО "Автодорстрой-2": Санданова А.Ц. по дов. от 11.01.2024

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2021 в отношении ООО "СГК "Империал" (ОГРН 1157746220433) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Пильчина Д.Ж. (ИНН 720312916471), член ААУ "ЦФОП АПК". Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 154 от 28.08.2021.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ИП Журавлева В.В. о процессуальном правопреемстве и замене стороны кредитора ООО "Автодорстрой-2" на правопреемника ИП Журавлева В.В. в связи с заключением между указанными лицами договора уступки прав требования (цессии) от 15.12.2023.

Определением от 12.02.2024 Арбитражный суд города Москвы произвел замену стороны по делу N А40-184527/20 конкурсного кредитора ООО "Автодорстрой-2" на его правопреемника Журавлева Валерия Владимировича в размере 17 276 060,15 руб., из которых 6 636 500 руб. - штрафные санкции.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Стереобат" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Через канцелярию суда от ИП Журавлева В.В. и конкурсного управляющего ООО "Автодорстрой" поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Стереобат" доводы жалобы поддержал. Ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменных пояснений, в удовлетворении которого апелляционным судом отказано ввиду того, что такие пояснения по факту представляют собой дополнения к апелляционной жалобе, которые поданы за пределом срока на апелляционное обжалование.

Представители ИП Журавлева В.В. и конкурсного управляющего ООО "Автодорстрой" по доводам жалобы возражали, просили оставить оспариваемое определение суда первой инстанции без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СГК "Империал" требование ООО "Автодорстрой-2" в размере 17 811 500 руб., из которых 6 636 500 руб. - штрафные санкции, которые в реестре учитываются отдельно.

В настоящий момент дебиторская задолженность должника продана посредством заключения прямого договора купли-продажи по цене наибольшего предложения в ходе процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Автодорстрой-2". Победителем открытых торгов по продаже имущества по Лоту N 2: Право требования (дебиторская задолженность) к ООО "СГК "Империал" в размере 17 811 500 руб., установленного определением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу N А40-184527/20-95-320 признан Журавлев Валерий Владимирович.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судом первой инстанции установлено, что представленный договор уступки прав (требований) от 15.12.2023 г. соответствует требованиям статей 382-384 ГК РФ, условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства, указанный договор сторонами исполнен в полном объеме.

Довод о том, что данная цессия является недействительной на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ, судом отклонен как необоснованный, поскольку указанное право требование было приобретено заявителем на торгах, в рамках дела о банкротстве ООО "Автодорстрой-2", торги не были признаны недействительными. Собранием кредиторов отчет конкурсного управляющего ООО "Автодорстрой-2" был принят к сведению, претензий по реализации дебиторской задолженности не возникло.

Кроме того, права ООО "Стереобат" в связи с заключением договора уступки права требования между ООО "Автодорстрой-2" и ИП Журавлевым В.В. не нарушены, т.к. процессуальное правопреемство не влияет на размер требований ООО "Стереобат", размер процентного соотношения среди включенных в реестр требований кредиторов ООО "СГК "Империал", а также на иные права конкурсного кредитора.

Также суд обращает внимание, что положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Автодорстрой-2" утверждено на собрании кредиторов от 24.11.2023.

24.11.2023 по требованию конкурсного кредитора было созвано собрание кредиторов ООО "Автодорстрой-2" со следующей повесткой дня: "Об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи нрав требования должника", что подтверждается сообщением в ЕФРСБ N 12913203 от 09.11.2023.

Согласно Протоколу собрания кредиторов от 24.11.2023, 100% голосов присутствующих на собрании кредиторов было утверждено "Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества с ограниченной ответственностью "Автодорстрой-2" по цене наибольшего предложения, в том числе дебиторская задолженность ООО "СГК "Империал".

Но результатам проведения собрания кредиторов конкурсным управляющим в ЕФРСБ было опубликовано сообщение N 13095501 от 01.12.2023 о проведении торгов по реализации имущества должника.

В соответствии с условиями утвержденного на собрании кредиторов Положения, заявки с предложениями о покупке принимаются в течение 14 календарных дней с даты публикации любым заинтересованным.типом в письменной форме по адресу: 107113, г Москва, а/я 43 или в электронном виде посредством направления сканированных в формате PDF документов на электронный адрес: torgi.zayavki@yandex.ru. В заявке должно содержаться название имущества, которое заявитель намерен приобрести, а также стоимость имущества, за которую покупатель готов его приобрести.

В соответствии е пунктом 3.5 победителем признаётся заявитель, предложивший наиболее высокое ценовое предложение.

Согласно сведениям, опубликованным на ЕФРСБ о результатах проведения торгов (Сообщение N 13242452 от 18.12.2023) по Лоту N 2 "Право требования к ООО "СГК "Империал" (ОГРН 1157746220433) на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу NА40-184527/2020 - победителем торгов признан Индивидуальный предприниматель Журавлев В.В., предложивший наиболее высокое ценовое предложение.

С победителем торгов Индивидуальным предпринимателем Журавлевым Валерием Владимировичем (ИНЫ 071508805266) заключен Договор N 02 уступки права требования от 15.12.2023 на сумму 11 000 руб.

Таким образом, реализация имущества ООО "Автодорстрой-2", в том числе права требования к ООО "СГК "Империал"", осуществлена конкурсным управляющим в соответствии с Положением, утвержденном на собрании кредиторов.

Сообщение N 13095501 от 01.12.2023 о проведении торгов по реализации имущества должника было размещено па сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве в свободном доступе для других лиц. ООО "Стереобат" правом участии в указанных торгах не воспользовалось.

В соответствии с и. 4 ст. 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц. участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Собрание кредиторов от 24.11.2923 ООО "Автодорстрой-2" в установленном Законом порядке не оспорено. Разногласия относительно утвержденного кредиторами Положения также заявлены не были, в связи с чем, договор уступки нрава требования, заключенный между ООО "Автодорстрой-2" и ИП Журавлевым В.В. является законным и обоснованным.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с п. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2024 по делу N А40-184527/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "СТЕРЕОБАТ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Гажур

Судьи

А.Н. Григорьев Е.А. Скворцова