Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2022 г. N 09АП-34050/22 по делу N А40-151879/2020

г. Москва

15 июля 2022 г.

Дело N А40-151879/20

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей И.М. Клеандрова, Р.Г. Нагаева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ПАО БАНК "ЮГРА",

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2022 г. по делу N А40-151879/20,

вынесенное судьей В.А. Чернухиным,

о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Меридиан" (ОГРН 1089848024100, ИНН 7802451547) требование ООО "ОЙЛИНВЕСТСИБИРЬ" в размере 490 559 408 руб. 73 коп.,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Меридиан"

при участии в судебном заседании:

от ООО "Меридиан"- Борисов А.А. дов. от 12.10.2021

от ООО "ОЙЛИНВЕСТСИБИРЬ"- Прохоров А.В. дов. от 25.03.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2021 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ОГРН 1089848024100, ИНН 7802451547) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Насыров Ренат Замильевич.

03.08.2021 (согласно штампу канцелярии суда) в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "ОЙЛИНВЕСТСИБИРЬ" о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-151879/20 от 26.04.2022 г. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Меридиан" (ОГРН 1089848024100, ИНН 7802451547) требование ООО "ОЙЛИНВЕСТСИБИРЬ" в размере 490 559 408 руб. 73 коп.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, к/у ПАО Банк "ЮГРА" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать кредитору2 в удовлетворении его требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителей ООО "Меридиан", ООО "Ойлинвестсибирь", исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из материалов дела, обязательства ООО "Меридиан" перед ООО "ГЛОБУСИнвест" по Договору N 2 возникли вследствие того, что ООО "ГЛОБУС-Инвест", приняв на себя обязательства Соинвестора, инвестировал в геологическое изучение, разведку и добычу углеводородного сырья на участке нефтяного месторождения "Южно-Владигорский участок Ханты-мансийского автономного округа - Югры, в размере 498 436 972 руб. 59 коп., что подтверждается Платежными поручениями и Актами приема-передачи векселей.

"22" октября 2010 года между ООО "Меридиан" и ООО "Киперорт" заключен договор инвестирования N КИП-41/О/10, в соответствии с условиями которого Инвестор - ООО "Меридиан" привлекает Соинвестора - ООО "Киперорт" к участию в деятельности по геологическому изучению, разведке и добыче углеводородного сырья с момента подачи Инвестором заявки на участие в аукционе на право пользования недрами на Участке нефтяного месторождения, а Соинвестор обязуется профинансировать в предусмотренном настоящим договором объеме за счет собственных и/или привлеченных средств вышеперечисленные мероприятия.

"30" июня 2012 года между ООО "Меридиан", "ГЛОБУС-Инвест"- "Соинвестор 1" и ООО "ПефтеКом" - "Соинвестор 2" заключено дополнительное соглашение к договору инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010. Настоящим Стороны пришли к соглашению о нижеследующем: ООО "ПефтеКом" (Соинвестор 2) выбывает из состава участников Договора инвестирования NКИП - 41/0/10 от 22.10.2010 года (далее -Договор) с 30.06.2012 года по условиям которого обязательства Соинвестора 2 исполнены полностью в части оплаты инвестиционного взноса в размере 401 968 294 (Четыреста один миллион девятьсот шестьдесят восемь тысяч двести девяносто четыре) рубля 12 копеек. В связи с выбытием ООО "НефтеКом" из состава участников Договора Инвестор обязуется вернуть ООО "НефтеКом" уплаченную ему сумму инвестиционного взноса согласно и.2 настоящего соглашения в размере 401 968 294 (Четыреста один миллион девятьсот шестьдесят восемь тысяч двести девяносто четыре) рубля 12 копеек в срок не позднее 31.08.2012 года. Моментом возврата денежных средств является дата их зачисления на счет Соинвестора 2 в размере 100 % от причитающейся к уплате суммы. Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств; составлено в трех экземплярах - по одному для каждой из сторон.

"01" декабря 2011 года между ООО "Меридиан" и ООО "Киперорт" заключено дополнительное соглашение N 1 к договору инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010 согласно которому, объем инвестиций, которые должен внести Соинвестор- ООО "Киперорт", составляет 565 834 356 (Пятьсот шестьдесят пять миллионов восемьсот тридцать четыре тысячи триста пятьдесят шесть) рублей 48 копеек".

"30" июня 2012 года между ООО "Меридиан" и ООО "ГЛОБУС-Инвест" заключено дополнительное соглашение N 2 к договору инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010, согласно которому объем инвестиций, которые должен внести Соинвестор - ООО "ГЛОБУС-Инвест", составляет 1 151 272 365 (Один миллиард сто пятьдесят один миллион двести семьдесят две тысячи триста шестьдесят пять) рублей 36 копеек".

"30" января 2013 года между ООО "Меридиан" и ООО "ГЛОБУС-Инвест" заключено дополнительное соглашение N 3 к договору инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010, согласно которому внесены изменения в ПриложениеN1 Договора ( график внесения инвестиционного взноса).

"15" марта 2013 года между ООО "Меридиан" и ООО "ГЛОБУС-Инвест" заключено дополнительное соглашение N 4 к договору инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010, согласно которому внесены изменения в ПриложениеN1 Договора ( график внесения инвестиционного взноса).

Согласно акту приема-передачи векселей N 1 от 07.02.2013 г. к договору инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010 Соинвестор передал, а Инвестор принял вексель ООО "Севкабель-Холдинг СПб" серия, номер 00001 на сумму 477 563,86 руб. со сроком платежа - по предъявления и ценой продажи в размере 477 563,86 руб.

Согласно акту приема-передачи векселей N 1 от 31.01.2013 г. к договору инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010 Соинвестор передал, а Инвестор принял вексель серия ЭН N 03/0113 на сумму 1 228 732,49 руб. со сроком платежа - по предъявления и ценой продажи в размере 1 228 732,49 руб.

ООО "ГЛОБУС-Инвест", приняв на себя обязательства Соинвестора, инвестировал в геологическое изучение, разведку и добычу углеводородного сырья на участке нефтяного месторождения "Южно-Владигорский участок Ханты-мансийского автономного округа - Югры, в размере 498 436 972 руб. 59 коп., что подтверждается Платежными поручениями и Актами приема-передачи векселей.

Однако, ООО "Меридиан" не вернул ООО "ГЛОБУС-Инвест" сумму уплаченного последним сумму инвестиционного взноса в полном объеме.

Таким образом, задолженность ООО "Меридиан" перед ООО "ГЛОБУС-Инвест" составил 490 559 408 руб. 73 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за период: 22.10.2010 - 03.09.2017 к Договору инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010.

В результате заключения между ООО "ГЛОБУС-Инвест" и ООО "ОЙЛИНВЕСТСИБИРЬ" Договора уступки права требования N ГИ/ОЙЛ-Ц от 04.09.2017 г. право требовать от Должника исполнения обязательств по Договору инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010 перешло к Заявителю.

Актом сверки взаимных расчетов за период: 04.09.2017 - 23.06.2021 к уступки права требования N ГИ/ОЙЛ-Ц от 04.09.2017 г., вытекающему из Договора N инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010, подтверждается задолженность Должника перед Заявителем в размере 490 559 408 руб. 73 коп.

04 сентября 2017 года между ООО "ГЛОБУС-Инвест" (по Договору N 1 - "Цедент", по Договору N 2 - "Соинвестор") и ООО "ОЙЛИНВЕСТСИБИРЬ" (по настоящему заявлению - "Заявитель", по Договору N 1 - "Цессионарий") был заключен Договор уступки права требования N ГИ/ОЙЛ-Ц уступки права требования (далее по тексту настоящего заявления - "Договор N 1").

Согласно п. 1.1. Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента на сумму 490 559 408 руб. 73 коп. к ООО "МЕРИДИАН" ИНН: 7802451547 (по настоящему заявлению и по Договору N 1 - "Должник", по Договору N 2 - "Инвестор"), вытекающее из Договора инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010 г. (далее по тексту настоящего заявления - "Договор N 2").

Согласно п. 1.2. Договора N 1 Цедент уступает требование в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание с Должника неустойки, процентов за просрочку оплаты.

Согласно п. 2.1. Договора N 1 Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступку права денежного требования к Должнику сумму денежных средств в размере 472 994 804 руб. 64 коп. по обязательству ООО "МЕРИДИАН", вытекающему из Договора инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010 г., заключенному между ООО "ГЛОБУСИнвест" и ООО "МЕРИДИАН".

Согласно п. 2.2. Договора N 1 Оплата уступки права денежного требования может производиться Цессионарием в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, путем взаимозачета встречных требований, а также любыми иными способами, предусмотренными законодательством РФ. Оплата уступки права денежного требования осуществляется в рублях.

Во исполнение п. 2.6. Договора N 1 Цедент уведомил Должника о состоявшемся переходе прав по Договору N 2.

"04" сентября 2017 года между ООО "ГЛОБУС-Инвест" (по Договору N 1 - "Цедент", по Договору N 2 - "Соинвестор") и ООО "ОЙЛИНВЕСТСИБИРЬ" (по настоящему заявлению - "Заявитель", по Договору N 1 - "Цессионарий") был заключен Договор уступки права требования N ГИ/ОИЛ-Ц (дапее по тексту настоящего заявления - "Договор N 1").

Согласно п. 1.1. Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента на сумму 490 559 408 руб. 73 коп. к ООО "МЕРИДИАН" ИНН: 7802451547 (по настоящему заявлению и по Договору N 1 - "Должник", но Договору N 2 - "Инвестор"), вытекающее из Договора инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010 г. (далее по тексту настоящего заявления - "Договор N 2").

Согласно п. 1.2. Договора N 1 Цедент уступает требование в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание с Должника неустойки, процентов за просрочку оплаты.

Согласно п. 2.1. Договора N 1 Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступку права денежного требования к Должнику сумму денежных средств в размере 472 994 804 руб. 64 коп. по обязательству ООО "МЕРИДИАН", вытекающему из Договора инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010 г., заключенному между ООО "ГЛОБУСИнвест" и ООО "МЕРИДИАН".

Согласно п. 2.2. Договора N 1 Оплата уступки права денежного требования может производиться Цессионарием в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, путем взаимозачета встречных требований, а также любыми иными способами, предусмотренными законодательством РФ. Оплата уступки права денежного требования осуществляется в рублях.

Во исполнение п. 2.6. Договора N 1 Цедент уведомил Должника о состоявшемся переходе прав по Договору N 2.

"05" сентября 2017 г. между ООО "ГЛОБУС-Инвест" ( "Цедент") и ООО "Провидер" ("Цессионарий") заключен Договор уступки права требования N ГИ/ПР/К-Ц, по условиям которого ООО "ГЛОБУС-Инвест" передает, а ООО "Провидер" принимает права требования Цедента на суммы: - 472 994 804,64 (Четыреста семьдесят два миллиона девятьсот девяносто четыре тысячи восемьсот четыре) рубля 64 копейки к Обществу с ограниченной ответственностью "ОЙЛИНВЕСТСИБИРЬ" ИНН: 7722368893 (далее - Должник), вытекающее из Договора NГИ/ОЙЛ-Ц уступки права требования от 04.09.2017 г., заключенного между Цедентом и Должником.

Цедент уступает требования в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода прав, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание с Должника неустойки, процентов за просрочку оплаты.

В свою очередь "05" сентября 2017 г. между ООО "Провидер", "Сторона - 1", и ООО "ОЙЛИНВЕСТСИБИРЬ", "Сторона - 2", было заключено СОГЛАШЕНИЕ N 1 о зачете встречных однородных требований по условиям которого, стороны подтверждают на момент заключения настоящего Соглашения между Сторонами существуют встречные однородные (денежные) обязательства (далее - "Обязательства"), срок исполнения которых наступил.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Меридиан" (ОГРН 1089848024100, ИНН 7802451547) требование ООО "ОЙЛИНВЕСТСИБИРЬ" в размере 490 559 408 руб. 73 коп.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

ПАО Банк Югра в первой инстанции не приобщал в материалы дела относимых и допустимых доказательств юридической аффилированности должника и кредитора ООО "ОЙЛИНВЕСТСИБИРЬ".

Кроме того сам по себе факт аффилированности не влияет на возможность установления требований кредитора. К такому выводу приходит и Верховный суд РФ в своем обзоре, утвержденным Президиумом Верховного Суда 29 января 2020 г.

Очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц.

В материалах дела имеется достаточная совокупность доказательств, проверенная судом первой инстанции, которая позволяет сделать вывод о реальной и подтвержденной задолженности должника перед 000 "ОЙЛИНВЕСТСИБИРЬ", а именно:

Копия Договора уступки права требования N ГИ/ОЙЛ-Ц уступки права требования от 04.09.2017 г. с приложениями;

Копия Акта сверки взаимных расчетов за период: 04.09.2017 - 23.06.2021 к Договору уступки права требования N ГИ/ОЙЛ-Ц уступки права требования от 04.09.2017 г.;

Копия Договора инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010 г.;

Копии Графиков внесения инвестиционного платежа к Договору инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010 г.;

Копии Дополнительных соглашений к Договору инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010 г.;

Копии Актов приема-передачи векселей;

Копии платежных поручений;

Копия акта сверки взаимных расчетов за период: 22.10.2010 - 03.09.2017 к Договору инвестирования N КИП-41/О/10 от 22.10.2010 г.;

Копия свидетельства о государственной регистрации Кредитора в качестве юридического лица;

Копия соглашения N 1 о зачете встречных однородных требований от 05.09.2017 г.;

Копия Бухгалтерской справки N 54 от 05.09.2017;

Копия Договора уступки права требования N ГИ/ПР/К-Ц от 05.09.2017;

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2022 г. по делу N А40-151879/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу к/у ПАО БАНК "ЮГРА"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

И.М. Клеандров Р.Г. Нагаев