Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2022 г. N 09АП-32312/22 по делу N А40-151879/2020

г. Москва

15 июля 2022 г.

Дело N А40-151879/20

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей И.М. Клеандрова, Р.Г. Нагаева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Стройцемент-8",

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2022 г. по делу N А40-151879/20,

вынесенное судьей Чернухиным В. А.,

об отказе в удовлетворении заявления ООО "СТРОЙЦЕМЕНТ-8" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника,

по делу о несостоятельности (банкротстве) "Меридиан"

при участии в судебном заседании:

от ООО "Меридиан"- Борисов А.А. дов. от 12.10.2021

от ООО "Стройцемент-8"- Кондачкова В.В. дов. от 23.06.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2021 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ОГРН 1089848024100, ИНН 7802451547) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Насыров Ренат Замильевич.

30.07.2021 (согласно штампу канцелярии суда) в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "СТРОЙЦЕМЕНТ-8" о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-151879/20 от 31.03.2022 г. заявление ООО "СТРОЙЦЕМЕНТ-8" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Стройцемент-8" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление ООО "Стройцемент-8".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителей ООО "Меридиан", ООО "Стройцемент-8", исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Как указывает заявитель, между ООО "МЕРИДИАН" и АО "ЗАПРИКСПИЙГЕОФИЗИКА" был заключен договор N М-ЗПГ/КПВ-01 купли-продажи векселей от "29" октября 2015 года (далее -Договор КПВ N 1), в соответствии с которым ООО "МЕРИДИАН" обязывалось передать в собственность векселя, а АО "ЗАПРИКСПИЙГЕОФИЗИКА" - принять данные векселя и оплатить.

В соответствии пунктом 1.2 Договора КПВ N 1 и Актом приема-передачи Векселей от "29" октября 2015 года ООО "МЕРИДИАН" передало, а АО "ЗАПРИКСПИЙГЕОФИЗИКА" приняло следующие векселя:

Серия, номер Векселя М-10/15-001, Векселедатель ООО "МЕРИДИАН", дата и место составления: 29.10.2015, г. Москва, номинальная стоимость 191 500 000 рублей.

Серия, номер Векселя М-10/15-002, Векселедатель ООО "МЕРИДИАН", дата и место составления: 29.10.2015, г. Москва, номинальная стоимость 67 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.3. Договора КПВ N 1, право собственности на Векселя возникает у Покупателя с момента принятия Векселей по акту приема - передачи.

Факт приема-передачи Векселей по Договору КПВ N 1 от "29" октября 2015 года так же подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за период с 14.10.2015 по 29.03.2017 к Договору 27/023-ЗПГ от 14.01.2015 на выполнение работ по объекту: "Проведение полевых сейсморазведочных работ на Южно-Владигорском лицензионном участке".

Также, между ООО "СТРОЙЦЕМЕНТ-8" и АО "ЗАПРИКСПИЙГЕОФИЗИКА" был заключен Договор N ЗПГ/СТ8/2015 купли-продажи векселя от "03" ноября 2015 года (далее - Договор КПВ N 2), в соответствии с которым АО "ЗАПРИКСПИЙГЕОФИЗИКА" обязывалось передать в собственность вексель, а ООО "СТРОЙЦЕМЕНТ-8" - принять данный вексель и оплатить.

В соответствии пунктом 1.2 Договора КПВ N 2 и Актом приема-передачи векселя от "03" ноября 2015 года АО "ЗАПРИКСПИЙГЕОФИЗИКА" передало, а ООО "СТРОЙЦЕМЕНТ-8" приняло следующий вексель: серия, номер Векселя М-10/15-002, Векселедатель ООО "МЕРИДИАН", дата и место составления: 29.10.2015, г. Москва, номинальная стоимость 67 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.3. Договора КПВ N 2, право собственности на Векселя возникает у Покупателя с момента принятия Векселей по акту приема - передачи.

"04" июля 2016 года ООО "СТРОЙЦЕМЕНТ-8" и ООО "МЕРИДИАН" заключили соглашение о новации долга, в соответствии с которым обязательство ООО "МЕРИДИАН" осуществить платеж по векселю N М-10/15-002 от 29.10.2015 заменялось на новое вексельное обязательство путем предоставления ООО "МЕРИДИАН" в пользу ООО "СТРОЙЦЕМЕНТ-8" собственного простого векселя со следующими реквизитами: серия, номер Векселя 0007500, Векселедатель ООО "МЕРИДИАН", дата и место составления: 04.07.2016, г. Москва, номинальная стоимость 67 050 000 рублей.

"04" июля 2017 года ООО "СТРОЙЦЕМЕНТ-8" подало к ООО "МЕРИДИАН" заявление на оплату векселя N 0007500 от 04.07.2016.

До настоящего времени ООО "МЕРИДИАН" задолженность по Векселю N 0007500 от 04.07.2016 не погасило.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 N ВАС-13603/10 по делу N А40-18477/09-38-51 вопрос об отсутствии вексельного требования у недобросовестного векселедержателя не может быть предметом самостоятельного искового требования заинтересованного лица, а подлежит разрешению в рамках рассмотрения спора о взыскании вексельного долга (или применительно к банкротству - при установлении требования вексельного кредитора).

Таким образом, Постановление Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 N ВАС-13603/10 устанавливает обязанность суда по рассмотрению требований, основанных на простом или переводном векселе, рассматривать: основания выдачи векселя; основания его передачи и предъявления, т.е. самостоятельной оценке подлежит каждое фактическое обстоятельство по делу во взаимной связи с остальными доказательствами.

Кроме того, Постановление Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 N ВАС-13603/10 по делу N А40-18477/09-38-51 разъясняет, что содержащееся в настоящем Постановлении Президиума ВАС РФ толкование ст.ст.17 и 32 Положения о векселе и ст. 10 ГР РФ является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Так, ВАС РФ указал на обязанность судов проверять ключевые моменты выдачи (эмиссии или передачи) обществами-банкротами собственных векселей: в основе выдачи (эмиссии или передачи) должно существовать реальное обязательство, подлежащее оплате первоначальному векселедержателю; в случае отсутствия ранее заключенных правоотношений, в основание которых выдан вексель, векселедержатель обязан доказать факт передачи векселедателю денежных средств или какого-либо имущества.

Таким образом, применительно к материалам настоящего дела, должник обязан обладать реальными активами для оплаты денежных средств векселедержателю. Выдача векселей или проставление аваля на векселе должно влечь для должника получения какой-то имущественной либо иной выгоды.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ документы, подтверждающие, что должник обладал реальными активами для оплаты денежных средств векселедержателю, а, равно как и получение должником какой-то имущественной либо иной выгоды, ни кредитором, ни должником в материалы дела не представлены.

Как верно указал суд первой инстанции, копии договора на выполнение работ, акты сверок сами по себе без установления обстоятельств, подтверждающих наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселями, недостаточны для вывода об обоснованности требований кредитора.

Вместе с тем, экономические цели ни кредитором, ни должником не мотивированы и не подтверждены.

Кредитором не представлены в материалы дела доказательства, опровергающие недобросовестность в его действиях по отношению, в первую очередь, к независимым кредиторам должника. Разумные экономические мотивы совершения сделки кредитором не раскрыты.

Судом при рассмотрении дела установлено, что вышеуказанные факты свидетельствуют о подаче ООО "СТРОЙЦЕМЕНТ-8" заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (ст. 10 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО "СТРОЙЦЕМЕНТ-8" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Согласно ст. 65 АПК РФ - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2022 г. по делу N А40-151879/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Стройцемент-8"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

И.М. Клеандров Р.Г. Нагаев