Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2022 г. N 15АП-11037/22 по делу N А53-38108/2019

город Ростов-на-Дону

19 июля 2022 г.

дело N А53-38108/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Сулименко Н.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бадаевой Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ритм": представитель по доверенности от. 12.01.2022 Лазарев В.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ритм" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2022 по делу N А53-38108/2019 по заявлению закрытого акционерного общества "Авангард" о замене кредитора в реестре требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" (далее также - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось закрытое акционерное общество "Авангард" с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2022 по настоящему делу произведена замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ТД "Аверс", включенного в третью очередь реестра требований кредиторов сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" на нового кредитора - закрытое акционерное общество "Авангард".

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ритм" обжаловало определение суда первой инстанции от 30.05.2022 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ЗАО "Авангард" является аффилированным с кредитором ООО "Благодарное-А" лицом, ввиду чего в приобретении права на голосующую долю в составе реестра кредиторов прямо заинтересовано ООО "Благодарное-А" и аффилированные с ним лица, которые обладают правами кредиторов, чьи права обеспечены залогом практически всего имущественного комплекса СПК "Победа", а также правами голосующих кредиторов. Также, податель жалобы указывает, что ввиду отсутствия хозяйственной деятельности ЗАО "Авангард", что подтверждается решением МИФНС России N 26 по Ростовской области о ликвидации указанной организации, при условии ликвидации общества, его активы подлежат передаче между участниками, следовательно, ЗАО "Авангард" не будет участвовать в деле о банкротстве СПК "Победа" и не получит возмещения затрат, понесенных в связи с приобретением права требования у ООО ТД "Аверс". Так, по мнению апеллянта, в действиях ЗАО "Авангард" отсутствует экономическая целесообразность, а директор общества, будучи связанным с ООО "Благодарное-А" и аффилированным с ним лицами, действует против интересов ЗАО "Авангард". Кроме того, судом первой инстанции не проверен факт получения денежных средств по сделке уступки права требования от третьих лиц, а также не проверен факт исполнения сделки посредством запроса подтверждения проведения денежных средств по банковскому счету ЗАО "Авангард" в банке цессионария.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "Авангард" просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ритм" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение отменить.

Иные лица, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя кредитора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2020 СПК "Победа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ушанов Наран Сергеевич.

Информация о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликована в газете "КоммерсантЪ" от 15.08.2020 N 146 (6867).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.05.2020 требования ООО "Аверс" в размере 3 940 968, 47 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

24 июня 2021 года между ООО ТД "Аверс" и ЗАО Авангард" заключен договор уступки прав требований, в соответствии с которым, ООО ТД "Аверс" уступает ЗАО "Авангард" право требования задолженности в отношении СПК "Победа".

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ЗАО "Авангард" обратилось в суд с заявлением о замене кредитора - ООО ТД "Аверс" на ЗАО "Авангард" в реестре требований кредиторов должника.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном Законом.

Заявления и ходатайства управляющего, в том числе о разногласиях, между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда в порядке и в сроки, установленные пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N9285/10).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Разъяснения порядка применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации даны в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма N 120 уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

Применительно к рассматриваемому случаю, требования заявителя основаны на заключенном между ЗАО "Авангард" и ООО "ТД "Аверс" договоре уступки права требования от 24.06.2021.

Так в соответствии с пунктом 1.1. договора цессии, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требование) по оплате основной задолженности, оплаты неустойки (пени), возмещению реальных убытков, выплаты процентов за пользование коммерческим кредитом), возникших из договора купли-продажи N 889-А от 20.02.2018, заключенного между цедентом - ООО "ТД "Аверс" и СПК "Победа".

Согласно пункту 1.1.1 договора размер основной задолженности составляет 3 940 968, 47 рублей.

В соответствии с пунктом 1.2 договора право требования цедента к должнику подтверждается договором купли-продажи N 889-А от 20.02.2018, спецификацией N 1 от 20.02.2018, УПД N 1357 от 29.03.2018, расшифровкой к счету-фактуре N 1357 от 29.03.2018, а также судебными актами: решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.06.2019 по делу N А32-17232/2019, определением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-38108/2019 от 21.05.2020.

В силу пункта 2.2 договора права требования, принадлежащие цеденту и указанные в пункте 1.1 названного договора цессии переходят к цессионарию только после зачисления на расчетный счет цедента денежных средств в сумме 2 758 667, 93 рублей, согласно графика, установленного в пункте 1.3. договора цессии.

В соответствии с указанным пунктом, оплата за уступаемые права требования произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями (платежное поручение N 9 от 29.06.2021, платежное поручение N 25 от 30.07.2021, платежное поручение N 29 от 23.08.2021, платежное поручение N 1 от 04.10.2021, платежное поручение N 6 от 18.11.2021).

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Правопреемство не привело к увеличению объема прав, перешедших к ЗАО "Авангард", и поэтому не изменило размера и очередности погашения требований иных кредиторов.

То обстоятельство, что ЗАО "Авангард" может быть аффилирован по отношению к иному, независимому по отношению к должнику, кредитору - ООО "Благодарное-А", не имеет правового значения для рассматриваемого обособленного спора. Указанное обстоятельство не привело и не могло привести к ущемлению прав независимых кредиторов, оснований полагать, что кредитор произвел оплату за счет средств должника или аффилированных с должником лиц, которые должны были и могли поступить в конкурсную массу должника, у суда не имеется. Оснований для выводов о злоупотреблении правами со стороны кредиторов - как цедента, так и цессионарий, также суд апелляционной инстанции не усматривает, общность интересов кредиторов, в том числе интересов, направленных на удовлетворение своих требований, само по себе не является таким обстоятельством.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что, наоборот, вступившими в силу судебными актами по настоящему делу установлена аффилированность общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ритм" с должником, что самим кредитором также не оспаривается.

Доводы кредитора в части необходимости дополнительной проверки доказательств оплаты по договору цессии также подлежат отклонению, как необоснованные.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования, в связи с чем, отсутствие доказательств оплаты кредитором полученного по цессии права требования в любом случае не свидетельствовала бы о недействительности этого договора.

Вместе с тем, условиями договора уступки права требования (пункт 2.2) предусмотрено, что права требования переходят от цедента к цессионарию после произведения оплаты.

С учетом изложенного, судом первой инстанции проверен факт оплаты.

Как отмечено выше, в подтверждение довода заявителя в указанной части представлены копии платежных поручений с отметками банка о списании денежных средств (л.д. 59-63).

Кроме того, в рамках рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции в материалы дела поступило ходатайство ООО ТД "Аверс" о процессуальном правопреемстве, в котором общество подтвердило факт заключения договора, поддержало правовую позицию ЗАО "Авангард".

С учетом изложенного, отсутствуют правовые основания для удовлетворения ходатайства кредитора об истребовании соответствующих сведений в банке.

Учитывая совокупность установленных по делу фактических обстоятельств, а также то, что материальное правопреемство состоялось, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление подлежит удовлетворению.

Доводы подателя апелляционной жалобы не являются обстоятельствами для отказа в произведении процессуального правопреемства.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлен.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2022 по делу N А53-38108/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.А. Сурмалян

Судьи

Н.В. Сулименко Д.В. Николаев