Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2022 г. N 13АП-16921/22 по делу N А56-17259/2020

г. Санкт-Петербург

22 июля 2022 г.

Дело N А56-17259/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Богдановской Г.Н., Мельниковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Емельяновой Н.О.,

при участии:

- от кредитора: не явился (извещен)

- от к/у должником: Владимирова М.К. (доверенность от 06.04.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16921/2022) общества с ограниченной ответственностью "СОВа"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2022 по делу N А56-17259/2020/тр24,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СОВа"

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление"

УСТАНОВИЛ:

27.02.2020 Романова Людмила Федоровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.03.2020 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 25.09.2020 (резолютивная часть объявлена 23.09.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Глушко Ирина Алексеевна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.10.2020 N 181.

04.11.2020 в арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью "СОВа" (далее - ООО "СОВа") поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 22 600 000 руб.

Определением арбитражного суда от 03.02.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЕЗ Недвижимость".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021, заявление кредитора удовлетворено частично, требование в размере 21 584 383 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Решением арбитражного суда от 02.08.2021 (резолютивная часть объявлена 30.07.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Стоянова Светлана Игоревна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 139(7101) от 07.08.2021.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2021 указанные определение и постановление были отменены, настоящее дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда от 27.04.2022 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель кредитора просит определение отменить, рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции.

Указывает, что суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значения для дела (действительная рыночная стоимость заявленного требования, характер отношений между кредитором и третьим лицом и др.), посчитал установленными недоказанные обстоятельства (заключение соглашений о переводе долга, свободное перемещение денежных средств внутри группы компаний, контролируемой Петровым И. Г., внутригрупповые переговоры, заключение компаниями группы соглашений об исполнении обязательств друг друга, наличие отношений по договору о покрытии, погашение компаниями группы задолженности должника в рамках данного договора в счет компенсации ранее изъятых у должника заемные ресурсов и др.), выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют обстоятельствам дела (корпоративная природа заявленного требования, наличие компенсационного финансирования, мажоритарное положение ООО "СОВа" в реестре требований кредиторов должника, наличие в действиях кредитора признаков злоупотребления правом и др.), судом нарушены нормы материального права, регламентирующие перемену лиц в обязательстве, а также нормы процессуального права, регламентирующие оценку доказательств, что привело к принятию неправильного решения.

Кроме того, суд принял решение о правах и обязанностях следующих лип, не привлеченных к участию в деле: Ширяева Г.А., Макушкип С.В., Поленова Д.А., Пелснова Н.Б., Молчанова И.В., Грибкова А.А., Мазия М.А., Волков А.А., Иванова Е.А., Казанов Д.Р., Соколов В.А., Устинов Е.О., Митасова Г.В.

11.07.2022 от конкурсного управляющего должником представлен отзыв с возражениями на доводы жалобы.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы жалобы отклонил и просит оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Отсутствие представителя кредитора, извещенного о времени и месте судебного заседания, в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования ООО "СОВа" указало, что заключило с ООО "ЕЗ Недвижимость" договор купли-продажи векселей от 02.11.2020 N 1, на основании которого оно приобрело векселя, выданные ООО "Строительное управление", на общую сумму 22 600 000 руб. В соответствии с договором покупатель (кредитор) обязан оплатить векселя по цене 540 000 руб., в том числе аванс в размере 50 000 руб. - в течение одного месяца с даты заключения договора и оставшуюся часть - в течение месяца со дня вступления в законную силу определения о включении основанного на данных векселях требования ООО "СОВа" в реестр.

Рассмотрев заявление кредитора, суд первой инстанции посчитал требования ООО "СОВа" необоснованными и отказал во включении в реестр.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Как установлено материалами дела, между "ООО "Строительное управление" (заемщиком), с одной стороны, и Ширяевой Г. А. (заимодавцем), с другой стороны, заключен договор инвестиционного займа от 23.05.2017 N И1-23-05-17. Дополнительным соглашением от 16.07.2019 N1 на основании актов сверки расчетов стороны определили текущую сумму задолженности в размере 829 749 руб.

На основании соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 16.07.2019, стороны заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Ширяевой Г.А. простые векселя: N 01 от 16.07.2019 на сумму 607 882,00 руб. и N 02 от 16.07.2019 на сумму 205 000 руб.

Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу.

Согласно предоставленному в материалы дела простому векселю: N 01 от 16.07.2019 на сумму 607 882,00 руб. Ширяева Г.А. передала данный вексель ООО "РФикс", далее ООО "Р-Фикс" передало вексель обратно Ширяевой Г.А., о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент).

Согласно договору купли-продажи векселей от 26.06.2020 N ДКП-СН-5-69-ЗЧ-У-41, Ширяева Г. А. передала вексель ООО "Е3 Недвижимость".

Между "ООО "Строительное управление" (заемщиком), с одной стороны, и Макушиным С.В. (заимодавцем), с другой стороны, заключен договор инвестиционного займа от 07.05.2018 N И4-07-05-18.

Дополнительным соглашением от 22.07.2019 N 1 на основании актов сверки расчетов стороны определили текущую сумму задолженности в размере 1 722 989 руб.

На основании Соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 22.07.2019, стороны заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Макушину С. В. Простой вексель N 02 от 22.07.2019 на сумму 1 694 000,00 руб.

Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу.

Согласно предоставленному в материалы дела простому векселю N 02 от 22.07.2019 на сумму 1 694 000 руб. Макушин С. В. передал данный вексель ООО "РФикс", далее ООО "Р-Фикс" передало вексель обратно Макушину С.В., о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент).

Согласно договору купли-продажи векселей от 02.07.2020 N ДКП-ИО-2-12-ЗЧ, Макушин С.В. передал вексель ООО "Е3 Недвижимость".

Между "ООО "Строительное управление" (заемщиком), с одной стороны, и Макушиным С. В. (заимодавцем), с другой стороны, заключен Договор инвестиционного займа от 03.10.2018 N И1-03-10-18.

Дополнительным соглашением от 22.07.2019 N 1 на основании актов сверки расчетов стороны определили текущую сумму задолженности в размере 1 098 793 руб.

На основании соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 22.07.2019, стороны заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Макушину С. В. простые векселя: N 03 от 22.07.2019 на сумму 753 018 руб. и N 04 от 22.07.2019 на сумму 318 000 руб.

Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу.

Согласно предоставленному в материалы дела простому векселю N 03 от 22.07.2019 на сумму 753 018 руб. Макушин С. В. передал данный вексель ООО "РФикс", далее ООО "Р-Фикс" передало вексель обратно Макушину С. В., о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент).

Согласно договору купли-продажи векселей от 02.07.2020 N ДКП-ИО-2-12-ЗЧ, Макушин С. В. передал вексель ООО "Е3 Недвижимость".

Между ООО "Строительное управление" (заемщиком), с одной стороны, и Поленовой Д. А. (заимодавцем), с другой стороны, заключен договор инвестиционного займа от 07.11.2017 N И2-07-11-17.

Дополнительным соглашением от 29.08.2019 N 1 на основании актов сверки расчетов стороны определили текущую сумму задолженности в размере 1 627 011 руб.

На основании Соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 29.08.2019, стороны заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Поленовой Д.А. простой вексель N 03 от 29.08.2019 на сумму 1 610 500 руб.

Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу.

Согласно предоставленному в материалы дела простому векселю N 03 от 29.08.2019 на сумму 1 610 500 руб. Поленова Д.А. передала данный вексель ООО "Р-Фикс", далее ООО "Р-Фикс" передало вексель обратно Поленовой Д. А., о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент).

Согласно договору купли-продажи векселей от 19.03.2020 N ДКП-ИО-19-ЗЧ/71-У-2, Поленова Д. А. передала вексель ООО "Е3 Недвижимость".

Между ООО "Строительное управление" (заемщиком), с одной стороны, и Поленовой Н. Б. (заимодавцем), с другой стороны, заключен договор инвестиционного займа от 13.11.2017 N И3-13-11-17.

Дополнительным соглашением от 29.08.2019 N 1 на основании актов сверки расчетов стороны определили текущую сумму задолженности в размере 1 627 011 руб.

На основании Соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 29.08.2019, стороны заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Поленовой Н.Б. простой вексель N 04 от 29.08.2019 на сумму 1 610 500 руб.

Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу.

Согласно предоставленному в материалы дела простому векселю N 04 от 29.08.2019 на сумму 1 610 500 руб. Поленова Н.Б. передала данный вексель ООО "РФикс", далее ООО "Р-Фикс" передало вексель обратно Поленовой Н.Б., о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент).

Согласно Договору купли-продажи векселей от 19.03.2020 N ДКП-ИО-18-22-ЗЧ, Поленова Н.Б. передала вексель ООО "Е3 Недвижимость".

Между "ООО "Строительное управление" (заемщиком), с одной стороны, и Молчановой И. В. (заимодавцем), с другой стороны, заключен договор инвестиционного займа от 05.12.2018 N И2-05-12-18.

Дополнительным соглашением от 26.09.2019 N 2 на основании актов сверки расчетов стороны определили текущую сумму задолженности в размере 2 297 846 руб.

На основании соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 26.09.2019, стороны заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Молчановой И. В. простой вексель N 05 от 26.09.2019 на сумму 2 259 125,00 руб.

Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу.

Согласно предоставленному в материалы дела простому векселю N 05 от 26.09.2019 на сумму 2 259 125 руб. Молчанова И. В. передала данный вексель ООО "Р-Фикс", далее ООО "Р-Фикс" передало вексель обратно Молчановой И.В., о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент).

Согласно Договору купли-продажи векселей от 02.03.2020 N ДКП-ИО-3-23-ЗЧ, Молчанова И. В. передала вексель ООО "Е3 Недвижимость".

Между "ООО "Строительное управление" (заемщиком), с одной стороны, и Молчановой И. В. (заимодавцем), с другой стороны, заключен договор инвестиционного займа от 17.05.2018 N И4-17-05-18.

Дополнительным соглашением от 26.09.2019 N 1 на основании актов сверки расчетов стороны определили текущую сумму задолженности в размере 1 750 000 руб.

На основании Соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 26.09.2019, стороны заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Молчановой И. В. простой вексель N 06 от 26.09.2019 на сумму 1 717 500 руб.

Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу.

Согласно Договору купли-продажи векселей от 02.03.2020 N ДКП-ИО-3-23-ЗЧ, Молчанова И. В. передала вексель ООО "Е3 Недвижимость".

Однако, в простом векселе N 06 от 26.09.2019 на сумму 1 717 500 руб. не содержится каких-либо индоссаментов по дальнейшей его передаче от первоначального владельца - Молчановой И.В.

Между "ООО "Строительное управление" (заемщиком), с одной стороны, и Молчановой И.В. (заимодавцем), с другой стороны, заключен договор инвестиционного займа от 25.03.2019 N И2-25-03-19.

Дополнительным соглашением от 26.09.2019 N 1 на основании актов сверки расчетов стороны определили текущую сумму задолженности в размере 1 728 160 руб.

На основании Соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 26.09.2019, стороны заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Молчановой И. В. простой вексель N 07 от 26.09.2019 на сумму 1 698 500 руб.

Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу.

Согласно договору купли-продажи векселей от 02.03.2020 N ДКП-ИО-3-23-ЗЧ, Молчанова И. В. передала вексель ООО "Е3 Недвижимость".

Однако, в простом векселе N 07 от 26.09.2019 на сумму 1 698 500 руб. не содержится каких-либо индоссаментов по дальнейшей его передаче от первоначального владельца - Молчановой И.В.

Между "ООО "Строительное управление" (заемщиком), с одной стороны, и Грибковой А.А. (заимодавцем), с другой стороны, заключен договор инвестиционного займа от 07.12.2017 N И1-07-12-17.

Дополнительным соглашением от 30.09.2019 N 2 на основании актов сверки расчетов стороны определили текущую сумму задолженности в размере 700 000 руб.

На основании соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 30.09.2019, стороны заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Грибковой А. А. простой вексель N 02 от 30.09.2019 на сумму 687 000 руб.

Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу.

Согласно предоставленному в материалы дела простому векселю N 02 от 30.09.2019 на сумму 687 000 руб. Грибкова А.А. передала данный вексель ООО "РФикс", о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент). Далее ООО "Р-Фикс" передало вексель обратно Грибковой А.А., о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент), однако подпись индоссанта отсутствует.

Согласно договору купли-продажи векселей от 11.06.2020 N ДКП-СН-5-73-ЗЧ-У-9, Грибкова А.А. передала вексель ООО "Е3 Недвижимость".

Между "ООО "Строительное управление" (заемщиком), с одной стороны, и Мазия М. А. (заимодавцем), с другой стороны, заключен договор инвестиционного займа от 24.07.2017 N И4-24-07-17.

Дополнительным соглашением N 1 от 30.09.2019 на основании актов сверки расчетов стороны определили текущую сумму задолженности в размере 1 213 500 руб.

На основании Соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 30.09.2019, стороны заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Мазия М.А. простой вексель N 03 от 30.09.2019 на сумму 1 185 745 руб.

Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу. Согласно предоставленному в материалы дела простому векселю N 03 от 30.09.2019 на сумму 1 185 745 руб. Мазия М.А. передал данный вексель ООО "РФикс", о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент). Далее ООО "Р-Фикс" передало вексель обратно Мазия М. А., о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент), однако подпись индоссанта отсутствует.

Согласно договору купли-продажи векселей от 20.03.2020 N ДКП-ИО-2-9-ЗЧ Мазия М. А. передал вексель ООО "Е3 Недвижимость".

Между "ООО "Строительное управление" (заемщиком), с одной стороны, и Волковым А. А. (заимодавцем), с другой стороны, заключен Договор инвестиционного займа от 23.03.2018 N И1-23-03-18.

Дополнительным соглашением от 30.09.2019 N 1 на основании актов сверки расчетов стороны определили текущую сумму задолженности в размере 550 001 руб.

На основании Соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 30.09.2019, стороны заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Волкову А.А. простой вексель N 04 от 30.09.2019 на сумму 543 500 руб.

Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу.

Согласно предоставленному в материалы дела простому векселю N 04 от 30.09.2019 на сумму 543 500 руб. Волков А. А.передал данный вексель ООО "РФикс", о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент). Далее ООО "Р-Фикс" передало вексель обратно Волкову А. А., о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент), однако подпись индоссанта отсутствует.

Согласно договору купли-продажи векселей от 28.02.2020 N ДКП-ИО-2-7-ЗЧ Волков А. А. передал вексель ООО "Е3 Недвижимость". Между ООО "Строительное управление" (заемщиком), с одной стороны, и Волковым А.А. (заимодавцем), с другой стороны, заключен договор инвестиционного займа от 30.11.2017 N И2-30-11-17.

Дополнительным соглашением от 30.09.2019 N 1 на основании актов сверки расчетов стороны определили текущую сумму задолженности в размере 640 000 руб.

На основании Соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 30.09.2019, стороны заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Волкову А. А. простой вексель N 05 от 30.09.2019 на сумму 634 800 руб. Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу.

Согласно предоставленному в материалы дела простому векселю N 05 от 30.09.2019 на сумму 634 800 руб. Волков А. А. передал данный вексель ООО "РФикс", о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент). Далее ООО "Р-Фикс" передало вексель обратно Волкову А.А., о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент), однако подпись индоссанта отсутствует.

Согласно договору купли-продажи векселей от 28.02.2020 N ДКП-ИО-2-7-ЗЧ Волков А. А. передал вексель ООО "Е3 Недвижимость". Между ООО "Строительное управление" (заемщиком), с одной стороны, и Волковым А.А. (заимодавцем), с другой стороны, заключен договор инвестиционного займа от 11.08.2017 N И1-11-08-17.

Дополнительным соглашением N 1 от 30.09.2019 на основании актов сверки расчетов стороны определили текущую сумму задолженности в размере 571 253 руб.

На основании Соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 30.09.2019, стороны заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Волкову А.А. простой вексель N 06 от 30.09.2019 на сумму 561 990 руб.

Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу.

Согласно предоставленному в материалы дела простому векселю N 06 от 30.09.2019 на сумму 561 990 руб. Волков А.А. передал данный вексель ООО "РФикс", о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент).

Далее ООО "Р-Фикс" передало вексель обратно Волкову А.А., о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент), однако подпись индоссанта отсутствует.

Согласно договору купли-продажи векселей от 28.02.2020 N ДКП-ИО-2-7-ЗЧ Волков А.А. передал вексель ООО "Е3 Недвижимость". Между ООО "Строительное управление" (заемщиком), с одной стороны, и Ивановой Е. А. (заимодавцем), с другой стороны, заключен Договор инвестиционного займа от 11.01.2018 N И3-11-01-18.

На основании Соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 13.10.2019, стороны заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Ивановой Е. А. простой вексель от 13.10.2019 N 01 на сумму 750 125 руб. Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу.

Согласно предоставленному в материалы дела простому векселю N 01 от 13.10.2019 на сумму 750 125 руб. Иванова Е.А. передала данный вексель ООО "РФикс" далее ООО "Р-Фикс" передало вексель обратно Ивановой Е.А., о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент).

Согласно договору купли-продажи векселей от 31.07.2020 N ДКП-СН-5-78-ЗЧ-У-8, Иванова Е. А. передала вексель ООО "Е3 Недвижимость".

Между "ООО "Строительное управление" (заемщиком), с одной стороны, и Соколовым В. А. (заимодавцем), с другой стороны, заключен договор инвестиционного займа от 24.05.2018 N И6-24-05-18.

В последующем требование к должнику, вытекающее из Договора инвестиционного займа от 24.05.2018 N И6-24-05-18, на основании Договора уступки прав от 23.10.2019, заключенного между Соколовым В.А. и Скляровой Ю.А., перешло к Скляровой Ю.А.

Дополнительным соглашением N 1 от 23.10.2019 на основании актов сверки расчетов стороны определили текущую сумму задолженности в размере 616 667 руб.

На основании Соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 23.10.2019, стороны заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Скляровой Ю.А. простой вексель N 01 от 23.10.2019 на сумму 601 500 руб.

Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу.

Согласно предоставленному в материалы дела простому векселю N 01 от 23.10.2019 на сумму 601 500 руб. Склярова Ю.А. передала данный вексель ООО "РФикс", далее ООО "Р-Фикс" передало вексель обратно Скляровой Ю.А., о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент).

Согласно договору купли-продажи векселей от 15.09.2020 N ДКП-СН-5-73-ЗЧ-У-8, Склярова Ю.А. передала вексель ООО "Е3 Недвижимость".

Между "ООО "Строительное управление" (заемщиком), с одной стороны, и Устиновой Е.О. (заимодавцем), с другой стороны, заключен договор инвестиционного займа от 02.07.2018N И1-02-07-18.

Дополнительным соглашением от 31.10.2019 N 2 на основании актов сверки расчетов стороны определили текущую сумму задолженности в размере 595 000 руб.

На основании Соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 31.10.2019, стороны заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Устиновой Е.О. простой вексель N 07 от 31.10.2019 на сумму 582 650 руб.

Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу.

Согласно предоставленному в материалы дела простому векселю N 07 от 31.10.2019 на сумму 582 650 руб. Устинова Е.О. передала данный вексель ООО "РФикс", о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент), однако подпись индоссанта отсутствует. Далее ООО "Р-Фикс" передало вексель обратно Устиновой Е.О., о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент), однако подпись индоссанта отсутствует.

Согласно договору купли-продажи векселей от 15.06.2020 N ДКП-СН-5-70-ЗЧ-У-8, Устинова Е.О. передала вексель ООО "Е3 Недвижимость".

Между "ООО "Строительное управление" (заемщиком), с одной стороны, и Митасовой Г.В. (заимодавцем), с другой стороны, заключен договор инвестиционного займа от 05.04.2017 N И1-05-04-17.

Дополнительным соглашением N 1 от 31.10.2019 на основании актов сверки расчетов стороны определили текущую сумму задолженности в размере 1 776 540 руб.

На основании Соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 31.10.2019, стороны заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Митасовой Г.В. простой вексель N 14 от 31.10.2019 на сумму 1 738 048 руб.

Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу.

Согласно предоставленному в материалы дела простому векселю N 14 от 31.10.2019 на сумму 1 738 048 руб. Митасова Г.В. передала данный вексель ООО "РФикс", о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент).

Согласно договору купли-продажи векселей от 19.06.2020 N ДКП-СН-5-67-ЗЧ-У-32, Митасова Г.В. передала вексель ООО "Е3 Недвижимость".

В простом векселе N 14 от 31.10.2019 на сумму 1 738 048 руб. не содержится индоссамента от ООО "Р-Фикс" к Митасовой Г. В. Между ООО "Е3 Инвестмент" (переименовано позже в ООО "Стройпроект"), ИНН 7842025560 (заемщиком), с одной стороны, и Казановым Д. Р. (заимодавцем), с другой стороны, заключен договор инвестиционного займа от 20.02.2017 N 2-20-2-17.

В последующем долг в сумме 1 033 333 руб. переведен на ООО "Строительное управление" на основании договора перевода долга от 14.02.2019 дополнительным соглашением N 1 от 15.10.2019 на основании актов сверки расчетов стороны определили текущую сумму задолженности в размере 2 400 000 руб.

Из содержания, договора перевода долга, заключенных между ООО "Строительное управление" (ИНН 7811525717) с ООО "Стройпроект" (ранее - ООО "Е3 Инвестмент", ИНН 7842025560), предоставленного кредитором в материалы дела, не усматривается его возмездность.

На основании Соглашения об оплате задолженности по договору инвестиционного займа от 15.10.2019, Казанов Д. Р. и должник заменили первоначальное заемное обязательство, существовавшее между ними, на вексельное обязательство и ООО "Строительное управление" выдало Казанову Д. Р. простой вексель N 01 от 15.10.2019 на сумму 2 348 000 руб.

Данное соглашение также является актом приема-передачи векселей от заемщика к заимодавцу.

Согласно предоставленному в материалы дела простому векселю N 01 от 15.10.2019 на сумму 2 348 000 руб. Казанов Д.Р. передал данный вексель ООО "РФикс", о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент). Далее ООО "Р-Фикс" передало вексель обратно Казанову Д.Р., о чем свидетельствует передаточная надпись на ценной бумаге (индоссамент), однако подпись индоссанта отсутствует.

Согласно договору купли-продажи векселей от 02.07.2020 N ДКП-ИО-2-1-ЗЧ/СН-5-69-ЗЧ-У-1 Казанов Д. Р. передал вексель ООО "Е3 Недвижимость".

ООО "ЕЗ Недвижимость" по договору купли-продажи векселей от 02.11.2020 N 1 передало ООО "СОВа" следующие векселя: N 01 от 16.07.2019 на сумму 607 882, руб., N 02 от 22.07.2019 на сумму 1 694 000 руб., N 03 от 22.07.2019 на сумму 753 018 руб., N 03 от 29.08.2019 на сумму 1 610 500 руб., N 04 от 29.08.2019 на сумму 1 610 500 руб., N 05 от 26.09.2019 на сумму 2 259 125 руб., N 06 от 26.09.2019 на сумму 1 717 500 руб., N 07 от 26.09.2019 на сумму 1 698 500 руб., N 02 от 30.09.2019 на сумму 687 000 руб., N 03 от 30.09.2019 на сумму 1 185 745 руб., N 04 от 30.09.2019 на сумму 543 500 руб., N 05 от 30.09.2019 на сумму 634 800 руб., N 06 от 30.09.2019 на сумму 561 990 руб., N 01 от 13.10.2019 на сумму 750 125 руб., N 01 от 15.10.2019 на сумму 2 348 000 руб., N 01 от 23.10.2019 на сумму 601 500 руб., N 07 от 31.10.2019 на сумму 582 650 руб., N 14 от 31.10.2019 на сумму 1 738 048 руб.

Судом установлено, что в простом векселе N 06 от 26.09.2019 и простом векселе N 07 от 26.09.2019 не содержится каких-либо индоссаментов по дальнейшей его передаче от первоначального владельца - Молчановой И.В. На векселях N 02 от 30.09.2019, N 03 от 30.09.2019, N 04 от 30.09.2019, N 05 от 30.09.2019, N 06 от 30.09.2019, N 07 от 31.10.2019, N 01 от 15.10.2019 отсутствует подпись индоссанта ООО "Р-Фикс".

Судом установлено, что на векселях N 01 от 16.07.2019 на сумму 607 882 руб., N 02 от 22.07.2019 на сумму 1 694 000 руб., N 03 от 22.07.2019 на сумму 753 018 руб., N 03 от 29.08.2019 на сумму 1 610 500 руб., N 04 от 29.08.2019 на сумму 1 610 500 руб., N 05 от 26.09.2019 на сумму 2 259 125 руб., N 06 от 26.09.2019 на сумму 1 717 500 руб., N 07 от 26.09.2019 на сумму 1 698 500 руб., N 02 от 30.09.2019 на сумму 687 000 руб., N 03 от 30.09.2019 на сумму 1 185 745 руб., N 04 от 30.09.2019 на сумму 543 500 руб., N 05 от 30.09.2019 на сумму 634 800 руб., N 06 от 30.09.2019 на сумму 561 990 руб., N 01 от 13.10.2019 на сумму 750 125 руб., N 01 от 15.10.2019 на сумму 2 348 000 руб., N 01 от 23.10.2019 на сумму 601 500 руб., N 07 от 31.10.2019 на сумму 582 650 руб., N 14 от 31.10.2019 на сумму 1 738 048 руб. отсутствует подпись и печать (передаточная надпись) индоссанта, подтверждающая переход векселей к ООО "СОВа".

Данные обстоятельства свидетельствует об отсутствии доказательств, подтверждающих непрерывность и последовательность ряда индоссаментов, что исключает возможность включения в реестр требований кредиторов ООО "Строительное управление" требований ООО "СОВа".

Судом установлена принадлежность ООО "Строительное управление" (ОГРН 1127847354084, ИНН 7811525717), ООО "Е3 Недвижимость" (ОГРН 1147847038239, ИНН 7842512588) и ООО "Стройпроект" (ранее - ООО "Е3 Инвестмент", ИНН 7842025560) к одной группе компаний, контролируемой Петровым И.Г. как конечным бенефициаром, так как согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, генеральным директором и учредителем, указанных организаций, является Петров И.Г.

Из разъяснений, данных в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, следует, что к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). При приведении независимым кредитором доводов, прямых или косвенных доказательств, позволяющих суду с разумной степенью достоверности усомниться в доказательствах, представленных должником и "дружественными" кредиторами, на последних переходит бремя опровержения этих сомнений.

Суду же в подобных случаях необходимо проводить более тщательную проверку обоснованности требований (пункт 26 Постановления N 35).

Судебная практика при рассмотрении заявлений аффилированных лиц, учитывая, что между указанными лицами существует высокая вероятность создания фиктивного документооборота, указывает на необходимость выяснения факта реальности рассматриваемых отношений (пункт 1 Обзора Президиума Верховного суда Российской Федерации судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020).

Договор купли-продажи векселей от 02.11.2020 N 1, на котором основано требование кредитора, заключен после введения в отношении должника процедуры наблюдения (23.09.2020); заявление о включении в реестр требования поступило от кредитора 04.11.2020; аванс в размере 50 000 руб. уплачен с нарушением месячного срока, предусмотренного договорами цессии, что подтверждается платежными поручениями N 3 от 03.03.2021. Оставшаяся часть цены требований в соответствии с условиями договора уступки требования должна быть оплачена кредитором в течение 1 месяца с даты вступления в силу определения арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Строительное управление".

Определением от 21.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021, требование ООО "СОВа" признано обоснованным в заявленном размере и включено в третью очередь реестра требований должника и только постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2021 указанные определение и постановление были отменены.

Таким образом, более полугода ООО "СОВа" находилось в реестре требований кредиторов должника, однако доказательств полной оплаты в материалах дела отсутствуют, соглашений, предусматривающих изменение условий оплаты договора суду не представлено.

Пунктом 5.3 Договора купли-продажи векселей от 02.11.2020 N 1 стороны предусмотрели, в случае если по результатам проверки обоснованности требований, основанных на векселях, и наличия оснований для включения их в реестр требований кредиторов ООО "Строительное управление" арбитражным судом будет вынесено определение об отказе во включении требований, основанных на векселях, в реестр требований кредиторов ООО "Строительное управление", покупатель вправе отказаться от исполнения настоящего договора, уведомив об этом продавца.

С момента получения продавцом уведомления настоящий договор прекращается, покупатель обязуется вернуть продавцу векселя, а продавец обязуется возвратить покупателю уплаченный за векселя аванс в течении десяти рабочих дней.

Действия ООО "Е3 Недвижимость" и ООО "СОВа" выходят за рамки обычного хозяйственного оборота, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает недоказанной экономическую целесообразность совершения сделок с векселями и приходит к выводу о том, что операции со спорными векселями никогда не обеспечивали и не обеспечат реальных денежных расчетов.

Материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи векселей и последующие сделки направлены на создание формального документооборота без намерения осуществления реальных финансово-хозяйственных операций, следовательно, мнимые.

Судом предложено раскрыть разумные экономические мотивы заключения договора купли-продажи векселей, обосновать реальность вексельных обязательств, объяснить заключение договора перевода долга в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие равноценного встречного предоставления, однако таких доказательств в нарушение ст. 65 АПК РФ суду предоставлено не было.

Кроме того, до настоящего времени бывший руководитель ООО "Строительное управление" Петров И.Г. не передал всю документацию организации конкурсному управляющему, бухгалтерский учет должника сведений о выдаче векселей не содержит.

Таким образом, безусловных доказательств, что сделка по купле-продаже векселей являлась реальной, не представлено.

Совокупность данных обстоятельств позволяет прийти к выводу о том, что, заявление требования направлено исключительно на создание видимости кредиторской задолженности в рамках дела о несостоятельности, для получения преимущества перед иными кредиторами, а не на реализацию прав кредитора, вытекающих из совершенной им сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания названной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, абзац четвертый пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, Определение Верховного Суда РФ от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740).

В качестве довода податель жалобы указывает на то, что суд принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Указанные лица могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

При этом суд апелляционной инстанции полагает, что определение суда первой инстанции не содержит выводов относительно прав и обязанностей Ширяевой Г.А., Макушкип С.В., Поленовой Д.А., Поленовой Н. Б., Молчановой И.В., Грибковой А.А., Мазия М.А., Волкова А.А., Ивановой Е.А., Казанова Д.Р., Соколова В.А., Устинова Е.О., Митасовой Г.В. по отношению к сторонам настоящего спора.

При таких обстоятельствах, предусмотренных статьей 51 АПК РФ оснований для привлечения названных лиц к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, не имеется.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований в данном случае не имелось.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2022 по делу N А56-17259/2020/тр24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Г.Н. Богдановская Н.А. Мельникова