Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2022 г. N 10АП-11652/22 по делу N А41-81180/2019

г. Москва

28 июля 2022 г.

Дело N А41-81180/19

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Лукиной А.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Кроношпан": Каратаев И.А. по доверенности от 15.03.22 (веб-конференция),

от остальных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПСФ "Стройиндустрия" на определение Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2022 года об отказе в удовлетворении заявления об исключении требования ООО "Таргет Инвест" из реестра требований кредиторов должника по делу N А41-81180/19,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 03.11.2020 ООО "ПТК "Прогресс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Смирнова Виктория Сергеевна.

Публикация сведений о признании ООО "ПТК "Прогресс" (банкротом) произведена в газете "Коммерсантъ" N 209(6930) от 14.11.2020.

10.02.2021 в суд поступило заявление ООО ПСФ "Стройиндустрия" об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО "Таргет Инвест", установленные определением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2020 и от 04.08.2020 по делу N А41-А81180/19.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПСФ "Стройиндустрия" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, перейти к рассмотрению заявления по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм права.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что ООО "Кроношпан" не было привлечено к участию в деле, что является основанием для отмены определения и перехода к рассмотрению заявления по правилам суда первой инстанции.

Также в апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что ООО "Таргет Инвест" было создано группой "Кроношпан" с притворной целью для заключения сделки с ПАО "Сбербанк" и последующего получения контроля, как над должником, так и над всей группой компаний ООО "ТК "Русский Ламинат". По сути, в реестр требований кредиторов ООО "ПТК "Прогресс" включены требования не ООО "Таргет Инвест", а требования группы компаний "Кроношпан", целью которого является ликвидация должника, как конкурирующую компанию, что является злоупотреблением правом.

В судебном заседании представитель ООО "Кроношпан" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы заявителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ООО "Кроношпан", участвующего в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Исходя из содержания статей 71, 100 Закона о банкротстве, регулирующих порядок рассмотрения судом требований кредиторов, суд проверяет обоснованность и наличие оснований для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Изложенное свидетельствует о том, что вопросы о наличии задолженности, заявленной ко включению в реестр, ее размере, соблюдении кредитором срока подачи соответствующего требования, очередности удовлетворения требований разрешаются судом при рассмотрении обоснованности соответствующего требования кредитора.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2020 (резолютивная часть 26.02.2020) по делу N А41-81180/19 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПТК "Прогресс" включены требования ООО "Таргет Инвест" в сумме 494 273 198 руб. 41 коп. - основной долг.

Вышеуказанным судебным актом установлено, что требования ООО "Таргет Инвест" были основаны на кредитном договоре N 01960114/41012200 от 12.11.2014 заключенном между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" и договоре поручительства N 01960014/41012211 от 29.12.2014 заключенном между ПАО "Сбербанк России" и ООО "ПТК "Прогресс".

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.08.2020 (резолютивная часть 29.07.2020) по делу N А41-81180/19 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПТК "Прогресс" включены требования ООО "Таргет Инвест" в сумме 5 640 677 039 руб. 17 коп., в том числе 4 653 709 242 руб. 62 коп. - просроченная ссудная задолженность в части основного долга, 986 867 796 руб. 66 коп. - просроченная задолженность по уплате процентов) как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

Вышеуказанным судебным актом установлено, что требования ООО "Таргет Инвест" основаны на договорах об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенных между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" N 6069-1 от 22.12.2010 с учетом мирового соглашения от 06.06.2013, утвержденного определением Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 06.03.2013 по делу N 2-3308/13 и определения Сергиево-Посадского суда Московской области от 16.04.2018 по делу N 2-3308/13, N 6069-2 от 28.01.2011 с учетом мирового соглашения от 06.06,2013, утвержденного определением Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 06.03.2013 по делу N2- 3372/13 и определения Сергиево-Посадского суда Московской области от 16.04.2018 по делу N2-3372/13; N01960114/41012200 от 12.11.2014, N01960214/41012200 от 12.11.2014, N01960314/41012200 от 12.11.2014, N01960414/41012200 от 12.11.2014, N01960516/41012200 от 19.02.2016, N01970014/41011100 от 12.11.2014.

Права требования, по вышеуказанным договорам ООО "Таргет Инвест" приобрело на основании заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Таргет Инвест" договора уступки права (требования) от 21.10.2019 N ИДК-1 и дополнительных соглашений к нему.

Таким образом, в реестр требований кредиторов ООО "ПТК "Прогресс" включены требования ООО "Таргет Инвест" в общем размере 6 134 950 237,58 рублей, из которых 5 640 677 039,17 рублей, как обеспеченное залогом имущества должника.

В обоснование заявления ООО ПСФ "Стройиндустрия" указало, что ООО "ПТК "Прогресс" (ОГРН 1145042003479), ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" (ОГРН 1186733003236), ООО "Игоревский завод древесноволокнистых плит МДФ" (ОГРН 1106726000480), ООО "Игоревский завод деревообрабатывающий комбинат" (ОГРН 1146733018783), ООО "Ракурс" и ООО "СП-Мебель" входят одну группу - ООО "ТК "Русский Ламинат".

В отношении ООО "Игоревский завод древесностружечных плит", ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат", ООО "Игоревский завод древесноволокнистых плит МДФ", ООО "ПТК "Прогресс", ООО "Ракурс" введены процедуры банкротства.

ООО "Таргет Инвест" было создано группой "Кроношпан" с притворной целью для заключения сделки с ПАО "Сбербанк" и последующего получения контроля как над должником, так и над всей группой компаний ООО "ТК "Русский Ламинат".

Таким образом, по мнению заявителя, требование ООО "Таргет Инвест" подлежит исключению из реестра требований кредиторов ООО ПСФ "Стройиндустрия", поскольку по своей сути в реестр требований кредиторов ООО "ПТК "Прогресс" включены требования не ООО "Таргет Инвест" (техническая компания), а требования группы компаний "Кроношпан", цель которого ликвидировать должника, как конкурирующую компанию, а не получить удовлетворение своих требований, что является злоупотреблением правом.

В части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем по представлению арбитражного управляющего, а в случае оспаривания этих требований - на основании судебного акта, устанавливающего состав и размер этих требований. Требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, исключаются из реестра требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов.

В соответствии со статьей 61 Закона о банкротстве определения, устанавливающие размер требований кредиторов, подлежат обжалованию в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 29 от 15.12.04 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

В связи с чем, для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о том, что требование кредитора находится в реестре требований кредиторов должника необоснованно, и при условии установления неправомерности их нахождения в реестре, требования подлежат исключению из состава кредиторов.

Суд, рассматривая заявление арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми управляющий или иное лицо просит данные требования исключить.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кредитором должника ООО "ПСФ "Стройиндустрия" доказательств наличия оснований для исключения требований из реестра требований кредиторов должника не представлено.

Как верно указал суд первой инстанции, аналогичные по своей сути доводы заявлялись кредитором ООО ПСФ "Стройиндустрия" в апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Московской области от 02.11.2020 по делу N А41-81180/19, которые были отклонены в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021.

Кроме того, апелляционная коллегия отмечает, что аналогичные доводы были также предметом рассмотрения в рамках дела N А41-54561/21 по иску ООО "ЦАУ "Стратегия" к ООО "Кроношпан", ООО "Таргет Инвест" о признании недействительным договора уступки прав от 24.12.20 N ИДК-1220, заключенного между ООО "Таргет Инвест" и ООО "Кроношпан" и применении последствий недействительности сделки. Суды не усмотрели правовых оснований для признания обоснованными заявленных истцом требований. Так, доводы о злоупотреблении правом при совершении сделки, как совершенной между аффилированными лицами с противоправной целью, о ничтожности сделки, были отклонены судами как необоснованные, не подтвержденные документально, носящие предположительный характер.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Сама по себе аффилированность должника и кредитора и несогласие иных кредиторов с нахождением его требования в реестре не являются основанием для исключения требования такого кредитора из реестра в порядке ст. 16 Закона о банкротстве. Предлагаемый заявителем порядок исключения из реестра требования, основанного на вступившем в законную силу судебном акте, посредством прямого исключения из реестра требования кредитора направлен на преодоление вступившего в законную силу судебного акта и установленного действующим законодательством порядка его пересмотра.

Доводы заявителя жалобы, по своей сути направлены на пересмотр определений Арбитражного суда Московской области от 04.03.2020, 04.08.2020, 09.02.2022 по настоящему делу, который могут быть осуществлен только в порядке глав 34 - 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанные судебные акты вступили в законную силу.

Вместе с тем, по смыслу статьи 16 ФЗ от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", закон не допускает возможности исключения из реестра требования конкурсного кредитора на основании заявления другого конкурсного кредитора.

Доводы заявителя о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, в связи с тем, что ООО "Кроношпан" является правопреемником ООО "Таргет Инвест" и не было привлечено к участию в деле, апелляционной коллегией отклонены.

Судом установлено, что процессуальная замена кредитора ООО "Таргет Инвест" на правопреемника - ООО "Кроношпан" произведена определением Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2022 года (резолютивная часть объявлена 08 апреля 2021 года), то есть после оглашения судом первой инстанции резолютивной части оспариваемого определения (25 марта 2021 года). Оснований для привлечения к участию в рассмотрении настоящего заявления у суда первой инстанции не имелось.

В отношении доводов апеллянта об отсутствии оснований считать требование ООО "Таргет Инвест" обоснованным исходя из состава его участников, один из которых является гражданином Австрии, судебная коллегия отмечает, что нормативные правовые акты, на которые ссылается заявитель, вопреки его доводам, не ограничивают обязательность исполнения вступивших в законную силу судебных актов. В данном же случае ООО "Таргет Инвест", зарегистрированное в Российской Федерации, является взыскателем по требованию к Должнику на основании вступившего в законную силу судебного акта, который не исполнен, не отменен.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе о необходимости исключения требований ООО "Кроношпан" из реестра требований кредиторов должника со ссылкой на Указ Президента Российской Федерации от 28.02.2022 г. N , 79 "О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций", не подлежат рассмотрению апелляционной коллегией, поскольку, как отмечалось выше уступка требований в пользу ООО "Кроношпан" совершена после оглашения судом резолютивной части оспариваемого определения.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены определения, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2022 года по делу N А41-81180/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

М.В. Досова Д.С. Семикин