Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2022 г. N 13АП-25147/22 по делу N А56-118291/2019

г. Санкт-Петербург

22 сентября 2022 г.

Дело N А56-118291/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от ООО "ПАРТНЕРС ГРУПП" представитель Лукьянов А.А., доверенность от 28.11.2021;

Клыкова А.С.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-25145/2022, 13АП-25147/2022, 13АП-27752/2022) общества с ограниченной ответственностью "ПАРТНЕРС ГРУПП", общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙМОНТАЖ" и общества с ограниченной ответственностью "АВТОКРАН.РУ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2022 по обособленному спору N А56-118291/2019/тр.6, принятое по заявлению Клыкова Александра Сергеевича о включении требования в реестр требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Соружество 57"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Содружество 57" кредитор Клыков А.С. заявил о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 36 993 589 руб. 58 коп., в том числе 26 400 825 руб. 36 коп. - действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Содружество 57", 10 298 326 руб. 50 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 28.05.2015 по дату введения наблюдения, и 294 437 руб. 72 коп. - судебные расходы.

Определением суда от 26.07.2022 требования Клыкова А.С. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В апелляционных жалобах ООО "ПАРТНЕРС ГРУПП", ООО "СТРОЙМОНТАЖ" и ООО "АВТОКРАН. РУ" просят отменить определение от 26.07.2022 как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, содержащихся в статьях 2, 19, 35, 100, 142, 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 8, 43, 58 Федерального закона от закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьях 8, 9, 10, 40, 41, 49, 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отзывам Клыков А.С. считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании Клыков А.С. и представитель ООО "ПАРТНЕРС ГРУПП" поддержали свои правовые позиции.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав Клыкова А.С. и представителя "ПАРТНЕРС ГРУПП", апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит изменению.

Как видно из материалов дела, заявленное требование основано на ненадлежащем исполнении ООО "Содружество 57" обязанности по выплате бывшему участнику Клыкову А.С. при выходе из состава участников должника действительной стоимости доли в уставном капитале. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2017 по делу N А56-39738/2015 с должника в пользу кредитора взыскано 29 626 740 руб. долга и 4 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2019 по делу N А56-107882/2018 с ООО "Содружество 57" в пользу Клыкова А.С. взыскано 7 975 415 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 28.08.2015 по 16.10.2018, а также проценты, начисленные на сумму долга за период с 17.10.2018 по дату фактического исполнения обязательства.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019 по делу N А56-39738/2015 и определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2019 по делу N А56-107882/2018 на ООО "Содружество 57" отнесены понесенные Клыковым А.С. расходы на оплату услуг представителя в суммах, соответственно, 220 000 руб. и 45 000 руб.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2016 по делу N А56-63174/2015 об оспаривании выхода Клыкова А.С. из состава участников ООО "Содружество 57" с должника в пользу кредитора взыскано 30 000 руб. судебных издержек.

Отнесение требования Клыкова А.С. к третьей очереди удовлетворения суд первой инстанции аргументировал правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2020 N 307-ЭС19-10177 (4).

Кредитор, имеющий по отношению к должнику право требования, основанное на корпоративном участии, не является конкурсным кредитором (абзац восьмой статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). Требование такого участника, в данном случае о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, подлежит удовлетворению за счет имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами. Соответствующие правовые нормы содержатся в подпункте 2 пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 58 Федерального закона от закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исключение составляют случаи, когда при отсутствии других кредиторов третьей очереди удовлетворения необходимо обеспечить равное отношение к участникам должника, пребывающим в состоянии корпоративного конфликта и обладающим в отношении общества однородными правами. Указанная правовая позиция сформулирована Верховным Судом Российской Федерации в определении от 17.03.2020 N 307-ЭС19-10177 (4) применительно к ситуации, когда участники, обладающие равными правами в отношении корпорации, осуществляли докапитализацию должника в форме займов, а в реестр требований кредиторов включено требование лишь одного из них.

В рассматриваемом случае денежные обязательства ООО "Содружество 57" перед кредиторами ООО "АВТОКРАН. РУ" и ООО "ПАРТНЕРС ГРУПП", в отличие от требований Клыкова А.С., не носят корпоративного характера (займы, возмездное оказание услуг). ООО "АВТОКРАН. РУ" и ООО "ПАРТНЕРС ГРУПП" не являются участниками должника. Отношение ООО "Содружество 57" к этим кредиторам не характеризуется состоянием подконтрольности. В связи с этим правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2020 N 307-ЭС19-10177 (4), не подлежит применению в настоящем споре как сформулированная в отношении иных фактических обстоятельств.

Таким образом, требование Клыкова А.С. о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале подлежит удовлетворению после завершения расчетов с конкурсными кредиторами. Тот же правовой режим распространяется на дополнительные требования по процентам и судебным расходы, понесенным в связи с защитой корпоративных прав. Принимая во внимание изложенное, обжалуемое определение суда нуждается в изменении.

Производство по апелляционной жалобе ООО "СТРОЙМОНТАЖ" надлежит прекратить, поскольку оно не обладает статусом лица, участвующего в деле о банкротстве ООО "Содружество 57", обжалуемое определение не является судебным актом относительно его прав и (или) обязанностей. Статус лица, заявившего о намерении удовлетворить требования кредиторов, наделяет заявителя процессуальными правами только в рамках рассмотрения данного заявления.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2022 по делу N А56-118291/2019/тр.6 изменить, изложить резолютивную часть в следующей редакции:

"признать требование Клыкова А.С. в размере 36 993 589 руб. 58 коп. обоснованным, подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО "Содружество 57", оставшегося после расчетов с конкурсными кредиторами.".

Производство по апелляционной жалобе ООО "СТРОЙМОНТАЖ" прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина