Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 01АП-11787/19 по делу N А43-4758/2019

г. Владимир

25 октября 2022 г.

Дело N А43-4758/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2022.

В полном объеме постановление изготовлено 25.10.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Волгиной О.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семеновым К.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ляпина Алексея Михайловича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2022 по делу N А43-4758/2019, принятое по заявлению Ляпина Алексея Михайловича к открытому акционерному обществу "Городецкий хлеб" (ИНН 5248000380, ОГРН 1025201677951), об уменьшении цены договора купли-продажи N 1 от 07.09.2021 и взыскании с должника 2 926 221,00 руб.,

при участии в судебном заседании: от Ляпина Алексея Михайловича - Михалева Ж.А., на основании доверенности N 52 АА5592335 от 29.08.2022;

конкурсного управляющего должника ОАО "Городецкий хлеб" Полтавцева А.Н. - лично, по паспорту;

иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "Городецкий хлеб" (далее - ОАО "Городецкий хлеб", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области поступило заявление Ляпина Алексея Михайловича об уменьшении цены договора N 1 от 07.09.2021, заключенного между конкурсным управляющим ОАО "Городецкий хлеб" Полтавцевым Александром Николаевичем (далее - конкурсный управляющий, Полтавцев А.Н.) и Ляпиным Алексеем Михайловичем (далее - Ляпин А.М.) до 2 128 179,00 руб., взыскании с должника в пользу заявителя 2 926 221,00 руб.

Определением от 20.06.2022 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявления.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 35, 60, 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ляпин А.М. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 20.06.2022 отменить по доводам, изложенным в жалобе.

Заявитель полагает, что им выбран надлежащий способ защиты права.

Также обращает внимание, что и конкурсный управляющий и Ляпин А.М. узнали о том, что оборудование разукомплектовано, только после заключения договора купли - продажи. Производственная линия до передачи Ляпину А.М. неоднократно осматривалась, её наличие и комплектность подтверждалась конкурсным управляющим и хранителем.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Ляпина А.М. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий указал на законность судебного акта.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.09.2020 ОАО "Городецкий хлеб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Полтавцев А.Н.

07.09.2021 между ОАО "Городецкий хлеб", в лице конкурсного управляющего Полтавцева А.Н. (продавец), и Ляпиным А.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1 (далее - договор), согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя имущество должника в количестве и ассортименте, указанных в пункте 1.2 договора, а покупатель обязался принять товар и уплатить за него цену в размере и в порядке, которые предусмотрены договором.

Кроме того, предусмотрено, что качество товара, передаваемого по настоящему договору, должно соответствовать нормальному износу; товар был в употреблении и находится в нерабочем состоянии; проверка работоспособности не производилась (п. 4.1 договора).

Положениями пункта 3.1 установлена стоимость товара в размере 5 054 400,00 руб.

Посчитав, что стоимость приобретенного оборудования составляет 2 12 179,00 руб., Ляпин А.М. обратился с настоящим заявлением в суд.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия (пункт 4 статьи 447 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 448 ГК РФ, условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов.

Из пунктов 4, 5 статьи 448 ГК РФ следует, что участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их. При заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

Правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются, если ГК РФ или другим законом не установлено иное (пункт 5 статьи 475 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве установлен иной, отличный от общих положений о договоре купли-продажи, порядок продажи имущества, согласно которому отчуждаются все виды имущества должника (пункт 3 статьи 110 Закона о банкротстве).

Продажа имущества должника является не правом (в целях извлечения выгоды за счет продажи имущества в процессе обычной хозяйственной деятельности организации), а обязанностью конкурсного управляющего, и преследует цель пополнения конкурсной массы в целях удовлетворения требований кредиторов.

Продажа имущества должника в процедурах банкротства осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 и статьями 111, 139 Закона о банкротстве. Особенности продажи имущества должника - сельскохозяйственной организации установлены статьей 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена.

Следовательно, сама по себе процедура торгов предполагает снижение цены имущества должника, конечной целью которой является его продажа. В рамках конкурсного производства конкурсный управляющий должен продать все имущество должника и в любом состоянии, а потенциальный покупатель вправе заявить свою цену покупки, соответствующую, по его мнению, состоянию приобретаемого имущества, в том числе значительно ниже начальной продажной цены.

Ляпиным А.М. в качестве способа защиты своего нарушенного права выбрано соразмерное уменьшение покупной цены приобретенного оборудования.

Под соразмерным уменьшением покупной цены по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 475 ГК РФ понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению.

Цель и результат уменьшения цены состоят в том, что продавец получает справедливую цену за свой товар, которую стороны назначили бы в договоре, если бы исходили из того, что качество товара будет соответствовать его фактическому состоянию.

Таким образом, по смыслу приведенной правовой нормы, цель заключается не в принуждении продавца к надлежащему исполнению обязательства, а сократить потери кредитора и восстановить тем самым баланс интересов сторон.

Положение абзаца второго части 1 статьи 475 ГК РФ применяется только в случае, когда товар может использоваться по прямому назначению без устранения недостатков, но при определении его цены не было учтено снижение качества.

Разрешение вопроса о соответствии заявленного покупателем требования об уменьшении покупной цены критерию соразмерности разрешается в каждом конкретном деле судом в рамках предоставленных ему дискреционных полномочий и, равно как и установление и исследование фактических обстоятельств дела заявителя, в том числе имелись ли в спорном имуществе недостатки на момент его приобретения и были ли они оговорены продавцом (определение Конституционного Суда Российской Федерации N 185-О от 26.01.2017).

Следовательно, пределы соразмерного уменьшения цены некачественного товара, согласно статье 475 ГК РФ, определяются судом по правилам статьи 71 АПК РФ в результате оценки имеющихся в деле доказательств.

Повторно рассмотрев материалы дела, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции, что избранный заявителем способ защиты права в рассматриваемом случае не может быть признан надлежащим.

Порядок реализации имущества должника в процедуре банкротства регламентирован Законом о банкротстве и Положением о порядке продажи имущества ОАО "Городецкий хлеб", утвержденным судом посредством разрешения разногласий (определение от 22.06.2021).

Таким образом, в рамках дела о банкротстве несостоятельного должника реализация его имущества происходит в рамках четко определенной процедуры продажи, в ходе которой в результате конкурентной борьбы нескольких участников происходит формирование цены.

Применение же правил абзаца второго части 1 статьи 475 ГК РФ по существу изменяет те условия, на которых покупатель был признан победителем торгов.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции справедливо указал, что в случае передачи покупателю товара ненадлежащего качества он не лишен возможности отказаться от исполнения договора купли-продажи либо расторгнуть его в судебном порядке.

Законодательством о банкротстве не предусмотрена возможность покупателя требовать уменьшения выкупной цены. Победителю торгов предусмотрено право отказаться от заключения договора купли-продажи, в этом случае договор будет заключен с иным участником торгов.

Пунктом 9 статьи 110 Закона о банкротстве установлена обязанность организатора торгов обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже имуществом должника, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества.

Судом первой инстанции установлено, что в материалы дела не имеется доказательств, Ляпин А.М., как участник торгов, с момента их объявления (20.07.2021) до момента заключения договора купли-продажи (07.09.2021) производил осмотр выставленной на торги производственной линии RONDO. Доказательств обратного заявителем жалобы не представлено.

Из материалов дела также следует, что ранее произведенный осмотр данного имущества выявил следы использования техники, что нашло свое отражение в судебных актах.

Ляпин А.М., приобретая товар, который был употреблении, в обеспечение сохранности которого возникали вопросы, в том числе у него самого, действуя добросовестно и разумно, должен был провести предпродажный осмотр оборудования во время проведения торгов, что не было сделано.

Препятствий для проведения подобного осмотра коллегией судей также не установлено.

При заключении спорного договора от Ляпина А.М. замечаний по поводу технического состояния линии не поступало.

Правом на получение дополнительной информации о приобретаемом объекте, его характеристиках и т.д. заявитель не воспользовался, дополнительных заявлений в адрес конкурсного управляющего не поступало.

Поскольку заявитель не воспользовался предоставленным ему правом на ознакомление с имуществом, он несет риск наступления соответствующих негативных последствий.

При этом суд первой инстанции справедливо указал, что приобретая производственную линию RONDO без осмотра, Ляпин А.М. добровольно предложил цену его покупки.

Рассмотрев данное заявление и представленные доказательства в их совокупности, оценив указанные обстоятельства, и сопоставив их, суд первой инстанции пришел к верному итоговому выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования, так как в противном случае нивелируется сама процедура проведения торгов, что влечет нарушение прав их участников и кредиторов.

В связи с изложенным, проверив все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признает их несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку они не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Как следует из апелляционной жалобы, конкурсный управляющий и Ляпин А.М. узнали о том, что оборудование разукомплектовано, только после заключения договора купли-продажи. Следовательно, о возникших недостатках товара покупатель узнал именно в момент его передачи.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, на дату проведения торгов имущество находилось в залоге у Мыльникова А.А., и было в неисправном состоянии.

С целью утверждения положения о торгах имущества конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к Мыльникову А.А. о разрешении разногласий, утверждении порядка реализации залогового имущества. В рамках обособленного спора конкурсным управляющим было представлено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, а также заключение об оценке данного имущества. Рыночная стоимость имущества не оспаривалась. Судом первой инстанции было удовлетворено заявление конкурсного управляющего об утверждении Положения о порядке продажи имущества должника, определение вступило в законную силу, информация о принятом судебном акте размещена на сайте ЕФРСБ 24.06.2021 (N 6880844).

Таким образом, до участия в торгах заявитель имел возможность ознакомиться с документацией и информацией о состоянии имущества должника, а также произвести личный осмотр с целью определения необходимости в его приобретении.

В ходе судебного разбирательства установлено, что Ляпин А.М., как участник торгов, с момента их объявления до момента заключения договора купли-продажи 07.09.2021 производил осмотр выставленной на торги производственной линии RONDO.

Таким образом, участвуя в торгах и подписывая договор купли-продажи, оплачивая стоимость имущества, покупатель подтвердил, что качество имущества его удовлетворяет.

Кроме того, законодательством о банкротстве не предусмотрена возможность покупателя требовать уменьшения выкупной цены. Победитель торгов имеет право отказаться от заключения договора купли-продажи, в таком случае договор будет заключен с иным участником торгов.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Статьёй 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины за рассмотрении апелляционной жалобы на указанное определение.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2022 по делу N А43-4758/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ляпина Алексея Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

О.А. Волгина Д.В. Сарри