Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2022 г. N 13АП-28948/22 по делу N А56-79183/2016

г. Санкт-Петербург

14 декабря 2022 г.

Дело N А56-79183/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Апхудовым А.А.

при участии: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28948/2022) конкурсного управляющего ООО "Каисса" Джафарова Закира Ариф оглы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2022 по делу N А56-79183/2016/тр.67, принятое

по заявлению ООО "Каисса" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юлмарт Региональная сбытовая компания"

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 31.08.2018 ООО "Юлмарт Региональная сбытовая компания" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Клиндух Д.В.

Определением суда от 28.12.2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "Паладин инновация" в размере 29 926 806,19 руб. основного долга, 152 249,69 руб. неустойки, во включении остальной части требования отказано.

В арбитражный суд поступило заявление ООО "Паладин Энтерпрайз" о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "Паладин инновация".

Определением суда от 18.12.2019 в порядке процессуального правопреемства кредитор ООО "Паладин Инновации" с суммой требования 29 926 806,16 руб. - основной долг, 152 249,69 руб. - неустойка в реестре требований кредиторов ООО "Юлмарт Региональная сбытовая компания" заменен на правопреемника - ООО "Паладин Энтерпрайз" с указанной суммой задолженности.

В арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Каисса" (далее - заявитель, ООО "Каисса"), в котором заявитель просит заменить частично в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Паладин Энтерпрайз" с суммой требования 29 926 806,16 руб. основного долга, 152 249,69 руб. неустойкиа в реестре требований кредиторов на правопреемника ООО "Каисса" на сумму в размере 12 500 000 руб. основного долга.

Определение суда от 05.08.2022 в удовлетворении заявления ООО "Каисса" о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ООО "Каисса" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что действующим законодательством предусмотрена возможность заключения соглашения об уступке права, которое на момент заключения соглашения не существует, а возникнет в будущем, в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении заявления не имелось.

Лица, участвующие в споре, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, в силу статьи 156 АПК РФ спор рассмотрен в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суд на основании пункта 1 статьи 32 названного Закона руководствуется положениями статьи 48 АПК РФ.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, т.е. процессуальное правопреемство должно быть обусловлено материальным правопреемством, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившем о правопреемстве.

Разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве в рамках рассматриваемого обособленного спора, суд первой инстанции исходил из отсутствии предусмотренных частью 1 статьи 48 АПК РФ оснований для замены стороны в правоотношениях.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как верно заметил суд первой инстанции, первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Каисса" сослалось на заключенный с ООО "Прайм Факторинг" договор цессии N ПФК/цес от 30.07.2019, в соответствии с которым право требования к ООО "Юлмарт РСК" в размере 12 500 000 руб. перешло к ООО "Каисса". Размер требования сформирован в связи с задолженностью ООО "Юлмарт РСК" по товарной накладной N 480 от 03.10.2016 по договору поставки N 22/09/15 от 22.09.2015, заключенного с ООО "Палладин инновации".

Согласно п. 1.3. договора цессии N ПФ-К/цес от 30.07.2019 право требования от ООО "Прайм Факторинг" к ООО "Каисса" переходят в момент подписания сторонами акта приема передачи документов. Акт приема-передачи был подписан - 05.12.2019.

ООО "Прайм Факторинг" приобрело право требование к ООО "Юлмарт РСК" на основании договора цессии с ООО "ДК Фэшн групп" N ПФ-ДК/цес от 28.11.2019.

ООО "ДК Фэшн групп" приобрёл право требование к ООО "Юлмарт РСК" на основании договора цессии с ООО "Паладин Энтерпрайз" N ДК-Пэ/цесс от 28.11.2019. ООО "Паладин Энтерпрайз" приобрело право требования к ООО "Юлмарт РСК" на основании договора цессии с ООО "Паладин инновации" N Ю-060919/1 от 06.09.2019 года (заменено в реестре требований кредиторов). Таким образом, задолженность ООО "Юлмарт РСК" перед ООО "Паладин Энтерпрайз" составляет 17 426 806,16 (29 926 806,19 - 12 500 000) рублей основного долга и 152 249,69 руб. - неустойки, а перед ООО "Каисса" - 12 500 000 рублей основного долга.

Оценив условия договора цессии N ПФ-К/цес от 30.07.2019, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО "Прайм Факторинг" приобрело требование к должнику по договору от 28.11.2019, т.е. на момент подписания договора цессии от 30.07.2019, у ООО "Прайм Факторинг" отсутствовало право требования, которое можно было бы передать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что действующим законодательством предусмотрена возможность заключения соглашения об уступке права, которое на момент заключения соглашения не существует, а возникнет в будущем, в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении заявления не имелось.

Действительно, в силу пункта 1 статьи 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.

Согласно пункту 2 статьи 388.1 ГК РФ, если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения.

Таким образом, будущее требование должно быть определено исчерпывающим образом не только исходя из его природы, но и с указанием обязанного лица.

Вместе с тем, из буквального толкования условий договора цессии не следует, что стороны договора уступили будущее требование, т.к. в данном договоре не указано на передачу права требования, которое возникнет в будущем. Из содержания предмета договора уступки не усматривается, что в пользу заявителя переданы какие-либо обязательства, которые могут возникнуть в будущем, отдельно не поименована возможность перехода права требования от иных лиц, не определен иной круг обязанных лиц, кроме самого должника. Более того, в договоре не указан момент перехода права требования к цеденту и основание для его возникновения у цедента.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что сторонами в договоре цессии не согласно условие об уступки будущего права, в связи с чем оснований для удовлетворения заявления не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2022 по делу N А56-79183/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина А.Ю. Слоневская