Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 января 2023 г. N 03АП-7205/22 по делу N А33-36799/2019

г. Красноярск

19 января 2023 г.

Дело N А33-36799/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "17" января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" января 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радзиховской В.В.,

судей: Инхиреевой М.Н., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Каверзиной Т.П.,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Машзавод" - Митина С.С. - представителя по доверенности от 15.07.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "КРАСПТМ" Паносян Ваге Самвеловича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 01 ноября 2022 года по делу N А33-36799/2019к77,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "КрасПТМ" (ИНН 2461225465, ОГРН 1142468014996), возбужденного на основании заявления индивидуального предпринимателя Желтова Игоря Владиславовича (ИНН 422902961627), решением суда от 23.07.2020 признанного банкротом, определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.11.2022 принят отказ конкурсного управляющего от заявленных требований в части признания недействительными сделками платежей ООО "КрасПТМ", осуществленных в рамках договора поставки N 39/1 от 29.05.2016 по платежным поручениям N 23 от 01.11.2016, N 26 от 02.11.2016, N 29 от 03.11.2016, N 30 от 03.11.2016, N 35 от 08.11.2016, N 36 от 08.11.2016, N 38 от 08.11.2016, N 37 от 08.11.2016, N 40 от 08.11.2016, N 39 от 08.11.2016, N 53 от 14.11.2016, N 52 от 14.11.2016, N 51 от 14.11.2016, N 50 от 14.11.2016, N 54 от 14.11.2016, N 57 от 16.11.2016, N 58 от 16.11.2016, N 62 от 17.11.2016, N 64 от 19.11.2016, N 66 от 22.11.2016, N 71 от 24.11.2016, N 72 от 25.11.2016, N 73 от 25.11.2016, N 74 от 29.11.2016, N 76 от 01.12.2016, N 84 от 06.12.2016, N 85 от 07.12.2016, N 88 от 09.12.2016, N 94 от 13.12.2016, N 98 от 13.12.2016, N 95 от 13.12.2016, N 96 от 13.12.2016, N 99 от 13.12.2016, N 97 от 13.12.2016, N 101 от 16.12.2016, N 103 от 21.12.2016, N 104 от 22.12.2016, N 8 от 13.01.2017, N 16 от 17.01.2017, N 14 от 17.01.2017, N 13 от 17.01.2017, N 15 от 17.01.2017, N 21 от 18.01.2017, N 22 от 18.01.2017, N 128 от 11.05.2017, N 134 от 12.05.2017, N 139 от 15.05.2017, N 147 от 19.05.2017, N 183 от 31.05.2017, N 453 от 15.08.2017, N 450 от 15.08.2017, N 530 от 24.08.2017, N 543 от 25.08.2017, N 577 от 30.08.2017, N 682 от 07.09.2017, N 750 от 12.09.2017, N 808 от 18.09.2017, N 824 от 19.09.2017, N 1089 от 10.10.2017. Производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части заявленных требований в удовлетворении отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "КРАСПТМ" Паносян В.С. обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой (с учетом утонения) просит судебный акт суда первой инстанции отменить, оставить без рассмотрения заявление о признании сделок недействительными со ссылкой на пункт 19 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 25 и определение суда первой инстанции от 16.12.2022 о прекращении производства по делу о банкротстве должника.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие доказательств встречного исполнения со стороны ООО "Машзавод". Заявитель оспаривает платежи должника в адрес ООО "Машзавод", оформленные, в том числе, платежными поручениями N 374 от 09.08.2017 на сумму 300000 руб., N 428 от 11.08.2017 на сумму 100000 руб., N 852 от 21.09.2017 на сумму 5000000 руб., N 926 от 28.09.2017 на сумму 170000 руб., N 999 от 04.10.2017 на сумму 150000 руб., N 1111 от 13.10.2017 на сумму 600000 руб., N 1173 от 18.10.2017 на сумму 350000 руб., N 1174 от 18.10.2017 на сумму 350000 руб., N 1208 от 20.10.2017 на сумму 950817 руб. 91 коп. В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "КрасПТМ" указывает, что вышеперечисленные договоры аренды являются ничтожными в силу их притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), поскольку прикрывают сделку по докапитализации должника, в связи с чем акты взаимозачета N 557 от 31.10.2017, N 573 от 31.10.2017 являются безвозмездными сделками. По мнению конкурсного управляющего должника, оспариваемые договоры аренды являются притворными сделками, которые прикрывают сделки по внесению вклада в уставный капитал должника (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

ООО "Машзавод" представило отзыв, в котором отклонило доводы апелляционной жалобы, указав на законность определения суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО "Машзавод" поддержал возражения на доводы апелляционной жалобы, согласен с определением суда первой инстанции.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 АПК РФ (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью (Федеральный закон Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти"), в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Принимая во внимание положения статей 61.1, 61.8, 61.9, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в подпунктах 1, 2, 6 пункта 1, пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии права у конкурсного управляющего обратиться в суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании сделки должника недействительной.

19.07.2021 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего Паносян В.С. о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО "Машзавод" в размере 160671662,75 руб. и применении последствий недействительности сделки.

В материалы дела поступил отказ конкурсного управляющего от заявленных требований в части признания недействительными сделками платежей ООО "КрасПТМ", осуществленных в рамках договора поставки N 39/1 от 29.05.2016 по платежным поручениям N 23 от 01.11.2016, N 26 от 02.11.2016, N 29 от 03.11.2016, N 30 от 03.11.2016, N 35 от 08.11.2016, N 36 от 08.11.2016, N 38 от 08.11.2016, N 37 от 08.11.2016, N 40 от 08.11.2016, N 39 от 08.11.2016, N 53 от 14.11.2016, N 52 от 14.11.2016, N 51 от 14.11.2016, N 50 от 14.11.2016, N 54 от 14.11.2016, N 57 от 16.11.2016, N 58 от 16.11.2016, N 62 от 17.11.2016, N 64 от 19.11.2016, N 66 от 22.11.2016, N 71 от 24.11.2016, N 72 от 25.11.2016, N 73 от 25.11.2016, N 74 от 29.11.2016, N 76 от 01.12.2016, N 84 от 06.12.2016, N 85 от 07.12.2016, N 88 от 09.12.2016, N 94 от 13.12.2016, N 98 от 13.12.2016, N 95 от 13.12.2016, N 96 от 13.12.2016, N 99 от 13.12.2016, N 97 от 13.12.2016, N 101 от 16.12.2016, N 103 от 21.12.2016, N 104 от 22.12.2016, N 8 от 13.01.2017, N 16 от 17.01.2017, N 14 от 17.01.2017, N 13 от 17.01.2017, N 15 от 17.01.2017, N 21 от 18.01.2017, N 22 от 18.01.2017, N 128 от 11.05.2017, N 134 от 12.05.2017, N 139 от 15.05.2017, N 147 от 19.05.2017, N 183 от 31.05.2017, N 453 от 15.08.2017, N 450 от 15.08.2017, N 530 от 24.08.2017, N 543 от 25.08.2017, N 577 от 30.08.2017, N 682 от 07.09.2017, N 750 от 12.09.2017, N 808 от 18.09.2017, N 824 от 19.09.2017, N 1089 от 10.10.2017. Заявление о частичном отказе подписано представителем конкурсного управляющего Еганян Д.Н. на основании доверенности от 12.04.2022, которая содержит полномочия на частичный отказ от заявленных требований.

Судом первой инстанции установлено, что частичный отказ конкурсного управляющего от заявленных требований, подписан уполномоченным лицом, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает прав других лиц. Лица, участвующие в деле, возражений против частичного отказа от заявленных требований не заявили, связи с чем, в соответствии со статьей 49 АПК РФ частичный отказ от иска правомерно принят судом первой инстанции и на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ прекратил производство в части признания недействительными сделками платежей ООО "КрасПТМ", осуществленных в рамках договора поставки N 39/1 от 29.05.2016 по платежным поручениям N 23 от 01.11.2016, N 26 от 02.11.2016, N 29 от 03.11.2016, N 30 от 03.11.2016, N 35 от 08.11.2016, N 36 от 08.11.2016, N 38 от 08.11.2016, N 37 от 08.11.2016, N 40 от 08.11.2016, N 39 от 08.11.2016, N 53 от 14.11.2016, N 52 от 14.11.2016, N 51 от 14.11.2016, N 50 от 14.11.2016, N 54 от 14.11.2016, N 57 от 16.11.2016, N 58 от 16.11.2016, N 62 от 17.11.2016, N 64 от 19.11.2016, N 66 от 22.11.2016, N 71 от 24.11.2016, N 72 от 25.11.2016, N 73 от 25.11.2016, N 74 от 29.11.2016, N 76 от 01.12.2016, N 84 от 06.12.2016, N 85 от 07.12.2016, N 88 от 09.12.2016, N 94 от 13.12.2016, N 98 от 13.12.2016, N 95 от 13.12.2016, N 96 от 13.12.2016, N 99 от 13.12.2016, N 97 от 13.12.2016, N 101 от 16.12.2016, N 103 от 21.12.2016, N 104 от 22.12.2016, N 8 от 13.01.2017, N 16 от 17.01.2017, N 14 от 17.01.2017, N 13 от 17.01.2017, N 15 от 17.01.2017, N 21 от 18.01.2017, N 22 от 18.01.2017, N 128 от 11.05.2017, N 134 от 12.05.2017, N 139 от 15.05.2017, N 147 от 19.05.2017, N 183 от 31.05.2017, N 453 от 15.08.2017, N 450 от 15.08.2017, N 530 от 24.08.2017, N 543 от 25.08.2017, N 577 от 30.08.2017, N 682 от 07.09.2017, N 750 от 12.09.2017, N 808 от 18.09.2017, N 824 от 19.09.2017, N 1089 от 10.10.2017.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий просит признать недействительными следующие сделки:

1. цепочку сделок по перечислению денежных средств в рамках договора поставки N 39/1 от 29.05.16 на общую сумму 7970817,91 руб., оформленную:

- платежным поручением N 374 от 09.08.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 300000 руб. с назначением платежа "Оплата по Договору поставки N 39/1 от 29.05.2016. Сумма 300000-00 В т.ч. НДС (18%) 45762-71";

- платежным поручением N 428 от 11.08.2017 г. о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 100000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору поставки N 39/1 от 29.05.2016. Сумма 100000- 00 В т.ч. НДС (18%) 15254-24";

- платежное поручение N 852 от 21.09.2017 г. о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 5000000 руб. с назначением платежа "Оплата по Договору поставки N 39/1 от 29.05.2016, с/ф N 724-01 от 24.07.2017 Сумма 5000000-00 В т.ч. НДС (18%) 762711-86";

- платежным поручением N 926 от 28.09.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 170000 руб. с назначением платежа "Оплата по Договору поставки N 39/1 от 29.05.2016, с/ф N 724-01 от 24.07.2017 Сумма 170000-00 В т.ч. НДС (18%) 25932-20";

- платежное поручение N 999 от 04.10.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 150000 руб. с назначением платежа "Оплата по Договору поставки N 39/1 от 29.05.2016, с/ф N 724-01 от 24.07.2017 Сумма 150000-00 В т.ч. НДС (18%) 22881-36";

- платежное поручение N 1111 от 13.10.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 600000 руб. с назначением платежа "Оплата по Договору поставки N 39/1 от 29.05.2016, с/ф N 731-04 от 31.07.2017 г. Сумма 600000-00 В т.ч. НДС (18%) 91525-42";

- платежным поручением N 1173 от 18.10.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 350000 руб. с назначением платежа "Оплата по Договору поставки N 39/1 от 29.05.2016 г., с/ф N 731-04 от 31.07.2017 г. Сумма 350000-00 В т.ч. НДС (18%) 53389-83";

- платежным поручением N 1174 от 18.10.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 350000 руб. с назначением платежа "Оплата по Договору поставки N 39/1 от 29.05.2016, с/ф N 731-04 от 31.07.2017 г. Сумма 350000-00 В т.ч. НДС (18%) 53389-83";

- платежным поручением N 1208 от 20.10.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 950817 руб. 91 копейки с назначением платежа "Доплата по Договору поставки N 39/1 от 29.05.2016, с/ф N 731-04 от 31.07.2017 г. Сумма 950817-91 В т.ч. НДС (18%) 145040-02";

2. цепочку сделок по перечислению денежных средств в рамках договора поставки (за балки) от 27.02.2017 г. на общую сумму 979472, 87 руб., оформленную:

- платежным поручением N 1 от 13.03.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 10 000 рублей с назначением платежа "Оплата по договору поставки за балки. В т.ч. НДС 18%, 1525,42 руб.";

- платежным поручением N 6 от 14.03.2017 г. о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 969472 руб. 87 коп. с назначением платежа "Оплата по договору поставки за балки с/ф 0227-01 от 27.02.17. В т.ч. НДС 18%, 1525,42 руб. НДС не облагается.";

3. цепочку сделок по перечислению денежных средств в рамках договора поставки ТМЦ N 01/08/2017 на общую сумму 1 650 661, 35 руб., оформленную:

- платежным поручением N 1665 от 22.11.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 1300000 руб. с назначением платежа "Оплата за металл по Договору поставки ТМЦ N 01/08/2017 от 01.08.2017, с/ф N 801-01 от 01.08.2017. Сумма 1300000-00 В т.ч. НДС (18%) 198305-08";

- платежным поручением N 2298 от 04.06.2019 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 350661 руб. 35 коп. с назначением платежа "Оплата за металлопрокат по С/ф N N801-01 от 01.08.2017. Сумма 350661-35 В т.ч. НДС (18%) 53490-71";

4. цепочку сделок по перечислению денежных средств в рамках договора подряда N 1503-2017 от 15.03.2017 г. на общую сумму 38300000 руб., оформленную:

- платежным поручением N 220 от 15.06.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 8500000 руб. с назначением платежа "Оплата по Договору подряда N 1503-2017 от 15.03.17, спец 1 от 15.03.17. В том числе НДС (18%), 1 296 610.17 руб.";

- платежным поручением N 137 от 21.06.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 1500000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору Дог подряда N 1503-2017 от 15.03.17, спец 1 от 15.03.17г Сумма 1500000-00 В т.ч. НДС (18%) 228813-56.";

- платежным поручением N 152 от 23.06.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 500000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору Дог подряда N 1503-2017 от 15.03.17, спец 1 от 15.03.17г Сумма 500000-00 В т.ч. НДС (18%) 76271-19.";

- платежным поручением N 316 от 26.06.2017 г. о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 2500000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору Дог подряда N 1503-2017 от 15.03.17, спец 1 от 15.03.17г. В том числе НДС 18 % - 381355.93";

- платежным поручением N 159 от 27.06.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 6000000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору Дог подряда N 1503-2017 от 15.03.17, спец 1 от 15.03.17г Сумма 6000000-00 В т.ч. НДС (18%) 915254-24";

- платежным поручением N 198 от 06.07.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 1500000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору Дог подряда N 1503-2017 от 15.03.17, спец 1 от 15.03.17г Сумма 1500000-00 В т.ч. НДС (18%) 228813-56";

- платежным поручением N 208 от 12.07.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 3000000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору Дог подряда N 1503-2017 от 15.03.17, спец 1 от 15.03.17г Сумма 3000000-00 В т.ч. НДС (18%) 457627-12";

- платежным поручением N 216 от 13.07.2017 г. о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 5500000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору Дог подряда N 1503-2017 от 15.03.17, спец 1 от 15.03.17г Сумма 5500000-00 В т.ч. НДС (18%) 838983-05";

- платежным поручением N 231 от 17.07.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 500000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору Дог подряда N 1503-2017 от 15.03.17, спец 1 от 15.03.17г Сумма 500000-00 В т.ч. НДС (18%) 76271-19";

- платежным поручением N 246 от 20.07.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 2000000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору Дог подряда N 1503-2017 от 15.03.17, спец 1 от 15.03.17г Сумма 2000000-00 В т.ч. НДС (18%) 305084-75";

- платежным поручением N 274 от 25.07.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 200000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору Дог подряда N 1503-2017 от 15.03.17, спец 1 от 15.03.17г Сумма 2000000-00 В т.ч. НДС (18%) 305084-75";

- платежным поручением N 289 от 26.07.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 200000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору Дог подряда N 1503-2017 от 15.03.17, спец 1 от 15.03.17г Сумма 2000000-00 В т.ч. НДС (18%) 305084-75";

- платежным поручением N 290 от 27.07.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 400000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору Дог подряда N 1503-2017 от 15.03.17, спец 1 от 15.03.17г Сумма 2000000-00 В т.ч. НДС (18%) 305084-75";

- платежным поручением N 298 от 31.07.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 1000000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору Дог подряда N 1503-2017 от 15.03.17, спец 1 от 15.03.17г Сумма 2000000-00 В т.ч. НДС (18%) 305084-75";

- платежным поручением N 356 от 31.07.2017 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 5000000 руб. с назначением платежа "Оплата по Договору подряда N 1503-2017 от 15.03.17, спец 1 от 15.03.17. В том числе НДС 762711.86";

5. по перечислению денежных средств в рамках договора купли-продажи N 14 от 18.05.2017 г. на общую сумму 731300 руб., оформленную:

- платежным поручением N 578 от 20.02.2019 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 500000 руб. с назначением платежа "Оплата по Договору купли-продажи N 14 от 18.05.2017 г. Сумма 500000-00 В т.ч. НДС (18%) 76271-19";

- платежным поручением N 629 от 25.02.2019 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 231 300 рублей с назначением платежа "Оплата по Договору купли-продажи N 14 от 18.05.2017 г. Сумма 231300-00 В т.ч. НДС (18%) 35283-05";

6. цепочку сделку, заключенную между ООО "Машзавод" и ООО "КрасПТМ" на общую сумму 250000 руб., по перечислению денежных средств в рамках соглашения об оплате услуг от 17.12.2018 г., оформленную:

- платежным поручением N 402 от 07.02.2019 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 50000 руб. с назначением платежа "Оплата за услуги по использованию ресурсов контроллера домена по счету N 1 от 06.02.2019. Сумма 50000-00 В т.ч. НДС (20%) 8333-33";

- платежным поручением N 913 от 13.03.2019 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 50000 руб. с назначением платежа "Оплата за услуги по использованию ресурсов контроллера домена по счету N 2 от 13.03.2019 г. Сумма 50000-00 В т.ч. НДС (20%) 8333-33";

- платежным поручением N 1366 от 08.04.2019 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 50000 руб. с назначением платежа "Оплата за услуги по использованию ресурсов контроллера домена согласно договора. Сумма 50000-00 В т.ч. НДС (20%) 8333-33";

- платежным поручением N 1804 от 30.04.2019 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 50000 руб. с назначением платежа "Оплата за услуги по использованию ресурсов контроллера домена. Сумма 50000-00 В т.ч. НДС (20%) 8333-33";

- платежным поручением N 2296 от 04.06.2019 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 50000 руб. с назначением платежа "Оплата за услуги по использованию ресурсов контроллера домена. Сумма 50000-00 В т.ч. НДС (20%) 8333-33";

7. сделку, заключенную между ООО "Машзавод" и ООО "КрасПТМ" на сумму 500000 руб., оформленную платежным поручением N 1726 от 23.04.2019 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 500000 руб. с назначением платежа "Частичное возмещение затрат по состоянию на 23.04.2019. Сумма 500000-00 В т.ч. НДС (18%) 76271-19";

8. сделку, заключенную между ООО "Машзавод" и ООО "КрасПТМ" на сумму 109 725, 34 руб., оформленную платежным поручением N 2400 от 14.06.2019 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 109725 руб. 34 коп. с назначением платежа "Оплата за ГСМ по Сч/ф N 131-07 от 31.01.2018. Сумма 109725-34 В т.ч. НДС (18%) 16737-76";

9. цепочку сделок, заключенную между ООО "Машзавод" и ООО "КрасПТМ" на общую сумму 399338, 65 руб., оформленную:

- платежным поручением N 818 от 04.03.2019 о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 300000 руб. с назначением платежа "Оплата за металлопрокат по С/ф N 1016-06 от 16.10.2017. Сумма 300000- 00 В т.ч. НДС (18%) 45762-71";

- платежным поручением N 2297 от 04.06.2019 г. о перечислении денежных средств в пользу ООО "Машзавод" с расчетного счета ООО "КрасПТМ" на сумму 99338 руб. 65 коп. с назначением платежа "Оплата за металлопрокат по С/ф N 1016-06 от 16.10.2017. Сумма 99338-65 В т.ч. НДС (18%) 15153-35".

В заявлении конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемые платежи являются недействительными сделками, так как совершены в отсутствие доказательств встречного исполнения со стороны ответчика. По мнению конкурсного управляющего, в результате совершенных сделок произведен безвозмездный вывод имущества из состава активов должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов. В обоснование признания сделок недействительными конкурсный управляющий ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, спорные платежи являются недействительными сделками на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС от 23.12.2010 N 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 вышеуказанного постановления разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В статье 2 Закона о банкротстве установлено, что под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из разъяснений Пленума ВАС РФ, данных в пункте 7 Постановления от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве ООО "КрасПТМ" возбуждено 26.12.2019, таким образом, оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в течение трехлетнего периода, предшествующего возбуждению в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем, могут быть признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда РФ N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Согласно разъяснениям, данными в абзаце 2 пункта 86 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Как указано выше, в своем заявлении конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие доказательств встречного исполнения со стороны ответчика.

Возражая относительно предъявленного требования, ответчик представил в материалы дела сводную таблицу по сделкам между ООО "Машзавод" и ООО "КрасПТМ", в которой ответчиком подробно указано в счет каких обязательств разнесены оспариваемые платежи. В подтверждение факта реальности правоотношений, указанных в качестве оснований для оспариваемых перечислений, а также в качестве доказательств, подтверждающих производственные мощности для поставок, приобретения и изготовления ТМЦ, ответчик представил в материалы дела значительный объем первичных документов, а именно, акты взаимозачета от 31.07.2017, от 31.10.2017, универсальные передаточные акты за период с 2016 года по 2019 год, спецификации, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, бухгалтерские и налоговые документы, выписки из книг продаж, счета-фактуры за 2016-2017 гг., товарные накладные на приобретение ГСМ, налоговые декларации и пр., которые подтверждают наличие длительных правоотношений между должником и ответчиком по основаниям, указанным в вышеперечисленных платежных поручениях. Акты и товарные накладные подписаны должником, скреплены печатями. Представленные первичные документы оформлены надлежащим образом, содержат обязательные реквизиты: дату составления документа, наименование организации, от имени которой составлен первичный документ, содержание хозяйственной операции, измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, содержат отметки о получении товара/оказании услуги. Расшифровки строк бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2016 и по состоянию на 31.12.2017 подтверждают наличие у ответчика основных средств необходимых для выполнения работ и услуг для должника, а сведения о застрахованных работниках за 2016 год и март 2017 года подтверждают наличие у ответчика необходимого количества работников для поставки товара и оказания работ/услуг должнику. При этом, представленные конкурсным управляющим и ответчиком книги продаж и покупок за 2017 год соотносятся между собой и подтверждают отпуск товара ответчиком в пользу должника, а книгами покупок за 2016-2017 гг. подтверждается приобретение ответчиком товара в последующем поставляемого для должника. О фальсификации документов, представленных ответчиком, лицами, участвующими в деле, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено. Доказательств, порочащих представленных суду ответчиком первичных документов, не имеется.

Какие-либо доказательства того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежей, не являются такими основаниями и денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты выполненных работ/оказанных услуг с разногласиями, акты сдачи-приемки товара с возражениями, претензии и т.п.) или по мнимым сделкам, конкурсным управляющим не представлены. Не представлено конкурсным управляющим и доказательств, которые бы создали разумные сомнения в наличии реальных правоотношений между ответчиком и должником. В связи с чем, доводы конкурсного управляющего о мнимости сделок, послуживших основанием для перечисления денежных средств, отклоняются судом как документально неподтверждённые.

Таким образом, в материалах дела доказательств, подтверждающих обоснованность заявления о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что правоотношения по аренде носили капиталозамещающий характер, поскольку соответствующие доказательства не представлены. Ссылка конкурсного управляющего на судебные акты по обособленным спорам N А33-36799-1/2019, N А33-36799-48/2019 является необоснованной. Так, в рамках данных обособленных споров судами сделан вывод об аффилированности между ООО "КрасПТМ" и ООО "Машзавод", наличии у них общих экономических интересов через физическое лицо Наумченко П.В. Однако указанный вывод не означает, что все сделки, заключенные между ООО "Машзавод" и ООО "КрасПТМ", изначально являются притворными или мнимыми, поскольку действующее законодательство не содержит запретов на заключение гражданско-правовой сделки между аффилированными лицами.

Предоставление аффилированным лицом имущества в аренду должнику или по иным сделкам (поставки, купле, подряда) в условиях имущественного кризиса последнего, не взыскание с него арендной платы или платы за поставленный товар, выполненную работу при определенных установленных судом обстоятельствах может послужить основанием для субординации (понижения очередности удовлетворения) требования такого кредитора. Данная правовая позиция содержится в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Изложенный подход Верховного Суда Российской Федерации не означает недействительности сделок по мотиву их притворности в силу самого факта её заключения между аффилированными лицами. Данный вывод соответствует практике Верховного Суда Российской Федерации, который не находит оснований для признания притворными, например, договоров аренды, в рамках которых должник выступал в качестве арендатора (определения от 31.05.2017 N 307-ЭС17-6425, от 24.01.2018 N 307-ЭС17-21024).

При этом необходимо отметить, что в судебных актах по обособленным спорам N А33-36799-1/2019, N А33-36799-48/2019 не содержится вывод о недействительности договоров аренды, заключенных между ООО "Машзавод" и ООО "КрасПТМ" и о притворности арендных правоотношений между названными лицами, о фактической передаче имущества в уставный капитал должника. В связи с чем, судебные акты по обособленным спорам N А33-36799-1/2019, N А33-36799-48/2019 не подтверждают доводы конкурсного управляющего о ничтожности спорных договоров аренды.

На основании изложенного, с учетом представленных в материалы данного дела первичных документов суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что доводы конкурсного управляющего о безвозмездности сделок не нашли подтверждения.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указывает, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелась задолженность перед третьими лицами.

Однако, согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Кроме того, факт наличия у ООО "КрасПТМ" задолженности сам по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника.

В частности, формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства, и, соответственно, само по себе не порождает у руководителя предприятия обязанности по подаче заявления должника (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П). Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 18.07.2003 N 14-П, уменьшение чистых активов общества следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

Наличие аффилированности между должником и ответчиком не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами и причинении вреда кредиторам, учитывая отсутствие запрета на ведение предпринимательской деятельности с аффилированными лицами.

Иных доводов и доказательств, свидетельствующих о причинении вреда имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим не представлено.

Какие-либо доказательства, подтверждающие, что перечисление денежных средств носило транзитный характер, либо, что денежные средства выведены должником на фирму-однодневку и обналичены, не представлены в материалы дела. Как и не представлены доказательства, что оспариваемые платежи являются сделками, выходящими за рамки обычного гражданского оборота. Конкурсным управляющим не представлены доказательства недобросовестности ООО "КрасПТМ" и ООО Машзавод", в том числе учитывая длительность сложившихся между должником и ответчиком правоотношений, что уже само по себе нехарактерно для сделки, совершенной во вред кредиторам.

В пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Какие-либо доказательства того, что возмездная сделка предусматривает неравнозначное встречное предоставление, материалы дела не содержат. При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что стороны при совершении оспариваемой сделки действовали злонамеренно, с целью причинения вреда кредиторам должника.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что доказательств того, что в результате совершения оспариваемых платежей должник лишился имущества без предоставления равноценного встречного предоставления, либо того, что совершение сделок привело к иным неблагоприятным последствиям в виде уменьшения конкурсной массы и ущемления прав кредиторов, не представлено, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий также просил признать сделки недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установление в сделке пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда РФ от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1)).

В отсутствие доказательств факта причинения вреда имущественным правам кредиторов и цели причинения вреда при совершении спорных сделок, в отсутствие иных доказательств, свидетельствующих о наличии в спорных сделках пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Принимая во внимание положения указанных норм права, учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, в применении и последствий недействительности сделок, в требовании конкурсного управляющего о субсидиарном применении статьи 395 ГК РФ для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы апеллянта отклоняются судом апелляционной жалобы на основании следующего.

Довод апеллянта о том, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие доказательств встречного исполнения со стороны ООО "Машзавод", отклоняется судом апелляционной инстанции как несоответствующий обстоятельствам дела.

Представленные первичные документы оформлены надлежащим образом, в соответствии с требованиями Федерального закона "О бухгалтерском учете", содержат обязательные реквизиты: дату составления документа, наименование организации, от имени которой составлен первичный документ, содержание хозяйственной операции, измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, содержат отметки о получении товара/оказании услуги. Расшифровки строк бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2016 и по состоянию на 31.12.2017 подтверждают наличие у ответчика основных средств необходимых для выполнения работ и услуг для должника, а сведения о застрахованных работниках за 2016 год и март 2017 года подтверждают наличие у ответчика необходимого количества работников для поставки товара и выполнения работ/оказания услуг должнику. При этом представленные истцом и ответчиком книги продаж и покупок за 2017 год соотносятся между собой и подтверждают отпуск товара ответчиком в пользу должника, а книгами покупок за 2016-2017 гг. подтверждается приобретение ответчиком товара в последующем поставляемого для должника.

О фальсификации документов, представленных ответчиком, лицами, участвующими в деле, в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено. Доказательств, порочащих представленные первичные документы, не имеется. Какие-либо доказательства того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежей, не являются такими основаниями и денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты выполненных работ/оказанных услуг с разногласиями, акты сдачи-приемки товара с возражениями, претензии и т.п.) или по мнимым сделкам, заявителем не представлены. Не представлено конкурсным управляющим и доказательств, которые бы создали разумные сомнения в наличии реальных правоотношений между ответчиком и должником.

Доводы апеллянта о том, что договоры аренды являются ничтожными в силу их притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), поскольку прикрывают сделку по докапитализации должника, в связи с чем акты взаимозачета N 557 от 31.10.2017, N 573 от 31.10.2017 являются безвозмездными сделками, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

В силу положений статьи 170 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений и воли всех сторон. Согласно выводам, сформированным в судебной практике Верховного Суда РФ, характерной особенностью притворной сделки является то, что стороны имеют намерение создать иные реальные правовые последствия, нежели чем предусмотренные самой сделкой. Волеизъявление сторон притворной сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

По основанию притворности ничтожной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить уже в самом совершении сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. Соответственно, сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.07.2021 по делу N А74-5805/2018).

В настоящем обособленном споре перечисленные выше признаки притворных сделок не усматриваются.

Действия сторон (передача имущества в аренду, возврат имущества из аренды) свидетельствуют о том, что их намерения и воля были направлены на достижение такого правового последствия, как передача имущества обществу "КрасПТМ" во временное владение и пользование. Заключая договоры аренды, ООО "Машзавод" и ООО "КрасПТМ" не преследовали цели передать имущество в уставный капитал (собственность) последнего.

Действия сторон были направлены на то, чтобы временное владение и пользование имуществом обществом "КрасПТМ" носило возмездный характер.

Факт оплаты арендной платы обществом "КрасПТМ" (арендатором), принятия этих платежей обществом "Машзавод" (арендодателем) и ежемесячного оформления универсальных передаточных документов об аренде свидетельствует о том, что намерения и воля сторон были направлены на то, чтобы должник на возмездной основе временно владел и пользовался имуществом.

Вопреки утверждениям конкурсного управляющего наличие у ООО "КрасПТМ" задолженности по арендной плате не подтверждает притворность договоров аренды.

Ссылка апеллянта на судебные акты по обособленным спорам N АЗЗ-36799-1/2019, N АЗЗ-36799-48/2019 является необоснованной. В рамках перечисленных дел судами сделан вывод об аффилированности между ООО "КрасПТМ" и ООО "Машзавод", наличии у них общих экономических интересов через фигуру Наумченко П.В. Однако указанный вывод не означает, что все сделки, заключенные между ООО "Машзавод" и ООО "КрасПТМ", изначально являются притворными. Законодательство Российской Федерации не содержит запретов на заключение гражданско-правовой сделки (в частности, договора аренды) между аффилированными лицами, в нем отсутствуют положения о ничтожности такой сделки.

Предоставление аффилированным лицом имущества в аренду должнику в условиях имущественного кризиса последнего, не взыскание с него арендной платы при определенных установленных судом обстоятельствах может послужить основанием для субординации (понижении очередности удовлетворения) требования такого кредитора в реестре требований кредиторов должника. Данная правовая позиция содержится в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Изложенный подход Верховного Суда Российской Федерации не означает недействительности сделки аренды по мотиву притворности в силу самого факта её заключения. Для договора аренды, заключенного между аффилированными лицами, даже если одно из них находится в состоянии имущественного кризиса, не может автоматически возникнуть правовое последствие в виде признания его притворным. Обратная точка зрения нарушает стабильность гражданского оборота и влечет неопределенность, поскольку в таком случае каждое арендное правоотношение между аффилированными лицами будет находиться под угрозой признания его ничтожным в силу притворности.

Данный вывод соответствует практике Верховного Суда Российской Федерации, который не находит оснований для признания притворными договоров аренды, в рамках которых должник выступал в качестве арендатора (определения от 31.05.2017 N 307-ЭС17-6425, от 24.01.2018 N 307-ЭС 17-21024).

При этом необходимо отметить, что в судебных актах по обособленным спорам N АЗЗ-36799-1/2019, N АЗЗ-36799-48/2019 не содержится вывод о недействительности договоров аренды, заключенных между ООО "Машзавод" и ООО "КрасПТМ", о притворности арендных правоотношений между названными лицами, о фактической передаче имущества в уставный капитал должника.

Следовательно, судебные акты по обособленным спорам N АЗЗ-36799-1/2019, N АЗЗ-36799-48/2019 не подтверждают доводы конкурсного управляющего о ничтожности названных договоров аренды.

Доводы жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства по делу и с учетом этого, правильно применены нормы Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств. При этом, исследование и оценка доказательств произведена судом по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", предусматривающих, что если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения; если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции нет оснований для отмены обжалуемого судебного акта и оставлении без рассмотрения заявление о признании сделок недействительными.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 01 ноября 2022 года по делу N А33-36799/2019к77 не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы и уплачены ими при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 01 ноября 2022 года по делу N А33-36799/2019к77 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, вынесший определение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи

М.Н. Инхиреева И.В. Яковенко