Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2023 г. N 09АП-86463/22 по делу N А40-48310/2018

г. Москва

26 января 2023 г.

Дело N А40-48310/18

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей Ж.В. Поташовой, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чапего М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у АО "Клевер Эстейт" Н.И. Крутовой,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022 г. по делу N А40-48310/18, вынесенное судьей В.М. Марасановым,

об оставлении без удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника Крутовой Н.И. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N ПП-01/08-2017 от 01.08.2017 г., заключенного между АО "Клевер Эстейт" и ООО "В Групп"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Клевер Эстейт",

при участии в судебном заседании:

От ООО "В Групп" -Нефедова Т.С. по дов. от 02.09.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2018 г. (резолютивная часть объявлена 02.07.2018) по делу N А40-48310/18 АО "Клевер Эстейт" (ОГРН 5087746093463, ИНН 7723676643, адрес: 121170, г Москва, Кутузовский проезд, 16, 11, 6) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 123 от 14.07.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2021 конкурсный управляющий должника Степанова Д.И. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Клевер Эстейт".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021 конкурсным управляющим АО "Клевер Эстейт" утверждена Крутова Наталья Ивановна (ИНН 1322020073705, СНИЛС 145-931- 070 62) - член Союза арбитражный управляющих "Возрождение" (ОГРН 1127799026486, ИНН 7718748282, адрес: 107014, г. Москва, ул. Стромынка, д. 11.

В Арбитражный суд города Москвы 03.06.2022 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего Крутовой Н.И. о признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства N ПП01/08-2017 от 01.08.2017, заключенного между АО "Клевер Эстейт и ООО "В Групп", применении последствий недействительности сделки.

Определением от 17.11.2022 суд оставил заявленные управляющим требования без удовлетворения.

С таким определением суда не согласился управляющий и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал обжалуемый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между "АО "Клевер Эстейт"" и ООО "В Групп" 01.08.2017 был заключен Договор купли-продажи N ПП-01/08-2017 транспортного средства КО 806 X5H80600HD0000726 В840РТ197 ПОЛИВОМОЕЧНОЕ, 2012 года.

Конкурсный управляющий указывал, что предмет оспариваемой сделки (транспортное средство) выбыл из владения АО "Клевер Эстейт" по Договору купли-продажи от 01.08.2017 года без встречного исполнения в виде цены.

Конкурсный управляющий указывал, что вышеуказанная сделка должна быть признана судом недействительной на основании ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда имущественным правам конкурсным кредиторов, а также на основании ст. 10, 168,170 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с п. 6 указанного постановления, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как разъяснено в п. 7 указанного постановления, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Учитывая сложившиеся между сторонами правоотношения, ни одного из необходимых условий ст.ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве в данных правоотношениях не имелось.

Судом было установлено, что по договору N ПП-01/08-2017 от 01.08.2017 г. ООО "В Групп" приобрело у АО "Клевер Эстейт" (транспортное средство - поливочная машина КО на шасси КАМАЗ 43253-H3, 2012 г., уплатив за это 2 135 941,60 руб., что подтверждается Платежными поручениями: N 39 от 02.08.2017 на сумму 405 000,00 рублей; N 45 от 21.08.2017 на сумму 590 941,60 рублей; N 46 от 23.08.2017 на сумму 500 000,00 рублей; N 69 от 29.08.2017 на сумму 140 000,00 рублей; N 66 от 29.08.2017 на сумму 500 000,00 рублей, а также актом сверки взаимных расчетов за период: август 2017 г. - сентябрь 2017 г между ООО "В Групп" и АО "Клевер Эстейт" по договору N ПП-01/08-2017 от 01.08.2017 г.

Таким образом, из материалов дела следует, что оплата по договору произведена в полном объеме.

Доказательства того, что стоимость транспортного средства в договоре была занижена управляющим в порядке ч.1 ст.65 АПК РФ суду не представлены.

Также ООО "В Групп" не является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "В Групп" располагало сведениями о финансовом положении должника, и о цели должника причинить вред кредиторам в материалы дела не представлено.

Доказательства недобросовестности ООО "В Групп" в материалы дела также не представлены.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 7 и п. 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 и п. 2 ст. 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10, п. 1, п. 2 ст. 168 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены надлежащие доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В материалы дела не представлено доказательств, что реальные хозяйственные отношения между ответчиком и должником отсутствовали, что при совершении сделки волеизъявление сторон не было направлено на заявленную цель, стороны не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о законности принятого судом определения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2022 г. по делу N А40-48310/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

Ж.В. Поташова М.С. Сафронова