Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2023 г. N 13АП-37053/22 по делу N А21-5915/2010

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2023 г.

Дело N А21-5915/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

от ООО "ЮРАН" - представитель Пунько А.Н. (по доверенности от 20.06.2022),

от ООО "Саян" - представитель Хорава Л.В. (по доверенности от 27.09.2021),

от Товмасяна В.О. - представитель Корнилов С.М. (по доверенности от 31.08.2022, посредством онлайн-связи),

от ООО "Атлас-Маркет" - представитель Киселев П.Г. (по доверенности от 13.01.2020, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37053/2022) общества с ограниченной ответственностью "САЯН"

на определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.10.2022 по делу N А21-5915-159/2010 (судья Емельянова Н.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "САЯН" о признании недействительными торгов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Советский ЦБЗ"

об оставлении заявления без удовлетворения,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области 30.07.2010 принято к производству заявление о признании открытого акционерного общества "Советский целлюлозно-бумажный завод", адрес: 238750, Калининградская обл., г. Советск, Заводской пер., д. 2, ОГРН 1023902002816, ИНН 3911000843 (далее - Общество, Завод, должник), несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Решением от 13.10.2010 Завод признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Молчанов Владимир Иванович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 решение от 13.10.2010 отменено, в удовлетворении заявления о признании Общества банкротом отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2011 постановление от 24.01.2011 отменено, решение от 13.10.2010 оставлено в силе.

Определением суда от 11.08.2011 Молчанов В.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением суда от 18.08.2011 конкурсным управляющим Общества утвержден Турбин Денис Андреевич.

Определением суда от 18.06.2012 Турбин Д.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 25.06.2012 конкурсным управляющим Общества утвержден Кузьменко Петр Петрович.

Определением суда от 19.06.2014 Кузьменко П.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 18.08.2014 конкурсным управляющим Обществом утвержден Бабкин Денис Владимирович.

Определением суда от 20.03.2015 Бабкин Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 06.08.2015 конкурсным управляющим Обществом утвержден Товмасян Вардан Оганесович.

Определением суда от 13.02.2017 Товмасян В.О. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 20.05.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Стрекалов Александр Викторович.

Определением суда от 22.05.2018 Стрекалов А.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением суда от 08.04.2019 конкурсным управляющим Обществом утвержден Балданов Рабжан Ишигэдэевич.

Определением суда от 21.02.2020 Балданов Р.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 28.02.2020 конкурсным управляющим утверждена Александрова Юлия Викторовна.

Определением от 19.06.2020 Александрова Ю.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 10.09.2020 конкурсным управляющим утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович.

Общество с ограниченной ответственностью "САЯН" 28.01.2022 обратилось в суд с заявлением к должнику и обществу с ограниченной ответственностью "Атлас-Маркет" о признании недействительными открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества, оформленных Протоколом от 05.09.2019 N 7214-ОТПП/2 по лоту N 1 по продаже имущества Общества в форме публичного предложения; просило признать недействительным договор купли-продажи, заключенный по результатам проведенных торгов от 08.08.2019 N 080819/1; признать недействительным протокол по результатам торгов от 05.08.2019 N 7214-ОТПП/2 по Лоту N 1 и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование заявления его податель ссылался на то, что является собственников зданий, расположенных на земельных участках, принадлежащих должнику, в отношении которых проведены спорные торги.

По мнению ООО "САЯН" при проведении торгов нарушено его преимущественное право на приобретение спорного имущества, а также принцип единства земельного участка и расположенного на нем здания, строения, сооружения, относящихся к объектам недвижимости.

К участию в деле привлечены арбитражные управляющие Балданов Р.И., Стрекалов А.в.. Товмасян В.О., Кузьменко П.П., Трубин Д.А.

ООО "Атлас-Маркет", возражая относительно удовлетворения заявления, заявило о пропуске его подателем срока исковой давности.

Определением суда первой инстанции от 12.10.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "САЯН" не обосновало нарушения его прав и законных интересов по результатам оспаривания торгов, так как участия в них не принимало, равно как и не доказало нарушения процедуры проведения торгов, тем более, что в рамках дела N А21-849/2022 ООО "САЯН" заявило иск о переводе на него прав и обязанностей покупателя по результатам проведения торгов.

Кроме того, суд сослался на выводы, сделанные в постановлении арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.07.2022 по делу N А21-8015/2021 о том, что принадлежащие заявителю объекты недвижимости находятся за пределами спорных земельных участков.

Суд посчитал обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, с учетом того, что представить заявителя Хорава Л.В. также являлась представителем конкурсного кредитора ООО "СБК Ритейл", и должна была быть осведомлена об обстоятельствах проведения торгов непосредственно по факту их проведения.

С учетом указанного, суд отклонил доводы ООО "САЯН" о том, что ему стало известно о проведении торгов только после внесения изменений в кадастровый учет.

На определение суда подана апелляционная жалоба ООО "САЯН", которое просит отменить обжалуемое определение и удовлетворить заявление.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что узнал об отчуждении спорных земельных участков лишь при получении выписок из ЕГРН в рамках участия в деле N А21-8015/2021.

Податель жалобы настаивает на том, что при проведении торгов нарушен принцип единства судьбы земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости.

В обоснование наличия для него негативных последствий проведения торгов, ООО "САЯН" указало на предъявление к нему требования о взыскании неосновательного обогащения за пользование спорными земельными участками.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Атлас-Маркет" возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на аффилированность ООО "САЯН" по отношению к залоговому кредитору ООО "СБК-Ритейл", по предложению которого собранием кредитором был определен порядок реализации спорного имущества на торгах.

По мнению ответчика, довод ООО "САЯН" о нарушении принципа единства судьбы земельного участка и размещенных на нем объектов недвижимости в данном случае не может быть принят во внимание, так как на момент проведения торгов земельные участки и объекты недвижимости на них принадлежали разным лицам.

Ответчик также отметил, что нарушение преимущественного права покупки не может являться основанием для признания торгов недействительными, в данном случае применятся иной способ защиты права, указанный в статье 250 ГК РФ.

Арбитражный управляющий Товмасян В.О. представил письменные пояснения, в которых против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, настаивая на пропуске ее подателем срока исковой давности для оспаривания торгов и выбор им ненадлежащего способа защиты прав.

В судебном заседании представитель ООО "САЯН" поддержал доводы поданной им апелляционной жалобы.

Представители общества с ограниченной ответственностью "Юрон", Товмаяна В.О., ООО "Атла-Маркет" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили. С учетом мнения представителей сторон, обеспечивших явку и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность определения суда, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда.

Как следует из материалов дела, решением собрания кредиторов ОАО "Советский ЦБЗ" от 06.05.2019 утверждено Положение о порядке продажи имущества должника посредством публичного предложения (далее - Положение).

В соответствии с условиями Положения, в период с 08.07.2019 по 07.08.2019 проведены торги по продаже имущества должника в форме публичного предложения, публикация о которых размещена 02.07.2019 на ЕФРСБ (N 3918625).

В состав лота N 1, предложенного к продаже, вошло следующее имущество: земельный участок с кадастровым номером 39:16:010112:35; земельный участок с кадастровым номером 39:16:010112:54; земельный участок с кадастровым номером 39:16:010112:42; земельный участок с кадастровым номером 39:16:010112:52; столовая (лесная биржа), литер 16-Д, двухэтажное, общей площадью 355.4 кв.м., кадастровый (условный) номер 39:16:01 01012:0010:2376/16-Д; утилизационная котельная,литер 15-А, четырехэтажное, общей площадью 949.7 кв.м.,кадастровый (условный) номер 39:16:01 01 012:0010:2376/15-А; земельный участок, кадастровый номер 39:16:0101112:56, площадью 98577 кв.м; земельный участок, кадастровый номер 39:16:010112:55, площадью 200366 кв.м.; дорога асфальтовая,инвентарный номер 7; площадка новой л/биржи под козловые краны,инвентарный номер 5; площадка биржи коротья, инвентарный номер 4.

Победителем торгов признано ООО "Атлас-Маркет", приложившее лучшую цену за имущество в сумме 8 241 000 руб., что зафиксировано в протоколе о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника от 08.08.2019.

С победителем торгов заключен договор купли-продажи N 080819/1 от 08.08.2019.

Сообщение N 4044385 о результатах торгов опубликовано 08.08.2019.

Из представленных в материалы дела заявителем выписок из ЕГРН следует, что за ним с 28.06.2017 зарегистрированы на праве собственности объекты недвижимости: здания и сооружения, размещенные на спорных земельных участках с кадастровыми номерами 39:166010112:52; 39:166010112:54; 39:166010112:35; 39:166010112:42.

Как указал заявитель, указанные объекты недвижимости также приобретены им в рамках дела о банкротстве Общества на торгах, по результатам которых заключен договор купли-продажи от 01.10.2015.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случаях, прямо указанных в пункте 1 данной статьи, а также, если при проведении торгов были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", указанные выше нарушения являются основанием для вывода о недействительности публичных торгов, и недействительности договора, заключенного по результатам их проведения в силу положений пункта 2 статьи 449 ГК РФ, в том числе в рамках дела о банкротстве, как об этом сказано в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Вместе с тем, нарушения, которые могут повлечь признание судом торгов недействительными, должны являться существенными, очевидно влияющими на результат оспариваемых торгов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что таких нарушений при проведении спорных торгов не совершено.

На какие-либо отступления от процедуры проведения торгов или конкретные обстоятельства, которые могли бы ограничить возможность потенциальных участников торгов податель жалобы при обращении в суд не ссылался.

В силу положений статьи 271 ГК РФ, собственник здания, сооружения или иной недвижимости, находящейся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, имеет право пользования предоставленным таким лицом под эту недвижимость земельным участком.

Из указанных положений не следует, что указанное право пользования с обязательностью вытекает из вещного права в отношении земельного участка. Следовательно, такое право пользование может носить обязательный характер и, в этом случае, у собственника недвижимости, в силу принципа платности землепользования, возникает соответствующее денежное обязательство перед собственником земельного участка.

Принимая во внимание, что обременение земельного участка правом пользования собственником расположенного на нем объекта недвижимости, следует судьбе земельного участка, изменение его собственника, само по себе, равно как и предъявление новым собственником требования по оплате пользования земельным участком не может расцениваться как нарушение прав собственника расположенных на земельном участке объектов недвижимости.

ООО "САЯН" не представлено в материалы дела доказательств того, что при приобретении зданий и сооружений на спорном земельном участке он также заключил договор о приобретении в собственность занятых указанным объектом земельных участков.

Следовательно, доводы о нарушении его прав фактом реализации земельных участков на торгах в рамках дела о банкротстве не соответствуют фактическим обстоятельствам и нормам материального права, определяющим содержание прав ООО "САЯН" в отношении спорных земельных участков.

Разъяснения пункта 11 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" о запрете отчуждения здания, сооружения, строения отдельно от земельного участка, на котором они расположены касаются случаев, когда указанные объекты на момент продажи принадлежат одному и тому же лицу.

На спорных торгах имело место отчуждение не капитальных строений, а земельных участков, при том, что собственниками этого имущества являлись разные лица. Нарушений норм материального права, на которое ссылается заявитель, не допущено.

Кроме того, суд первой инстанции обосновано отметил факт обращения ООО "САЯН" в суд за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности для оспаривания торгов.

Являясь собственником расположенных на земельном участке объектов недвижимости, осведомленный о процедуре банкротства Общества, с учетом открытого характера сведений о проведении торгов, ООО "САЯН" имело возможность получить сведения об обстоятельствах реализации земельных участков непосредственно по факту размещения публикации о проведении торгов.

Обращение в суд последовало по истечению годичного срока после указанной даты, за пределами срока исковой давности.

Поскольку ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, в силу положений статьи 199 ГК РФ, это обстоятельство обоснованно расценено судом как самостоятельное основание для отказа в иске.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 14.10.2022 по делу N А21-5915-159/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "САЯН" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова