|
11 мая 2023 г.
|
Дело N А56-51984/2020/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2023 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.
судей Барминой И.Н., Сотова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Клинковым И.А.,
при участии:
от ИП Уманец А.И.: Сорокин А.И. по доверенности от 01.03.2017,
от ИП Уманец А.И.: Щеглов А.Ю. по доверенности от 01.03.2017,
от Чжао Мина: Федоров В.А. по доверенности от 10.04.2023,
от ООО "СГС": Царева И.В. по доверенности от 27.09.2022,
от ООО "Восточный торговый дом": Резлер К.С. по доверенности от 01.08.2022,
от конкурсного управляющего ООО "Венеция": Бяков Ю.А. по доверенности от 17.03.2023,
от иных лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-3821/2023, 13АП-3819/2023, 13АП-3818/2023) конкурсного управляющего ООО "Венеция" Даниловой Ольги Ивановны, Чжао Мина, Уманец Анжелики Ивановны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2022 по обособленному спору N А56-51984/2020/пр-во (судья Шитова А.М.), принятое по заявлению Уманец Анжелики Ивановны о замене стороны правопреемником, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Венеция",
УСТАНОВИЛ:
ИП Козлова Ирина Сергеевна 29.06.2020 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Венеция" (ИНН 7839340089, ОГРН 5067847212076) несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 31.07.2020 заявление кредитора принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Венеция".
Определением суда первой инстанции от 18.09.2020 (резолютивная часть объявлена 15.09.2020) заявление ИП Козловой И.С. признано обоснованным, в отношении ООО "Венеция" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Васильева Елена Николаевна.
Решением суда первой инстанции от 16.03.2021, резолютивная часть которого объявлена 16.03.2021, ООО "Венеция" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.07.2021 судебные акты первой и апелляционной инстанции о введении наблюдения в отношении должника в части установления размера задолженности перед ИП Козловой И.С. отменены; дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 24.10.2021 требования ИП Козловой И.С. к должнику в размере 99 838 000 руб. признал обоснованными, однако подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Определением суда первой инстанции от 01.12.2021 (резолютивная часть объявлена 25.11.2021) Кузнецов А.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "Венеция".
Определением суда первой инстанции от 21.12.2021 конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО "Венеция" утвержден Плетинский Алексей Вячеславович, являющийся членом Ассоциации ВАУ "Достояние".
Определением суда первой инстанции от 26.08.2022 Плетинский А.В. освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим ООО "Венеция" утверждена Данилова Ольга Ивановна.
12.10.2022 в арбитражный суд первой инстанции поступило ходатайство Уманец Анжелики Ивановны о процессуальном правопреемстве на стороне конкурсного кредитора Козловой И.С.
Определением суда первой инстанции от 28.12.2022 заявление Уманец А.И. о процессуальном правопреемстве удовлетворено: произведена замена кредитора ИП Козловой И.С. на правопреемника - Уманец А.И. в размере 99 838 000 руб., подлежащих удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Венеция"; в удовлетворения ходатайства в части изменения очередности удовлетворения требования кредитора отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Венеция", Уманец А.И., Чжао Мин обратились с апелляционными жалобами.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Венеция" просит обжалуемое определение в части удовлетворения заявления Уманец А.И. отменить, принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. В обоснование указывает на отсутствие доказательств, подтверждающих исполнение решения Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 04.03.2022 по делу N 2-1326/2022 и отсутствия между сторонами разногласий относительно его исполнения.
Участник ООО "Венеция" Чжао Мин в своей апелляционной жалобе также просил обжалуемое определение отменить и отказать в удовлетворении заявления Уманец А.И. Полагает, что доказательств перехода к Уманец А.И. права требования к должнику в материалы спора не представлено, а срок на предъявление исполнительного листа ФС N 011750733 к исполнению истек.
Уманец А.И. в апелляционной жалобе просит обжалуемое определение отменить в части отказа в удовлетворении ходатайства в изменении очередности удовлетворения требования кредитора, включив требование Уманец А.И. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Венеция". В обоснование указывает, что требование о процессуальном правопреемстве основано не на договоре, а на его расторжении, следовательно, в рассматриваемом случае должна оцениваться реституция расторжения договора в судебном порядке и восстановление сторон в первоначальное положение. Кроме того отметила, что Уманец А.И. не является аффилированным по отношению к Верещагину А.Л. лицом, компенсационного финансирования не предоставляла, следовательно, отсутствуют основания для понижения требования в реестре.
От Уманец А.И. также поступили отзыв и письменные объяснения, в которых она просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб конкурсного управляющего ООО "Венеция" и Чжао Мина, отметив, что срок на предъявление исполнительного листа к исполнению не истек, а в случае расторжения договора цессии переход права требования не оформляется документально.
Протокольным определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 судебное заседание отложено на 03.05.2023.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании 03.05.2023 представители конкурсного управляющего ООО "Венеция" и Чжао Мина поддержали доводы, изложенные в их апелляционных жалобах.
Представители Уманец А.И., возражая против доводов, приведенных конкурсным управляющим ООО "Венеция" и Чжао Мина, просила включить ее требование в размере 99 838 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов обособленного спора и содержания обжалуемого определения 17.12.2013 Уманец А. И. (займодавец) в рамках заключенного договора займа передала Верещагину Алексею Леонидовичу (далее - Верещагин А.Л. - заемщик) 1 500 000 долларов США. Согласно условиям договора займа, заемщик обязался вернуть сумму займа в срок до 17.11.2017 в долларах США либо в российских рублях по курсу ЦБ РФ.
В тот же день, 17.12.2013 был заключен договор поручительства между ООО "Венеция" (поручитель, должник) и Уманец А.И. (заимодавец), по условиям которого должник (поручитель) обязался отвечать за исполнение Верещагиным А.Л. (заемщик) своих обязательств по договору процентного займа от 17.12.2013 в полном объеме солидарно согласно условиям пункта 2.1 договора поручительства.
Решением Третейского суда от 04.04.2018 в составе Иванова Сергея Моисеевича, образованного сторонами Уманец А. И., Верещагиным А. Л. и ООО "Венеция", взыскано солидарно с Верещагина А.Л. и ООО "Венеция" в пользу Уманец А.И. 89 970 000 рублей долга по договору займа, проценты за пользование займом в размере 9 858 000 рублей, 10 000 рублей судебных расходов.
Определением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 29.08.2018 по делу N 2-5671/2018 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение вышеназванного решения третейского суда.
Впоследствии, 12.11.2019 между Уманец А.И. (цедент) и ИП Козловой И.С. (цессионарий) был заключен договор цессии, согласно которому права требования, вытекающие из договора займа от 17.12.2013 и договора поручительства от 17.12.2013, были уступлены Уманец А.И. в пользу ИП Козловой И.С.
На основании вышеназванной уступки права требования определением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 30.01.2020 по делу N 2- 5671/2018 произведена процессуальная замена взыскателя Уманец А.И. на правопреемника ИП Козлову И. С.
24.10.2021 определением суда первой инстанции включено требование ИП Козловой И.С. (цессионарий) в размере 99 838 000 рублей как подлежащие удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты в деле о банкротстве ООО "Венеция".
Решением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 04.03.2022 по делу N 2-1326/2022, вступившим в законную силу 26.05.2022, расторгнут договор цессии от 12.11.2019.
Как указал суд первой инстанции в обжалуемом определении согласно вышеуказанному решению Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 04.03.2022 по делу N 2-1326/2022 о расторжении договора цессии от 12.11.2019 фактически произошла обратная уступка права требования.
Уманец А.И. в заявлении о процессуальном правопреемстве ходатайствовала о замене стороны (ИП Козловой И.С.) правопреемником (Уманец А.И.) и дополнительно полагала, что ее требование надлежит включить в третью очередь реестра требований кредиторов, поскольку она не является аффилированным по отношению к должнику лицом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).
В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).
Суд первой инстанции в обжалуемом определении пришел к выводу, что переход права требования от ИП Козловой И.С. к Уманец А.И. подтвержден материалами дела, в связи с чем заявление Уманец А.И. в части процессуального правопреемства подлежит удовлетворению. При этом суд первой инстанции посчитал, что очередность удовлетворения требования кредитора изменению не подлежит, в том числе со ссылкой на то, что длительное время ООО "Венеция" имело неустойчивое финансовое положение, перешедшее в кризисное, при котором Общество испытывало финансовые трудности с самостоятельным погашением требований кредиторов даже на незначительные суммы (с учетом характера деятельности общества и потенциальных оборотов) и вынуждено было обращаться к внешним займам. Суд первой инстанции указал, что выкуп у Уманец А.С. задолженности ООО "Венеция" аффилированным с должником кредитором в 2019 году фактически являлся компенсационным финансированием.
Как разъяснено в абзаце 2 пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам; вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора.
Суд первой инстанции посчитал, что в рассматриваемом случае определяющее значение имеет не личность кредитора, а правовая природа спорных правоотношений, придя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства Уманец А.И. о повышении очередности удовлетворения ее требований.
Оценивая доводы подателей апелляционных жалоб и заявленные по ним возражения, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.
Как установлено по материалам настоящего обособленного спора, суд первой инстанции рассматривал заявление Уманец А.И. о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора Козловой И.С., требование которого к ООО "Венеция" ранее было предметом иного обособленного спора и по которому имеется вступивший в законную силу судебный акт суда первой инстанции (определение от 24.10.2021 по делу N А56-51984/2020/н.р.). Указанное заявление было обусловлено тем, что Козлова И.С. в качестве цессионария нарушила условия договора цессии и дополнительного соглашения к нему в части своевременной и полной оплаты уступленного ей со стороны Уманец А.И. права требования к ООО "Венеция". Уманец А.И в своем заявлении также сослалась на наличие судебного акта суда общей юрисдикции - решения Василеостровского районного суда г.Санкт-Петербурга от 04.03.2022 по делу N 2-1326/2022, которым договор цессии от 12.11.2019, ранее заключенный между Уманец А.И и Козловой И.С. был расторгнут. В заявлении о процессуальном правопреемстве Уманец А.И также заявила о включении соответствующего требования к должнику в третью очередь реестра требований кредиторов.
Как полагает апелляционный суд, вопрос обоснованности материально-правовых (имущественных) притязаний кредитора к должнику (применительно к обязательствам заемного характера и обязательств, обусловленных договором поручительства), как и вопрос очередности удовлетворения требований кредиторов, был предметом рассмотрения суда первой инстанции при установлении требования кредитора Козловой И.С. к ООО "Венеция" о включении в реестр требований к данному должнику. В этой связи указанные вопросы не могут быть подвергнуты пересмотру в рамках рассмотрения заявления иного лица, претендующего в настоящее время на процессуальное правопреемство на стороне кредитора Козловой И.С. Соответствующие вопросы, при наличии на то законных оснований и фактических обстоятельств, могли быть предметом самостоятельного пересмотра только в порядке применения
