г. Хабаровск |
|
31 мая 2023 г. |
А73-7131/2010 |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2023 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ротаря С.Б.,
судей Мангер Т.Е., Пичининой И.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,
при участии в судебном заседании:
от АО "УК "Трансфингрупп": Бочко И. А, представителя по доверенности от 10.01.2023,
от АО "ДВТГ": Петричко М. А., представителя по доверенности от 11.05.2023,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Управляющая компания "Трансфингрупп"
на определение от 27.03.2023
по делу N А73-7131/2010 (вх. 10027)
Арбитражного суда Хабаровского края
по заявлению акционерного общества "Управляющая компания "Трансфингрупп" Д.У. пенсионными резервами НПФ "Благосостояние" 15/ДУ
о процессуальном правопреемстве, выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения
по делу о признании акционерного общества "Дальневосточная транспортная группа" несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о признании акционерного общества "Дальневосточная транспортная группа" (далее - АО "ДВТГ", должник) несостоятельным (банкротом) определением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.03.2011 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов требования ЗАО УК "Тройка Диалог" ДУ (переименованное в АО "Сбербанк Управление Активами", затем - в АО "УК "Первая") в размере 292 197 867,46 рубля.
Определением суда от 16.08.2013 производство по делу о банкротстве АО "ДВТГ" прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, по условиям которого должник обязуется погасить долг перед кредиторами в части сумм основного долга (со скидкой 30%), с отсрочкой на срок по 31.03.2014 и рассрочкой оплаты на период с 31.03.2014 по 28.02.2022.
В рамках данного дела 23.01.2023 акционерное общество "Управляющая компания "Трансфингрупп" Д.У. пенсионными резервами НПФ "Благосостояние" 15/ДУ (далее - АО "УК "Трансфингрупп") обратилось в арбитражный суд с заявлением (вх. 10027) о процессуальном правопреемстве с заменой кредитора с АО "УК "Первая" на АО "УК "Трансфингрупп" в части требования по мировому соглашению на сумму 45 875 031,35 рубля, утвержденного определением от 16.08.2013 и соответствующего изменения кредиторов в мировом соглашении, заменив АО УК "Первая" Д.У. (ранее - ЗАО "УК "Тройка Диалог" Д.У) на АО УК "Трансфингруп".
Также заявитель, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, просил суд выдать исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения.
Определением суда от 27.03.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО УК "Трансфингруп" в апелляционной жалобе просит определение суда от 27.03.2023 отменить, заявленные требования удовлетворить.
В доводах апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что факт материального правопреемства документально подтвержден, в связи с чем правовые основания для отказа в процессуальной замене кредитора у суда отсутствовали, учитывая, что с момента утверждения мирового соглашения исполнительный лист на принудительное исполнение не выдавался, что исключает отказ в правопреемстве по данному основанию.
В судебном заседании представитель подателя жалобы на её удовлетворении настаивал.
Представитель АО "ДВТГ" в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 27.03.2023 просил оставить в силе.
Изучив материалы дела, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
Мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве. В случае, если мировое соглашение заключается в ходе конкурсного производства, в определении об утверждении мирового соглашения указывается, что решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит исполнению (пункт 4 статьи 150 Закона о банкротстве).
На основании пунктов 5, 6 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении. Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу мирового соглашения не допускается.
Последствия утверждения мирового соглашения установлены статьей 159 Закона о банкротстве, в соответствии с которой утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.
В соответствии с пунктом 5 указанной статьи с даты утверждения мирового соглашения должник или третье лицо приступает к погашению задолженности перед кредиторами.
В обоснование рассматриваемого заявления (вх. 10027) АО "УК "Трансфингрупп" указало о приобретении прав требований кредитора по мировому соглашению, утвержденному определением суда от 16.08.2013 по делу N А73-7131/2010, на сумму 45 875 031,35 рубля, их которых: 42 781 900 рублей требования по облигациям, 3 093 131,35 рубля купонный доход (с учетом скидки в размере 30%).
Из материалов дела следует, что должник в полном объеме исполнял принятые на себя по мировому соглашению, утвержденному определением суда от 16.08.2013, обязательства, вплоть до 27.03.2019, лишь в апреле 2019 была допущена первая просрочка платежа.
В последующем, в отношении АО "ДВТГ" возбуждено новое дело о банкротстве N А73-16648/2018, определением суда от 11.06.2019 (резолютивная часть от 04.06.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения.
В связи с утверждением в рамках дела N А73-16648/2018 нового мирового соглашения от 06.06.2022, определением суда от 15.07.2022 производство по этому делу о банкротстве АО "ДВТГ" прекращено.
Исходя из пункта 1 статьи 167 Закона о банкротстве, в случае неисполнения мирового соглашения должником кредиторы вправе обратиться без расторжения мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.
В случае возбуждения производства по новому делу о банкротстве должника объем требований кредиторов, в отношении которых заключено мировое соглашение, определяется условиями, предусмотренными мировым соглашением (пункт 2 статьи 167 Закона о банкротстве).
Таким образом, из приведенных норм права следует, что в случае расторжения мирового соглашения в деле о банкротстве производство по делу возобновляется, размер требований кредиторов определяется на основании реестра требований кредиторов по состоянию на дату утверждения мирового соглашения.
В случае же введения в отношении должника процедур, применяемых в новом деле о банкротстве производство по предыдущему делу о банкротстве не возобновляется, конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были урегулированы мировым соглашением, вправе заявить свои требования к должнику в новом деле о банкротстве в составе и в размере, которые предусмотрены этим мировым соглашением.
В силу статьи 63 Закона о банкротстве после введения наблюдения в рамках нового дела удовлетворение требований кредиторов в индивидуальном порядке вне рамок дела о банкротстве не допускается.
Вместе с тем, АО УК "Трансфингруп", а также предыдущие кредиторы, требования к АО "ДВТГ" в рамках дела N А73-16648/2018 не заявляли, при этом АО УК "Трансфингруп" обратилось 23.01.2023 в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве по делу о банкротстве N А73-7131/2010.
В ходе рассмотрения обособленного спора должником заявлено о пропуске АО УК "Трансфингруп" трех - летного срока на принудительное исполнение обязательств по утвержденному 16.08.2013 мировому соглашению, поскольку течение срока исчисляется с момента первой просрочки (апрель 2019), но не позднее даты публикации о введении в отношении должника процедуры наблюдения 09.06.2019, по новому делу о банкротстве N А73-16648/2018.
Если кредитором пропущен срок принудительного исполнения вступившего в законную силу судебного акта, требование кредитора не подлежит судебной защите.
С момента введения в отношении должника процедуры наблюдения, обязательства по мировому соглашению, считаются наступившими. Возбуждение нового дела о банкротстве в отношении должника влечет для кредиторов, на которых распространяются условия мирового соглашения, прекращение установленного порядке осуществления права и необходимости возврата к такому порядку, от которого они отказались путем заключения мирового соглашения, то есть предъявления требования к должнику в рамках нового дела о банкротстве.
В этой связи суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что с момента введения наблюдения в отношении должника, применение норм АПК РФ о принудительном исполнении мирового соглашения, не является допустимым, так как индивидуальное удовлетворение требований отдельного кредитора, вне рамок дела о банкротстве, приведет к предпочтительному удовлетворению таких требований, что противоречит соблюдению принципов очередности и пропорциональности.
Таким образом, рассматриваемые в данном обособленном споре требования АО УК "Трансфингруп" по прекращенному делу N А73-7131/2010, подлежат рассмотрению в рамках нового дела N А73-16648/2019.
При осведомленности о начавшейся в 2019 году просрочке исполнения должником обязательств по мировому соглашению и возбуждении нового дела в отношении АО "ДВТГ", заявитель не обращался в трехгодичный срок в суд с заявлением об установлении требований к должнику, не заявлял о выдаче исполнительного листа, о расторжении мирового соглашения по делу о банкротстве N А73-7131/2010, в том числе и не предъявлял требования в рамках нового дела о банкротстве.
Взыскатель объективных причин пропуска срока по принудительному исполнению мирового соглашения не представил, таким образом, АО УК "Трансфингруп" утратило право на предъявление своих требований как на принудительное исполнение мирового соглашения в рамках дела N А73-7131/2010, так и процессуальное правопреемство в рамках данного мирового соглашения, в связи с истечением срока исполнительской давности (09.06.2022).
В этой связи, противоречащие установленным в мотивировочной части настоящего постановления обстоятельствам, доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению.
С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.
Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение от 27.03.2023 по делу N А73-7131/2010 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий |
С.Б. Ротарь |
Судьи |
Т.Е. Мангер |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А73-7131/2010
Должник: Временный управляющий Открытого акционерного общества "Дальневосточная транспортная группа" Баринов Александр Александрович, ОАО "Дальневосточная транспортная группа", ОАО "ДВТГ", ОАО "МДМ Банк"
Кредитор: ЗАО "УК "Тройка Диалог" ДУ, ЗАО УК "Богатыри" ДУ, Компания "ТАЛИНГА МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД", Роинко Энтерпрайзис Лимитед
Третье лицо: АКБ "Русский славянский Банк", Баринов А. А., Гранд Инвест Банк, Демидов Н. А., ЗАО "Паллада Эссет Менеджмент" Д. У. Негосударственного пенсионного фонда "Социальная защита старости", Зыкин Д. С., ИФНС РОССИИ по Центральному району г. Хабаровска, КМПГ Лимитед, Леонов Д. С., Лосев Ю. С., Лысенко О. Ю., НП "СОАУ "Континент", ОАО "АБ"Россия", ОАО "ВТБ", ОАО "Дальневосточная транспортная группа", ОАО "Ингосстрах-Инвестиции", ОАО "НОМОС-Банк", ОАО "НОРВИК БАНК", ОАО "Норвик-Банк", ОАО "Промсвязьбанк", ООО "АРЛ-Авто", ООО "Блик", ООО "Востоктранскомпани", ООО "Голдлайн", ООО "Дальлесстранс", ООО "Дальнефтетранс", ООО "ДВТГ-Финанс", ООО "Интегруп", ООО "Интергруп", ООО "РФЦ-Капитал", ООО "СЕВЕРОТРАНС", ООО "Строительная компания"Феникс", ООО "Таможенно-Брокерский Центр", ООО "Топ-Лайн СПб", ООО "УК Ставрополье", ООО "Юрганз", ООО центр судебной защиты, Пеникас Г. И., Плешкова М. А., Помосов И. В., Помосова Е. В., Представител учредителей (участников) ОАО "ДВТГ", Руководитель ОАО "ДВТГ" Головко Алексей Борисович, Управление Федеральной службы государственной регистрации,кадастра и картографии по Хабаровскому краю - Управление Росреестра по Хабаровскому краю, Управление ФНС РФ по Хабаровскому краю, Цецегов О. В., Цецегова Е. И., Шилин А. И., ЮниКредитБанк
Хронология рассмотрения дела:
25.08.2023 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-3328/2023
31.05.2023 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-2055/2023
24.01.2020 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-6625/19
12.11.2019 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-6215/19
16.01.2019 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-5822/18
20.11.2018 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-6249/18
20.11.2018 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-6353/18
07.11.2018 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-4655/18
27.08.2018 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3674/18
17.07.2018 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-2394/18
16.04.2018 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-625/18
23.03.2018 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-751/18
29.01.2018 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-6340/17
20.11.2017 Определение Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-4938/17
14.09.2017 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-4229/17
14.06.2016 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-7131/10
23.12.2014 Определение Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-9957/10
06.11.2014 Определение Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-5410/14
27.08.2014 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3845/14
08.08.2014 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-3107/14
15.05.2014 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-1235/14
20.03.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-2299/11
06.03.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-2299/11
16.12.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-2299/11
02.12.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-5071/13
29.11.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-2299/11
12.11.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-2299/11
01.11.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-2299/11
24.10.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-4840/13
22.10.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-2299/11
09.10.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-2299/11
16.08.2013 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-7131/10
19.07.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-3194/13
08.07.2013 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-2936/13
16.05.2013 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-1575/13
18.04.2013 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-7131/10
26.11.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-5545/12
26.11.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-5544/12
12.09.2012 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-7131/10
29.06.2012 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-2795/12
19.06.2012 Определение Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-2872/12
18.05.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-6844/11
17.05.2012 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-7131/10
24.04.2012 Определение Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-1900/12
09.04.2012 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-1332/12
13.03.2012 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-537/12
13.03.2012 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-536/12
12.03.2012 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-538/12
05.03.2012 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-6285/11
02.03.2012 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-315/12
28.02.2012 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-7131/10
21.02.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-6627/11
15.02.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-34/12
19.01.2012 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-5890/11
17.01.2012 Определение Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-6629/11
10.11.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-4034/11
10.11.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3946/11
21.10.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-4031/11
21.10.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-4032/11
14.10.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3785/11
11.10.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3786/11
10.10.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3445/11
10.10.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3442/11
10.10.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3450/11
06.10.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3721/11
06.10.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3440/11
06.10.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3441/11
06.10.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3444/11
06.10.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3938/11
28.09.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-4033/11
31.08.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3300/11
24.08.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3192/11
24.08.2011 Определение Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3030/11
25.07.2011 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-7131/10
11.07.2011 Определение Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3021/11
11.07.2011 Определение Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3031/11
11.07.2011 Определение Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-3056/11
11.07.2011 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-2475/11
17.05.2011 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-7131/10
20.04.2011 Определение Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-6410/10
05.03.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-2299/11
04.03.2011 Определение Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-728/2011
02.03.2011 Определение Арбитражного суда Хабаровского края N А73-7131/10
17.02.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-2299/11
08.02.2011 Определение Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-9957/2010
23.11.2010 Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда N 06АП-4995/10