Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2023 г. N 20АП-3178/23 по делу N А54-10211/2018

г. Тула

6 июня 2023 г.

Дело N А54-10211/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.06.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тучковой О.Г.,

судей Афанасьевой Е.И., Волошиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2023 по делу N А54-10211/2018 (судья Ивашнина И.С.),

УСТАНОВИЛ:

Хохлов Роман Дмитриевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" (г. Рязань, ул. Есенина, д. 29, пом. 804а, ОГРН 1027739329188, ИНН 7743014574)далее по тексту - ООО "СК "Респект", должник).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.01.2020 ООО "Страховая компания "Респект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство сроком на один год - до 21.01.2021.

Полномочия конкурсного управляющего ООО "Страховая компания "Респект" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (адрес для направления корреспонденции: 127055, г. Москва, ул. Лесная, д. 59, стр. 2).

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 01.02.2020.

В Арбитражный суд Рязанской области 24.01.2023 посредством системы электронной подачи документов "Мой арбитр" от конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" поступило заявление об исключении из реестра требований кредиторов ООО "СК "Респект" требование общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Свет" (ОГРН 1113926008943, ИНН 3906232013, далее - ООО "СК "Свет") в размере 35 452 руб. 92 коп.

Определением суда от 01.02.2023 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании, к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сэтл Сити Калининград" (ИНН 3906103949, ОГРН 1023901011683, адрес: 236023, Калининградская область, г. Калининград, ул. Маршала Борзова, 93б), Воробьев Олег Анатольевич (ИНН 390103698431), Изак Ян Леонидович (ИНН 780407882500).

Определением суда от 06.04.2023 заявление конкурсного управляющего ООО "Страховая компания "Респект" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" об исключении из реестра требований кредиторов должника требований ООО "Строительная компания "Свет" в размере 35 452 руб. 92 коп. оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Страховая компания "Респект" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в суд с апелляционной жалобой о его отмене.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

ООО "Страховая компания "Респект" является страховой организацией, при банкротстве которой кроме общих положений Закона о банкротстве применяются специальные правила главы IX, имеющие приоритет.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 180 Закона о банкротстве, для целей настоящего Федерального закона под финансовыми организациями понимаются, в том числе страховые организации.

Особенности установления требований кредиторов в деле о банкротстве финансовой организации предусмотрены положениями статьи 183.26 Закона о банкротстве.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 183.26 Закона о банкротстве определено, что в целях участия в деле о банкротстве финансовой организации кредиторы вправе заявить свои требования к финансовой организации в ходе конкурсного производства в течение двух месяцев с даты опубликования сведений о признании финансовой организации банкротом.

Требования кредиторов, указанные в пункте 1 настоящей статьи, направляются в суд, финансовую организацию и арбитражному управляющему с приложением документов, подтверждающих их обоснованность (пункт 2 статьи 183.26 Закона о банкротстве).

Исходя из содержания пунктов 3 и 6 статьи 183.26 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий включает поступившие требования в реестр заявленных требований кредиторов, который ведется в порядке, установленном статьей 16 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, предусмотренных в настоящей статье.

Пунктом 5 статьи 183.26 Закона о банкротстве предусмотрено, что возражения относительно требований кредиторов, включенных в реестр заявленных требований кредиторов, могут быть предъявлены в арбитражный суд финансовой организацией, временным управляющим или конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) финансовой организации, саморегулируемой организацией финансовых организаций, членом которой является финансовая организация, а также кредиторами, предъявившими требования к финансовой организации. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты закрытия реестра заявленных требований кредиторов.

Требования кредиторов, которые указаны в пункте 1 настоящей статьи и относительно которых не поступили возражения в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом, признаются установленными в составе, размере и очередности, которые заявлены кредитором, в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и подлежат включению арбитражным управляющим в реестр требований кредиторов после закрытия реестра заявленных требований кредиторов (пункт 7 статьи 183.26 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что требования ООО "Строительная компания "Свет", основанные на договорах страхования (полисах) N ГОЗ-29-8941/18/ЛК-40 от 11.12.2018,

N ГОЗ-29- 8941/18/ЛК-53 от 12.12.2018, в общей сумме 35 452 руб. 92 коп. были включены в четвертую очередь третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "СК "Респект", что подтверждается выпиской из реестра требований кредиторов ООО "СК "Респект", регистрационный номер 3492, по состоянию на 25.07.2022, определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.10.2020 по делу N А54-10211/2018, размещенным в открытом доступе в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет.

В соответствии с данными представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 20.01.2023 N ЮЭ9965-23-11542207 ООО "Строительная компания "Свет" прекратило деятельность 22.07.2022 в связи с ликвидацией юридического лица.

Ссылаясь на прекращение деятельности ООО "СК "Свет" и исключение его из Единого государственного реестра юридических лиц, конкурсный управляющий должника просил суд исключить из реестра требований кредиторов должника требования ООО "СК "Свет" в сумме 35 452 руб. 92 коп.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд области правомерно руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Таким образом, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 названного Закона вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Вместе с тем пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве не содержит положений об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника в связи с ликвидацией кредитора и его исключением из Единого государственного реестра юридических лиц.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В рассматриваемом случае такие обстоятельства отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства.

Вместе с тем указанное обстоятельство не является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 5 Общих правил ведения арбитражными управляющими реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, изменения в записи вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе. Общие правила ведения арбитражными управляющими реестра требований кредиторов не содержат оснований для исключения требований из реестра требований кредиторов должника.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Таким образом, для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника, такие требования подлежат исключению из состава кредиторов.

Указанное конкурсным управляющим обстоятельство - прекращение деятельности ООО "СК "Свет" в связи с ликвидацией на основании принятого решения о ликвидации, - не является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

Как следует из правовой позиции, приведенной в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, при ликвидации кредитора в деле о банкротстве необходимо учитывать, что само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Кроме того, следует принять во внимание положения статьи 64 ГК РФ, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение 5 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

При исключении требований ликвидированного юридического лица из реестра должника, при поступлении в конкурсную массу должника достаточных денежных средств и иного имущества, кредиторы ликвидированного юридического лица будут лишены возможности в порядке статьи 64 ГК РФ обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, что повлечет нарушение их прав.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, сведения о прекращении юридического лица ООО "СК "Свет" внесены в ЕГРЮЛ 22.07.2022, с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился 23.01.2023, то есть ранее чем через 5 лет со дня внесения сведений о прекращении деятельности юридического лица.

Помимо этого, положения статей 382, 384 ГК РФ предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части. В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создаст препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 АПК РФ).

Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

При таких обстоятельствах, исходя из того, что в силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве прекращение деятельности юридического лица и исключение его из ЕГРЮЛ не является основанием для исключения его требований из реестра требований кредиторов должника, суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об исключении требований ООО "СК "Свет" из реестра требований кредиторов ООО "СК "Респект".

Аналогичный правовой подход изложен в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 20.06.2016 N Ф10-318/2014 по делу N А64-4634/2012, от 14.08.2017 N Ф10- 2833/2017 по делу N А23-4677/2014, от 05.12.2018 N Ф10-5459/2018 по делу N А09-3837/2015, от 25.02.2021 по делу N А54-10211/2018, определении ВС РФ от 20.12.21 N 307-ЭС18-15392(3) по делу N А56-67582/2015.

Кроме того, выводы суда соответствуют правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда РФ от 18.07.2017 N 1646-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Коныгина Игоря Михайловича на нарушение его конституционных прав пунктом 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Ссылка конкурсного управляющего должника на неприменение к рассматриваемому случаю позиции, изложенной в определении ВС РФ от 20.12.21 N 307-ЭС18-15392(3) по делу N А56- 67582/2015 и пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, признается судом несостоятельной ввиду схожести фактических обстоятельств - прекращение деятельности организации-кредитора и его исключение из ЕГРЮЛ. При этом определение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2020 по делу NА56-67582/2015 было отменено именно в обжалуемой части - в части исключения из реестра требований кредиторов ООО "ИНТАРСИЯ" требования ООО "РП-Регион" по жалобе правопреемника по договору цессии - ООО "Русский проект", в остальной части судебный акт не обжаловался, в связи с чем судами вышестоящих инстанций не пересматривался. То обстоятельство, что учредители организации-кредитора, иные заинтересованные лица не заявили возражений относительно исключения требований ООО "СК "Свет" из реестра требований кредиторов ООО "СК "Респект", не свидетельствует о наличии особых фактических обстоятельств и правового значения по спору не имеет. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, как уже указывалось выше, может быть подано заинтересованными лицами в течение 5 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Срок на обращение в суд с заявлением о процессуальной замене действующим законодательством не установлен.

При этом довод конкурсного управляющего о том, что вызванная ликвидацией организации неопределенность относительно личности кредитора, которому принадлежит включенное в реестр требование, может создавать препятствия при проведении процедуры банкротства, несостоятелен. В подобных случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок - статья 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 ГК РФ, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I).

Апелляционная жалоба мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции, ООО "Страховая компания "Респект" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" считает обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, недоказанности имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, указал на неправильное применение норм материального права. Считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы статей 49, 419 ГК РФ. Полагает, что судом первой инстанции неправомерно отнесены риски стороны кредитора, предусмотренные статьей 9 АПК РФ, на должника. Обращает внимание на то, что конкурсный управляющий ООО "СК "Респект" не может без участия суда изменить кредитора, либо исключить его требование из реестра требований кредиторов, в свою очередь, возможные правопреемники кредитора, не обращаясь в суд по вопросу правопреемства, несут риски, предусмотренные статьей 9 АПК РФ. По мнению апеллянта, позиция суда, основанная на "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022) и определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-308-15392(3), не применима к настоящему обособленному спору, поскольку фактические обстоятельства дела N А56-67582/2015 отличаются от обстоятельств настоящего дела тем, что на стороне исключаемого конкурсным управляющим ООО "СК "Респект" кредитора отсутствуют правопреемники.

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника, такие требования подлежат исключению из состава кредиторов.

Прекращение деятельности ООО "СК "Свет" в связи с ликвидацией на основании принятого решения о ликвидации, вопреки мнению конкурсного управляющего, не является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционной коллегии не имеется.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2023 по делу N А54-10211/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Е.И. Афанасьева Н.А. Волошина