Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2023 г. N 13АП-9602/23 по делу N А56-45590/2015

г. Санкт-Петербург

19 июня 2023 г.

Дело N А56-45590/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Ю. Овчинниковой,

при участии:

от АО "АКБ "МФК": Дудлин Р.В. по доверенности от 17.08.2022,

от конкурсного управляющего ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация": Иванов А.А. по доверенности от 01.03.2023,

от Сабадаша А.В.: Трубина Д.Б. по доверенности от 20.01.2022,

от ООО "Архюрис": Соловьев А.В. по доверенности от 14.06.2023,

от ООО "МФЦ Капитал": Шамраев А.С. по доверенности от 30.09.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9602/2023) Сабадаша Александра Витальевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по обособленному спору N А56-45590/2015/тр.20,21,22,23,24, 27,28,29,30,31,32,33,34,35,36,49,50,51,52,53,54,55,56/правопреемство

(судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению ООО "Архюрис" о процессуальном правопреемстве по заявлению кредитора - ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2018, резолютивная часть которого объявлена 04.04.2018, ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Власенко Николай Владимирович.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 14.04.2018 N 65.

Определениями арбитражного суда в реестр требований кредиторов ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" были включены требования ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" на сумму 667 256 873,05 руб. с отнесением в третью очередь удовлетворения.

В арбитражный суд обратилось ООО "Архюрис" с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 667 256 873,05 руб.

Определением арбитражного суда от 27.02.2023 ходатайство ООО "Архюрис" удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства требование кредитора ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 667 256 873,05 руб. основного долга заменено в реестре требований кредиторов ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" на его правопреемника ООО "Архюрис" (ОГРН 1217700469183) с такой же суммой задолженности.

В апелляционной жалобе Сабадаш А.В. просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления ООО "Архюрис" о процессуальном правопреемстве отказать, ссылаясь на ничтожность договора уступки, на основании которого произведена замена кредитора, его заключение между ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" и ООО "Архюрис" с целью скрытия приобретения прав требования иным лицом, предположительно аффилированным с членами группы Онэксим, притом, что новым кредитором информация об источнике денежных средств для приобретения требования не раскрыта.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель Сабадаша А.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители иных лиц, участвующих в судебном заседании апелляционного суда, против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.20 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 7 651 286,24 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.21 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 10 853 553,40 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.22 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 6 701 166,13 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.23 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 17 816 698,11 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.24 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 10 493 750,09 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.27 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 46 684 128,62 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.28 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 39 135 982,98 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.29 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 64 951 969,98 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.30 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 52 169 114,05 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.31 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 49 297 215,08 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.32 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 44 059 419,71 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.33 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 56 179 373,07 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.34 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 47 125 206,71 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.35 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 55 149 336,90 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.36 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 59 591 942,29 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.49 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 27 215 496,90 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.50 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 6 916 088,11 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.51 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 11 253 863,67 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.52 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 5 514 421,39 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.53 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 675 251,28 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.54 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 4 675 929,73 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.55 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 28 179 420,67 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 15.11.2018 по обособленному спору А56-45590/2015/тр.56 требование ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в размере 14 966 257,94 руб. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

30.03.2022 между ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (цедент) и ООО "Архюрис" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) (цессии) N 1.

В соответствии с условиями договора уступки права требования N 1 от 30.03.2022 ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" уступило, а ООО "Архюрис" приняло право требования к ООО "Выборгская Лесопромышленная Корпорация" по оплате задолженности по договорам NN 03469/2010/06354-06358 от 03.09.2010, 03469/2010/06359-06366 от 03.09.2010, 03469/2010/06476-06485 от 24.09.2010, 03469/2011/06811-06814 от 22.0.2011, 03469/2010/06374-06380 03.09.2010, 03469/2011/06819-06828 от 22.04.2011, 2013-08/FL-01974 от 02.08.2013, 03469/2011/06804-06809 от 22.0.2011, 2013-05/FL01503 от 28.05.2013, 2014-02/FL- 02755 от 05.02.2014, 2014-01/FL-02696 от 16.01.2014, 2013-12/FL-02650 от 25.12.2013, 2014-02/FL-02820 от 19.02.2014, 2014-01/FL-01974 от 29.01.2014, 2013-12/FL-02606 от 17.12.2013, 2013-12/FL-02551 от 05.12.2013, 2014- 01/FL-02714 от 24.01.2014, 2013-12/FL-02652 от 25.12.2013, 2013-12/FL-02603 от 13.12.3012, 2013-12/FL-02608 от 13.12.2013, 03469/2011/06793-06802 от 22.04.2011, 03469/2011/06834-06843 от 22.04.2011, 03469/2010/06466-06475 от 24.09.2010. Всего на сумму 667 256 873,05 руб., включенную в реестр требований вышеуказанными определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-45590/2015.

Согласно пункту 1.5 договора цессии - цена за уступаемые по настоящему договору права (требования) рассчитывается как 50000000 руб. и производится цессионарием 31.03.2022 по Приложению N 1 путем перечисления денежных средств на счет цедента.

В материалы дела представлена копия платежного поручения от 31.03.2022 N 5, которым ООО "Архюрис" перечислило ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" денежные средства в размере 50 000 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

С целью замены заявителя (кредитора) по настоящему обособленному спору ООО "Архюрис" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте.

По смыслу статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из статей 382, 384, 388 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как видно из дела, ООО "Архюрис" в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представило в материалы спора: договор уступки прав требований (цессии) N 1 от 30.03.2022, заключённый между ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" и ООО "Архюрис", приложение N 1, а также платежное поручение N 5 от 31.03.2022 и иные документы, подтверждающие обоснованность совершенной уступки.

Представленный в материалы спора договор уступки от 30.03.2022 не противоречит положениям статей 382 - 386 ГК РФ, в установленном законом порядке не оспорен.

При указанных обстоятельствах, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве взыскателя у суда первой инстанции не имелось.

Оценивая доводы подателя жалобы о недействительности договора уступки, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу указанной нормы права мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Из содержания указанной нормы права также следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано в отношении обеих сторон сделки.

Однако в рассматриваемом обособленном споре подтверждается реальное исполнение сторонами договора цессии своих обязательств и достижение фактического результата, так в материалы спора, кроме договора об уступке представлено платежное поручение об оплате уступленных прав требований в полном объёме.

Установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих условий заключенной сделки правовых последствий, исключает возможность применения статьи 170 ГК РФ с целью признания такой сделки недействительной.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО "Архюрис" не представило в материалы спора документы, подтверждающие источник дохода денежных средств, за счёт которых приобретены права требования, не порочат представленного в дело договора и не являются основанием для отмены обжалуемого определения и отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "Архюрис" о процессуальном правопреемстве.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выводов суда первой инстанции не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по обособленному спору N А56-45590/2015/тр.20,21,22, тр.23,24,27,28,29,30,31,32,33,34,35,36,49,50,51,52,53,54,55,56/правопреемство оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Сотов