Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2023 г. N 13АП-10350/23 по делу N А56-151623/2018

г. Санкт-Петербург

27 июня 2023 г.

Дело N А56-151623/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысаком В.В.,

при участии:

финансовый управляющий Денькович В.С. по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10350/2023) индивидуального предпринимателя Ходченко Валерия Викентьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по делу N А56-151623/2018/сд.5, принятое

по заявлению индивидуального предпринимателя Ходченко Валерия Викентьевича

к Нечай Марии Мефориевне

об оспаривании сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Дунина Владимира Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2019 Дунин Владимир Викторович (ИНН 782510432315) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Денькович Виктор Сергеевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.07.2019 N 117.

Индивидуальный предприниматель Ходченко Валерий Викентьевич (далее - Предприниматель) 05.09.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по переходу права собственности на жилое помещение N 1, 199,8 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001499:3665, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, пр.Невский, д.137, лит.А, и нежилое помещение N 20-Н, 12,4 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001499:3698, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, пр.Невский, д.137, лит.А, с Дунина В.В. на Нечай Марию Мефориевну; применении последствий недействительности сделки в виде признания за Дуниным В.В. права собственности на указанные жилое и нежилое помещения.

Определением суда от 27.02.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 27.02.2023, Предприниматель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, удовлетворить заявление, ссылаясь на то, что на момент заключения сделок по отчуждению спорных объектов недвижимости у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредитором Пекаревским А.М. и Дунин В.В. отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Податель жалобы указывает на отсутствие доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств на счет должника по оспариваемым договорам, что свидетельствует о мнимости сделки.

Определением суда от 23.05.2023 судебное заседание отложено на 19.06.2023.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Суд приобщил к материалам дела письменные пояснения финансового управляющего.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании финансовый управляющий возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Дунин В.В. (продавец) и Нечай М.М. (покупатель) 28.06.2016 заключили договор купли-продажи квартиры, по условиям которого должник продаёт, а ответчик приобретает в собственность жилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д.137, кв. 1, общей площадью 199,8 кв.м. Продавец продал принадлежащую ему квартиру Нечай М.М. по цене 36 295 000 руб. с согласия залогодержателя квартиры в лице ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (пункт 3 договора).

Между Дуниным В.В. (продавец) и Нечай М.М. (покупатель) 28.06.2016 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому Дунин В.В. продал Нечай М.М. объект недвижимости, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д.137, лит.А, пом.20Н, общей площадью 12,4 кв.м. Пунктом 5 договора предусмотрено, что Дунин В.В. отчуждает в собственной Нечай М.М. указанное нежилое помещение по цене 1 500 000 руб.

Полагая, что оспариваемые договоры совершены без встречного предоставления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на нормы статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), положений статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Дунина В.В. возбуждено 15.01.2019, тогда как спорные договоры заключены 28.06.2016, следовательно, они совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами настоящего обособленного спора в обоснование своих требований и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Относительно обязательств перед Пекаревским А. М. установлено, что между ним и Дуниным В.В. в 2015 году заключены четыре договора займа, уплата процентов по договорам займа производилась должником вплоть до октября 2017 года. В связи с неисполнением должником обязанности по уплате кредитору денежных средств 07.12.2018 Пекаревский А.М. обратился в Смольнинский районный суд города Санкт-Петербурга, однако в связи с возбуждением процедуры банкротства в отношении должника заявление оставлено без рассмотрения.

Таким образом, к моменту заключения спорных договоров не имелось достаточных оснований полагать, что Дунин В.В. обладает очевидными для Нечай М.М. признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 307-ЭС15-20344, неплатежеспособность не следует отождествлять с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Соответственно, неисполненные денежные обязательства перед конкурсными кредиторами должника на дату исполнения оспариваемых платежей не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности у должника.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что Нечай М.М. знала о намерении должника совершить указанную сделку в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов либо являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Доказательства, подтверждающие факт аффилированности Нечай М.М. и Дунина В.В., отсутствуют.

Наличие, как таковых, судебных разбирательств с участием должника по иным гражданско-правовым обязательствам с иными лицами, само по себе не свидетельствует и не подтверждает факт осведомленности ответчика и иных контрагентов и кредиторов должника о признаках неплатежеспособности как минимум ввиду отсутствия сведений о порядке и размере их исполнения, а также ввиду того, что само по себе наличие судебного акта о взыскании не подтверждает неплатежеспособность.

Апелляционным судом установлено, что спорные сделки совершены с письменного согласия ПАО "Банк "Санкт-Петербург" как залогодержателя имущества должника на совершение сделки по продаже квартиры, из которого следует, что оно предоставляется под условие о том, что денежные средства, полученные Дуниным В.В. от отчуждения вышеуказанного имущества, будут использованы им с целью полного погашения задолженности перед ПАО "Банк "Санкт-Петербург" по следующим кредитным договорам: с ООО "Сигма-Газ" по кредитному договору N 0148-15-001263 от 22.06.2015; с Дунин В.В. по кредитному договору N 0148-13-002131 от 05.12.2013 в сумме задолженности, существующей по кредитным договорам к моменту погашения.

Материалы спора не содержат доказательств о том, что условия предоставленного согласия не соблюдены Дуниным В.В., в частности ПАО "Банк "Санкт-Петербург" не заявил о непоступлении средств на его счет, не предъявлял претензии к Дунину В.В., в связи с чем полученные Дуниным В.В. средства от продажи объектов недвижимости направлены на погашение имеющейся на момент заключения спорных договоров задолженности по действующим обязательствам.

Оспариваемые сделки являются реальными, возмездными и равноценными, стороны при заключении договоров добросовестно осуществляли свои права, обратного судом не установлено.

Согласно дополнительно представленным финансовым управляющим пояснениям расчеты между сторонами по оспариваемым договорам произведена полностью в течение пяти дней с момента государственной регистрации перехода права собственности с использованием аккредитивной формы расчетов, который открывался покупателем с выдачей акцепта на списание денежных средств в оплату задолженности Дунина В.В. перед банком по кредитным договорам.

В соответствии с пунктом 4 оспариваемого договора передача квартиры в собственность осуществляется с согласия ПАО "Банк Санкт-Петербург" при условии, что денежные средства, полученные продавцом от покупателя используются им с целью полного погашения задолженности ООО "Сигма Газ" перед ПАО "Санкт-Петербург" по кредитному договору N 0148-15-001263 от 22.06.2015 и задолженности продавца по кредитному договору N 0148-13-002131 от 05.12.2013 в сумме задолженности, существующей к моменту погашения. Данное условие оплаты подтверждается заявлением на открытие аккредитива от 28.06.2016 N 1.

Таким образом, сторонами выбрана форма расчетов через покрытый безотзывный аккредитив, который открывался только после полного погашения задолженности ООО "Сигма-Газ" и Дунина В.В. перед ПАО "Санкт-Петербург" по кредитным договорам путем безакцептного списания денежных средств со счета аккредитива, открытого покупателем.

Согласно аккредитиву от28.06.2016 N 2/762 за покупателя Сергеевой Л.П. внесены на аккредитивный счет денежные средства в размере 36 295 000 руб. Таким образом, указанный аккредитив доказывает факт встречного исполнения по сделке, а также финансовую возможность покупателя произвести оплату. Доводы заявителя о безденежности сделки отклоняются апелляционным судом.

Рыночная цена оспариваемых сделок заявителем не оспаривается.

Следует отметить, что Нечай М.М. осуществляла расчеты - через аккредитив, что несвойственно для оформления сделок по противоправному выводу имущества должников в преддверии их банкротства. К тому же покупатель предпринял обычные меры для проверки юридической чистоты сделки, а убедительных поводов для более углубленной ее проверки не имелось. Покупка оплачена своевременно и в полном объеме (определение Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707).

Учитывая вышеизложенное, заявителем не доказана совокупность обстоятельств, наличие которых приводит к недействительности сделки по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Представленные доказательства не подтверждают наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также наличие у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

С учетом приведенных выше норм суды первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности кредитором наличия оснований для признания спорной сделки недействительной как по предусмотренным законом основаниям, так и в порядке статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

С учетом изложенного, отсутствуют основания для признания оспариваемых договоров недействительными.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Определение суда от 27.02.2023 является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по делу N А56-151623/2018/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен