Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2023 г. N 11АП-5852/23 по делу N А65-27733/2019

г. Самара

28 июня 2023 г.

Дело N А65-27733/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Богуславского Е.С.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Нефтегазовое монтажное управление" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2023 по заявлению конкурсного управляющего конкурсного управляющего ООО "Нефтегазовое монтажное управление" о признании недействительными сделки по передаче ООО "Нефтегазовое монтажное управление", 11 (одиннадцать) простых векселей ПАО "Сбербанк России" к Садриеву Рамилю Халимовичу и применении последствий недействительности сделок (вх.33099), по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Нефтегазовое монтажное управление", г.Казань (ИНН 1657131996, ОГРН 1131690048500)

УСТАНОВИЛ:

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Нефтегазовое монтажное управление" возбуждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2020 ООО "Нефтегазовое монтажное управление" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Нефтегазовое монтажное управление" утвержден Кузьмин Алексей Александрович, член саморегулируемой организации - Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Нефтегазовое монтажное управление" Кузьмина Алексея Александровича (с учетом последующих уточнений), в котором заявитель просил признать недействительными притворные сделки: Договор поставки строительных материалов б/н от 06.07.2017, заключенный между ООО "НГМУ" и ООО "Комплектстрой мастер", Договор купли-продажи строительных материалов б/н от 01.10.2015, заключенный между ООО "НГМУ" и ООО "Итиль", Агентский договор от 08.11.2017, акт приема-передачи векселя от 08.11.2017, акт приема-передачи денежных средств, заключенные между Садриевым Р.Х. и ООО "Казторг"; Применить к возникшим правоотношениям правила дарения векселя и признать ООО "НГМУ" дарителем, а Садриева Р.Х. одаряемым; Признать недействительной мнимую сделку по передаче векселей от ООО "НГМУ" к Садриеву Р.Х. и применить последствия недействительности мнимых и притворных сделок в виде взыскания с Садриева Р.Х. в пользу ООО "НГМУ" денежных средств в размере 6 090 920 руб.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 20.03.2023 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий ООО "Нефтегазовое монтажное управление" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2023. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы указанной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В обоснование доводов о недействительности сделок и применении последствий их недействительности конкурсный управляющий должника ссылался на положения п.1 и п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.с.т 10, 168, 170 ГК РФ, полагая, что оспариваемые сделки заключены при наличии обязательств перед иными кредиторами, в отсутствие какого-либо экономического обоснования, привели к отчуждению ликвидного имущества должника.

Суд первой инстанции указал, что дело о банкротстве должника возбуждено 25.09.2019, тогда как оспариваемые сделки совершены 06.07.2017, 01.10.2015, 08.11.2017, в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и за его пределами.

Как установил суд первой инстанции, согласно отчету ООО "НГМУ" об использовании векселей ПАО "Сбербанк России" (т. 1, л.д. 33-36), в качестве оплаты по договору поставки строительных материалов б/н от 06.07.2017 от ООО "НГМУ" в адрес ООО "Комплектстрой мастер" были переданы следующие векселя:

- простой вексель ВГ N 0095515 на сумму 585 500 руб. от 19.10.2017;

- простой вексель ВГ N 0095517 на сумму 583 000 руб. от 19.10.2017;

- простой вексель ВГ N 0095518 на сумму 583 020 руб. от 19.10.2017;

- простой вексель ВГ N 0095519 на сумму 583 000 руб. от 19.10.2017;

- простой вексель ВГ N 0095520 на сумму 584 000 руб. от 19.10.2017;

- простой вексель ВГ N 0095521 на сумму 584 000 руб. от 19.10.2017;

- простой вексель ВГ N 0095522 на сумму 584 000 руб. от 19.10.2017;

- простой вексель ВГ N 0095523 на сумму 583 500 руб. от 19.10.2017;

- простой вексель ВГ N 0095524 на сумму 583 500 руб. от 19.10.2017;

- простой вексель ВГ N 0095525 на сумму 583 500 руб. от 19.10.2017.

Конкурсный управляющий полагал, что ООО "Комплектстрой мастер" не могло осуществлять реальные хозяйственные операции и поставить товар должнику, поскольку 04.09.2020 ООО "Комплектстрой мастер" исключено из ЕГРЮЛ (т. 2, л.д. 55), исходя из налоговых деклараций ООО "Комплектстрой мастер" не имело сотрудников в штате (т. 2, л.д. 61-122).

Суд первой инстанции, отклоняя перечисленные доводы, указал, что само по себе исключение 04.09.2020 ООО "Комплектстрой мастер" из ЕГРЮЛ, равно как и отсутствие сотрудников в штате общества, не свидетельствует о невозможности поставки товара должнику по договору от 06.07.2017.

Также суд первой инстанции установил, что простой вексель ВГ N 0095516 на сумму 253 920 руб. от 19.10.2017 передан от ООО "НГМУ" в адрес ООО "Итиль" в качестве оплаты по договору купли-продажи строительных материалов б/н от 01.10.2015, заключенный между ООО "НГМУ" и ООО "Итиль".

Конкурсный управляющий также ссылался на то, что ООО "Итиль" не могло осуществлять реальные хозяйственные операции и поставить товар должнику, поскольку 28.02.2018 ООО "Итиль" исключено из ЕГРЮЛ (т. 2, л.д. 123), сведения о хозяйственных операциях с ООО "НГМУ" в книгах покупок-продаж ООО "Итиль" отсутствуют (т. 2, л.д. 123).

Суд первой инстанции посчитал, однако что само по себе исключение 28.02.2018 ООО "Итиль" из ЕГРЮЛ, равно как и отсутствие сведений в книгах покупок-продаж, не свидетельствует о невозможности поставки товара должнику по договору от 01.10.2015.

Суд первой инстанции отметил также, что согласно сведениям, предоставленным ФНС России, ООО "Итиль" представляло налоговую отчетность по НДС за 1, 2, 3, 4 кв. 2015 г., по налогу на прибыль за 1, 2, 3, 4 кв. 2015 г., бухгалтерскую отчетность за 2015 г. (т. 2, л.д. 123).

Также, суд первой инстанции установил, что в дальнейшем, 08.11.2017 между ООО "Казторг" (принципал) и Садриевым Рамилем Халимовичем (агент) заключен агентский договор (т. 1, л.д. 105-106), по условиям которого принципал поручает, а агент обязуется от своего имени, но за счет принципала, предъявить простые векселя ПАО "Сбербанк России" к платежу в ПАО "Сбербанк России", в том числе все перечисленные выше векселя.

По условиям договора поручение должно быть исполнено в срок непозднее 10.11.2017 (п. 1.2 договора). Вознаграждение агента определено в размере 15 000 руб. (п. 2.2.4 договора).

Суд первой инстанции указал, что согласно акту приема-передачи векселей от 08.11.2017 (т. 1, л.д. 108-109), в соответствии с агентским договором от 08.11.2017 ООО "Казторг" передало, а Садриев Р.Х. принял простые векселя ПАО "Сбербанк России".

Согласно акту приема-передачи векселей ПАО "Сбербанк" N 1 от 08.11.2017 (т. 1, л.д. 8-9, 56-59) Садриев Рамиль Халимович (векселедержатель) передал, а ПАО "Сбербанк России" (банк) принял для определения возможности досрочной оплаты простые векселя банка в количестве 26 шт. на общую сумму 12 890 920 руб. по номинальной стоимости согласно перечню, включая перечисленные выше 11 векселей.

Согласно акту приема-передачи денежных средств (т. 1, л.д. 107), в соответствии с агентским договором от 08.11.2017 Садриев Р.Х. также передал, а ООО "Казторг" приняло 12 890 920 руб., полученные от ПАО "Сбербанк России" в качестве оплаты по векселям.

Суд первой инстанции указал, что оригиналы агентского договора от 08.11.2017, акта приема-передачи векселей от 08.11.2017, акта приема-передачи денежных средств не представлены.

При этом, исходя из выписки из ЕГРЮЛ, ООО "Казторг" исключено из ЕГРЮЛ 23.08.2021 (т. 2, л.д. 156).

Заявитель указывал, что согласно решению налогового органа N 6 от 06.12.2021, у ООО "Казторг" отсутствует зарегистрированное имущество в собственности, руководители общества являются также руководителями в нескольких организациях, сведений о выплате обществом заработной платы не имеется, у общества отсутствуют необходимые условия для достижения результатов экономической деятельности (т. 2, л.д. 136-140).

Также заявитель указывал, что договор поставки строительных материалов б/н от 06.07.2017, заключенный между ООО "НГМУ" и ООО "Комплектстрой мастер"; договор купли-продажи строительных материалов б/н от 01.10.2015, заключенный между ООО "НГМУ" и ООО "Итиль"; агентский договор от 08.11.2017, акт приема - передачи векселя от 08.11.2017, акт приема - передачи денежных средств, заключенные между Садриевым Р.Х. и ООО "Казторг", и сделка по передаче векселей от ООО "НГМУ" к Садриеву Р.Х. являются взаимосвязанными, представляют собой цепочку ничтожных (притворных) сделок, прикрывающих безвозмездное отчуждение (дарение) активов должника в пользу Садриева Р.Х.

Суд первой инстанции указал, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.11.2020 N Ф06-28853/2017 по делу N А65-13578/2017).

Суд первой инстанции указал, что ООО "Комплектстрой мастер", ООО "Итиль" и ООО "Казторг" исключены из ЕГРЮЛ.

Согласно ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

При этом как установил суд первой инстанции, сведений о наличии аффилированности между ООО "НГМУ", ООО "Комплектстрой мастер", ООО "Итиль", ООО "Казторг" и Садриевым Р.Х. не представлено.

Суд первой инстанции указал, что вопреки доводам конкурсного управляющего и кредитора ООО КБЭР "Банк Казани" представленное решение налогового органа N 6 от 06.12.2021 не содержит какого - либо упоминания об ООО "НГМУ", Садриеве Р.Х. как о лицах, организовавших фиктивный документооборот.

Оценивая доводы о возможной фактической аффилированности перечисленных лиц, суд первой инстанции в указал на отсутствие сведений о том, что должник - ООО "НГМУ", ООО "Комплектстрой мастер", ООО "Итиль", ООО "Казторг", Садриев Р.Х. контролируются одними и теми же конечными бенефициарами, либо одни и те же лица определяют действия должника и кредитора, либо иных лиц, входящих с ними в единую группу, не представлено; данные лица не участвуют в уставных капиталах друг друга.

Как установил суд первой инстанции, подробных сведений об основаниях приобретения ООО "Комплектстрой мастер", ООО "Итиль", ООО "Казторг" спорных векселей у должника ООО "НГМУ" не имеется. Вместе с тем, указанные общества исключены из ЕГРЮЛ, что делает невозможным истребование соответствующих сведений у таких лиц, однако само по себе не свидетельствует о невозможности ведения указанными лицами хозяйственной деятельности, в связи с чем доводы конкурсного управляющего в указанной части отклонены судом первой инстанции как носящие предположительный характер.

Также суд первой инстанции отметил отсутствие доказательств наличия у должника на даты совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, равно как и осведомленности ответчиков о наличии таковых.

Суд первой инстанции посчитал, что в отсутствие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника оспариваемые сделки нельзя квалифицировать как совершенные с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, и, как следствие, что в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В указанной связи суд первой инстанции констатировал недоказанность совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, равно как и недоказанность обстоятельств, позволяющих оценивать сделки как взаимосвязанные и направленные на достижение единого правового результата.

С учетом изложенного, суд первой инстанции посчитал не доказанным наличие взаимосвязанной цепочки сделок: договора поставки строительных материалов б/н от 06.07.2017 между ООО "НГМУ" и ООО "Комплектстрой мастер"; договора купли-продажи строительных материалов б/н от 01.10.2015 между ООО "НГМУ" и ООО "Итиль"; агентского договора от 08.11.2017, акта приема-передачи векселя от 08.11.2017, акта приема-передачи денежных средств между Садриевым Р.Х. и ООО "Казторг", сделки по передаче векселей от ООО "НГМУ" к Садриеву Р.Х., а также не нашел оснований для применения к возникшим правоотношениям правил дарения векселя и признания ООО "НГМУ" дарителем, а Садриева Р.Х. одаряемым.

Суд первой инстанции отметил, что заявление об оспаривании сделки по передаче векселей от ООО "НГМУ" к Садриеву Р.Х. также не подлежит удовлетворению, поскольку сведения о передаче ООО "НГМУ" векселей Садриеву Р.Х. не представлены.

Кроме того, как указал суд первой инстанции, договор поставки строительных материалов б/н от 06.07.2017, заключенный между ООО "НГМУ" и ООО "Комплектстрой мастер"; договор купли-продажи строительных материалов б/н от 01.10.2015, заключенный между ООО "НГМУ" и ООО "Итиль"; агентский договор от 08.11.2017, акт приема-передачи векселя от 08.11.2017, акт приема-передачи денежных средств, заключенные между Садриевым Р.Х. и ООО "Казторг", не являются сделками должника либо совершенными от имени и (или) за счет должника.

Указанные обстоятельства конкурсным управляющим либо иными лицами не опровергнуты, каких-либо возражений либо доказательств не представлено. При этом. конкурсным управляющим в обоснование своего заявления каких-либо ходатайств (о фальсификации, о назначении экспертизы и т.д.) не заявлено, иных действий, направленных на обоснование своей позиции, не совершено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.

Суд первой инстанции также не нашел в данном случае оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанные заявителем недостатки оспариваемых сделок не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, регулирующей подозрительные сделки.

Суд первой инстанции отметил, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника, обращаясь в суд с настоящим заявлением, ссылался на совершение должником оспариваемой им сделки в отсутствие встречного исполнения, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, при наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вмененные ответчику нарушения в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

С учетом перечисленных обстоятельств, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, отклонив также доводы ответчика Садриева Р.Х. о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности исходя из разъяснений, сформулированных в пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции мотивированно посчитал, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительным оспариваемой сделки, по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из установленных при рассмотрении обособленного спора обстоятельств, не доказана в данном случае совокупность условий для признания оспариваемых договоров недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ.

При этом заявляя о недействительности оспариваемых сделок, как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и статьей 10, 168 ГК РФ, управляющий ссылался на одни и те же обстоятельства (совершение сделок при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в целях уменьшения конкурсной массы (вывода активов) и причинения вреда имущественным правам кредиторов), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, не имеется условий для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.

Одна из оспариваемых сделок (договор купли-продажи строительных материалов б/н от 01.10.2015 между ООО "НГМУ" и ООО "Итиль") совершена за пределами периода подозрительности, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом недоказанности обстоятельств, позволяющих оценивать сделки как взаимосвязанные и направленные на достижение единого правового результата (цепочка сделок) конкурсным управляющим не подтверждено, что последующие сделки (позднее правоотношений с ООО "Комплектстрой мастер" и ООО "Итиль") являются сделками должника либо совершены за его счет, при этом, как установил суд первой инстанции, все участвовавшие в правоотношении коммерческие организации прекратили деятельность.

Доводы конкурсного управляющего критически оценивавшего хозяйственную деятельность указанных лиц не опровергают выводов суда о наличии такой деятельности. При этом как указано выше перечисленные лица прекращены, а оснований для возложения на ответчика Садриева Р.Х. обязанности доказывания фактического осуществления перечисленными лицами хозяйственной деятельности не имеется.

Суд первой инстанции установил отсутствие доказательств аффилированности, взаимосвязанности участников последовательных правоотношений, недоказанность наличия между ними сговора, направленного на вывод из потенциальной конкурсной массы имущества с целью передачи его заинтересованным по отношению к должнику лицам.

Заявляя требования в отношении Садриева Р.Х. конкурсный управляющий не опроверг доводы ответчика о том, что последний не являлся выгодоприобретателем сделок по отчуждению векселей, а лишь предъявил векселя к погашению и передал векселедержателю причитающиеся ему денежные средства.

С учетом перечисленного, выводы суда первой инстанции заявителем апелляционной жалобы бесспорно не опровергнуты.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2023 по делу N А65-27733/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Взыскать с ООО "Нефтегазовое монтажное управление" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. по апелляционной жалобе.

3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Л.Р. Гадеева Я.А. Львов