Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2023 г. N 13АП-18925/23 по делу N А56-118997/2022

г. Санкт-Петербург

12 июля 2023 г.

Дело N А56-118997/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

от АО Банк "Советский" - представителя Черновой Д.В. (доверенность от 31.10.2022),

Ласкина К.Г. (паспорт),

от АО "Риетуму Банк" - представителя Максинова С.В. (доверенность от 28.12.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества Банк "Советский" в лице конкурсного управляющего ГК Агентство по страхованию вкладов, Ласкина Кирилла Геннадьевича (регистрационные номера 13АП-18925/2023, 13АП-18927/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 по обособленному спору N А56-118997/2022/тр.6 (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению АО "Риетуму Банка" о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ласкина Кирилла Геннадьевича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление АО "Эксперт Банк" о признании несостоятельным (банкротом) Ласкина Кирилла Геннадьевича (далее - должник).

Определением арбитражного суда от 01.12.2022 заявление АО "Эксперт Банк" принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением от 30.12.2022 заявление АО "Эксперт Банк" признано обоснованным, в отношении Ласкина К.Г. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Яровой Максим Петрович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 принят отказ АО "Эксперт Банк" от заявления в части включения в реестр требований кредиторов Ласкина К.Г. задолженности в размере 163 144,48 рублей основного долга, определение от 30.12.2022 в указанной части отменено, производство по заявлению в этой части прекращено. В остальной части определение от 30.12.2022 оставлено без изменения.

Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов размещены в газете "Коммерсантъ" 14.01.2023.

В арбитражный суд 19.03.2023 поступило заявление АО "Риетуму Банка" (далее - кредитор, Банк) о включении в реестр требований кредиторов Ласкина К.Г. задолженности в размере - 744 597 359,87 рублей, из которых: основной долг- 353 582 609,90 рублей, проценты по кредиту - 37 249 691,96 рублей, проценты за просрочку платежей по возврату основы кредита - 353 582 609,90 рублей, неустойка за просрочку платежей по процентам - 182 448,11 рублей.

В ходе рассмотрения спора Банк уменьшил размер требований в части процентов по кредиту до 20 174 580,18 рублей. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 17.05.2023 арбитражный суд признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Банка в размере 727 522 248,09 рублей, из которых 353 582 609,90 рублей - долг по кредиту, 20 174 580,18 рублей - проценты по кредиту, 353 582 609,90 рублей - проценты за просрочку платежей по возврату основного долга по кредиту, 182 448,11 рублей - неустойка за просрочку платежей по процентам.

Не согласившись с названным судебным актом, АО Банк "Советский" и Ласкин К.Г. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и отказать Банку в удовлетворении заявленных требований.

Ласкин К.Г. в апелляционной жалобе указывает, что вопреки выводам суда первой инстанции, изменения срока возврата кредитов не вступили в законную силу, потому Банк пропустил срок исковой давности на предъявление требований к нему как к поручителю. Апеллянт также настаивает на том, что с учетом объема задолженности по кредитному договору изменение срока исполнения обязательств является крупной сделкой для заемщика, залогодателей и поручителей, нуждающейся в одобрении. Общим собранием участников заемщика принимались решения об одобрении только Изменений N 11 (протокол общего внеочередного собрания участников ООО "Универсам 11" от 21.10.2019). Иные изменения не одобрялись. Податель жалобы заявляет о ничтожности решения собрания от 21.10.2019, принятого в отсутствие кворума, поскольку в рамках дела о банкротстве Митрушина Станислава Владимировича признаны недействительными сделки по дарению последним Митрушину Михаилу Владимировичу долей в уставных капиталах обществ, в том числе ООО "Универсам 11", ООО "Торговый дом "Гражданский" и т.д. Признание договоров дарения недействительными влечет за собой недействительность статуса Митрушина М.В. как участника поименованных обществ, а значит, по мнению апеллянта, решения общих собраний участников в указанный период являются ничтожными в связи с отсутствием кворума. Апеллянт настаивает на том, что конечный срок возврата кредита преюдициально установлен в рамках дела о банкротстве Митрушина С.В. N А21-3991/2018 при рассмотрении аналогичного требования Банка к последнему, - 31.03.2021, следовательно, поручительство прекратилось через год ввиду отсутствия указания на срок его действия в договоре. Податель жалобы указывает, что на момент подписания дополнительных соглашений к кредитным договорам, договорам залога и поручительства директору всех вышеуказанных юридических лиц Николаеву О.А., а также Митрушину М.В. и Митрушину С.В. было достоверно известно об оспаривании финансовым управляющим Митрушина С.В. договоров дарения долей в уставных капиталах и о принятии Арбитражным судом Калининградской области определения от 21.11.2019 по делу N А21-3991/2018 о признании договоров дарения недействительными сделками в соответствии со статьей 10 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Николаев О.А. не мог не понимать, что подписывая дополнительные соглашения в данных условиях, он существенно ухудшает финансовые условия для поручителя Ласкина К.Г. В то время Ласкин К.Г. находился под домашним арестом по решению суда и не мог получить информации о действиях Николаева О.А., который действовал вопреки интересам апеллянта.

АО Банк "Советский" в своей жалобе выражает несогласие с тем, что суд первой инстанции применил законодательство Республики Латвии. Поскольку заявление Банка основано на Законе о банкротстве Российской Федерации, то к обязательствам, возникшим из договора поручительства, должны быть применены нормы права РФ. В этой связи податель жалобы настаивает на прекращении поручительства 01.04.2022, поскольку названный срок носит пресекательный характер.

В отзыве Банк полагает, что апелляционные жалобы должника и кредитора являются необоснованным, а судебный акт - законным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании податели жалоб поддержали свои доводы; представитель Банка против их удовлетворения возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, правовую позицию Банка в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АО "Риетуму Банк" (AS "Rietumu Banka") и ООО "Универсам 11" (заемщик) заключили 11.03.2013 кредитный договор N 032/2013 (далее - договор N 032/2013), по условиям которого заемщику была предоставлена сумма кредита 9 000 000 долларов США, что в день заключения договора по установленному Банком Латвии курсу валют соответствует 4 833 000 латов (1.2 договора), со сроком возврата кредита 11.03.2018 включительно (пункт 3.1 договора).

Сторонами указанного договора были подписаны изменения к нему N 1 от 16.05.2013, N 2 от 23.07.2013, N 3 от 06.03.2015, N 4 от 20.10.2015, N 5 от 29.03.2016, N 6 от 31.05.2016, N 7 от 19.07.2016, N8 от 02.05.2017, соглашение N1 от 15.03.2018, по условиям которого обязательства заемщика в долларах США заменяются на обязательства в евро (пункт 2.3), изменения N9 от 20.03.2018, N10 от 17.12.2018, N11 от 03.10.2019, N12 от 30.06.2020

В изменениях к кредитному договору зафиксировано, что конечный срок возврата кредита - 31.03.2021.

К заявлению о включении требований в реестр приложены выписка по счету основного заемщика по кредитному договору.

В пункте 3.1 изменения N 12 от 30.06.2020 стороны констатировали, а заемщик подтвердил, что на дату составления изменений, на 30.06.2020 обязательства заемщика перед Банком, вытекающие из кредитного договора, составляют 5 010 785,68 евро, состоящая из: невозвращенной суммы кредита 5 009 700,75 евро; процентов за просрочку платежей суммы кредита, подлежащих оплате 1 084,93 евро. Заемщик подтверждает и полностью согласен с вышеуказанным размером обязательств.

В этот же день (11.03.2013) АО "Риетуму Банк" (AS "Rietumu Banka"), Ласкин Кирилл Геннадьевич (поручитель) и ООО "Универсам 11" (основной должник) заключили договор поручительства N 032-11/2013 и последующие изменения к нему N 1 от 06.03.2015, N 2 от 19.07.2016, N 3 от 02.05.2017, N 4 от 20.03.2018 в обеспечение требований Банка, возникающих из кредитного договора N 032/2013 от 11.03.2013.

Согласно пункту 15.1 договора поручительства правовые отношения сторон регулируются действующими нормативно-правовыми актами Латвийской Республики.

Поручитель принимает на себя обязательство отвечать перед Банком как сам основной должник за выплату Банку следующих сумм: сумма кредита, вытекающая из кредитного договора, все увеличения суммы кредита, если такие производятся в будущем согласно с изменениями или обновлениями кредитного договора (пункт 1.2).

Поручитель ознакомился с содержанием кредитного договора, и полностью его понимает (пункт 1.4).

Согласно пункту 2.2. Изменений N 1 изменены редакции пунктов 6.1., 6.2, 6.3 договора поручительства, введен процент за просрочку и дополнительная неустойка за нарушение обязательств по договору в размере 50 000 долларов США. Ранее договором поручительства были предусмотрены только проценты за пользование кредитом и неустойка в размере 0,2 %.

Согласно пункту 2.3. Изменений N 1 изменена редакция пункта 9.7. договора поручительства, включены проценты за просрочку, ранее не предусмотренные.

Согласно пункту 2.1. Изменений N 2 от 19.07.2016 к договору поручительства изменена редакция пункта 12.3. договоров поручительств, стороны согласовали условие из абзаца 2 пункта 12.3 о том, что Банк имеет право избрать последовательность и порядок взыскания долга.

Согласно пункту 2.2 Изменений N 3 от 02.05.2017 к договору поручительства, изменена редакция пункта 16.4 договора поручительства, расширены случаи действия поручительства на измененное основное обязательство, в том числе при новации и наличии встречных требований к Банку.

Согласно акту сверки обязательств, подписанному основным заемщиком, по состоянию на 22.10.2022 по кредитному договору N 032/2013 от 11.03.2013 задолженность ООО "Универсам 11" составляет 10 104 118,47 евро, в том числе 4 821 215,07 евро сумма невозвращенного кредита, 458 896,10 евро процентов за пользование кредитом, 2 487,74 евро неустойки за просроченные платежи по процентам, 4 821 215,07 евро процентов за просроченные платежи по основе кредита.

В целях включения в реестр требований кредиторов Ласкина К.Г. АО "Риетуму Банка" предъявлены уточненные требования по кредитному договору от 11.03.2013 N 032/2011 (основной заемщик - ООО "Универсам 11") в размере 353 582 609,90 рублей основного долга, 20 174 580,18 рублей процентов по кредиту, 353 582 609,90 рублей процентов за просрочку платежей по возврату основы кредита, 182 448, 11 рублей неустойки за просрочку платежей по процентам (с применением в расчете курса евро на 21.12.2022).

Возражая против включения задолженности в реестр, Ласкин К.Г. и Банк в суде первой инстанции ссылались на истечение срока поручительства в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 53 постановления Пленума ВС РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статьей 367 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции сослался на то, что в соответствии частью 5 статьи 13 АПК РФ, с учетом условий кредитного договора и договора поручительства, в данном обособленном споре подлежат применению нормы о поручительстве, в частности статьи 1692 - 1699 Гражданского закона Латвийской Республики. Поскольку иностранное законодательство не содержит положений о предельном сроке поручительства в случае отсутствия такого в договоре, заключенном сторонами (по аналогии с ГК РФ, пресекательный срок - 1 год), суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований Банка и включении их в полном объеме в третью очередь реестра требований кредиторов Ласкина К.Г. ввиду отсутствия доказательств их погашения.

Доводы подателей жалоб не создают оснований для отмены судебного акта.

В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие недействительность кредитного договора, договора поручительства, а также изменений к ним, на ничтожности которых по мотиву несоблюдения правил их согласования ссылается должник.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из буквального толкования приведенных положений закона следует, что по общему правилу крупные сделки, совершенные с нарушением порядка их одобрения, являются оспоримыми, а не ничтожными вопреки доводам Ласкина К.Г.

Следовательно, до момента признания их недействительными в судебном порядке, ссылки на пороки таких сделок правового значения не имеют.

Как правильно отметило АО "Риетуму Банк" в возражениях на апелляционные жалобы, наличие внутрикорпоративного конфликта не может иметь негативные последствия для него, как добросовестного кредитора по обязательству.

Апелляционный суд также отклоняет возражения подателей жалоб об истечении срока действия поручительства, данного Ласкиным К.Г., поскольку суд первой инстанции обоснованно сослался на невозможность применения норм Российского законодательства к правоотношениям сторон.

Доводы АО Банк "Советский" о необходимости применении ГК РФ к правоотношениям по поручительству, обоснованные рассмотрением спора по нормам Закона о банкротстве, являются ошибочными. Судебное производство по делу о банкротстве является квазиисковым производством. По своей правовой природе судебные акты о включении требований в реестр обладают сходством с принимаемыми в рамках общеискового производства судебными актами о взыскании долга.

Указанное означает, что при разрешении спора суд руководствуется нормами материального права, регулирующими конкретное правоотношение, которым в данном случае является договор поручительства. Положения же Закона о банкротстве в данном случае определяют порядок предъявления названного требования, особенности и порядок его удовлетворения, принимая во внимание ограниченный объем конкурсной массы, и т.д.

Как указано в определении Конституционного Суда РФ от 25.04.2023 N 908-О, устанавливая компетенцию арбитражного суда в отношении банкротства российских юридических лиц, в том числе в отношении споров о признании совершенных должником сделок недействительными, действующее правовое регулирование учитывает публично-правовой характер процедур банкротства и направлено на обеспечение баланса прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве, что, собственно, и является публично-правовой целью института банкротства. Обязанность предусмотреть систему гарантий такого баланса, как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, лежит на федеральном законодателе (постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П и др.).

Что же касается вопроса об определении права, подлежащего применению к гражданско-правовым отношениям, осложненным иностранным элементом, то данный вопрос - не относящийся к предмету регулирования оспариваемых положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - разрешается арбитражным судом, рассматривающим конкретное дело, на основании указаний статьи 1186 ГК РФ с учетом также предписаний статьи 1192 того же Кодекса о нормах непосредственного применения, которые ввиду их особого значения, в том числе для обеспечения прав и охраняемых законом интересов участников гражданского оборота, регулируют соответствующие отношения независимо от подлежащего применению права.

В данном случае и кредитным договором, и договором поручительства определено право, подлежащее применению, - правовые отношения сторон регулируются действующими нормативно-правовыми актами Латвийской Республики.

Поскольку соответствующее законодательство иностранного государства не содержит пресекательного срока на предъявление требований к поручительству в отсутствие его определения в договоре, то выводы суда первой инстанции относительно обоснованности требований по праву являются верными.

Доказательств погашения задолженности ни полностью, ни частично апеллянтами не представлено, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно включил требование АО "Риетуму Банк" в предъявленном размере в реестр требований кредиторов Ласкина К.Г.

Доводы подателей жалоб, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 по обособленному спору N А56-118997/2022/тр.6 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова С.М. Кротов