Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 09АП-13902/24 по делу N А40-169845/2019

г. Москва

23 апреля 2024 г.

Дело N А40-169845/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей А.А. Комарова, А.Г. Ахмедова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Гульден" на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 о признании обоснованным и включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "АРМ" требование Бедретдинова Д.Г. в размере 1 798 241,35 руб., вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АРМ",

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2021 в отношении ООО "АРМ" открыта процедура конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Андриашин А.С.

В Арбитражный суд города Москвы 11.10.2019 поступило требование Бедретдинова Дмитрия Гайеровича о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 798 241,35 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Гульден" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Представитель апеллянта поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, учтя положения статей 71, 100 Закона о банкротстве, статей 309, 310 ГК РФ, позицию, изложенную в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35, исходил из следующего.

19 сентября 2018 года между Бедретдиновым Дмитрием Гайеровичем (далее по тексту - Заявитель) и ООО РМФ-Капитал (далее - Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования (цессия) 07/18-312/0 (далее - Договор цессии), в соответствии с которым Заявитель передал Цессионарию свое право требования к ООО МФК ЭВРИКА в размере фактически существующем на 01.09.2018 года, возникшее из Договора инвестиционного займа 07/18-312/0 от 20.03.2018 года (далее - Договор), по которому ООО МФК ЭВРИКА, а после подписания Договора цессии Цессионарием, были получены денежные средства в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей в соответствии с актом приема-передачи документации от 19.09.2018 года и приложением 1 к Договору цессии. Согласно п.3.2.1 Договора цессии за уступленное право требование Цессионарий обязался произвести расчеты в порядке, предусмотренным приложением 1 к Договору цессии.

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств ООО "РМФ- Капитал" по Договору цессии, Заявителем были заключены договоры поручительства с учредителями и руководителями ООО МФК "ЭВРИКА" и ООО "РМФ-Капитал": договор поручительства N 07/18-312/Э/А от 19.09.2018 с Аболониным Е.С.; договор поручительства N 07/18-312/Э/Б от 19.09.2018 с Бухтояровым Р.А.; договор поручительства N 07/18-312/Э/АР от 19.09.2018 с ООО "АРМ".

В соответствии с указанными договорами поручительства Поручители обязались перед Заявителем солидарно отвечать за исполнение ООО РМФ-Капитал в полном объеме обязательств, существующих и могущих возникнуть в будущем по Договору цессии 07/18-312/3 от 19.09.2018 года.

Заявителем обязательства по Договору исполнены полностью, что подтверждается платежным поручением N 254418 от 21.03.2018 года.

Цессионарий свои обязательства по Договору цессии исполнил частично, осуществив в октябре 2018 года единственный платеж в размере 42 465 (сорок две тысячи четыреста шестьдесят пять) рублей 75 копеек (согласно приложения N 1 к Договору цессии).

В связи с прекращением Цессионарием выполнения своих обязательств по Договору цессии 06 марта 2019 года между Бедретдиновым Дмитрием Гайеровичем и ООО "РМФ-Капитал" было заключено Соглашение о реструктуризации долга, в соответствии с которым ООО "РМФ-Капитал" обязался в качестве возврата суммы займа выплатить Заявителю денежные средства в размере 1 798 241 (один миллион семьсот девяносто восемь тысяч двести сорок один) рубль 35 копеек в течение 15 месяцев с момента заключения указанного соглашения.

При этом согласно п.10 Соглашения о реструктуризации долга обязанности Поручителей по ранее заключенным договорам применяются в полном объеме в указанном Соглашении.

По состоянию на дату подачи заявления задолженность ООО "РМФ-Капитал" в размере 1 798 241 (один миллион семьсот девяносто восемь тысяч двести сорок один) рубль 35 копеек не погашена.

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том, как полностью, так и в части долга (п. 1 ст. 323 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 323 ГК РФ кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Пунктом 3 названной нормы установлено, что солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Должник до настоящего времени своих обязательств не исполнил.

Расчет судом первой инстанции проверен и признан верным. Доказательства оплаты долга в материалы дела не представлены.

Ввиду того, что заявитель представил исчерпывающие доказательства в обоснование заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о включении заявленной суммы задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Апеллянт в своей жалобе указал, что требования основаны на ничтожных сделках.

Апелляционный суд отклоняет данные доводы, учитывая, что безусловных доказательств, свидетельствующих о наличии пороков в рассматриваемых правоотношениях, апеллянт не представил. Судебный акт о признании спорных правоотношений материалы спора не содержат. Апеллянт не лишен возможности обратиться в суд с заявлением о пересмотре данного заявления в порядке Главы 37 АПК РФ в случае признании данных сделок недействительными.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

А.А. Комаров А.Г. Ахмедов