Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2023 г. N 13АП-18350/23 по делу N А56-62401/2020

г. Санкт-Петербург

12 сентября 2023 г.

Дело N А56-62401/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, А.Ю.Слоневской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.А.Колосовым,

при участии:

от ФНС России: Блохин А.Н., представитель по доверенности от 16.01.2023,

от ИП Ильина Г.И.: Павлов Е.А., представитель по доверенности от 10.08.2023,

конкурсного управляющего Цымбульского А.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18350/2023) Ильиной Галины Ивановны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2023 по обособленному спору N А56-62401/2020/сд.2 (судья Корушова И.М.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "БЕСТ"

к Ильиной Галине Ивановне

о признании сделки недействительной

в рамках дела о признании ООО "БЕСТ" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2020 (резолютивная часть объявлена 24.11.2020) в отношении ООО "БЕСТ" (адрес: 192148, г. Санкт-Петербург, Большой Смоленский проспект, дом 30, корпус 2 литер А, пом. 8Н, ОГРН: 1057811769620; далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Цыбульский Алексей Анатольевич.

Решением от 31.03.2021 (резолютивная часть объявлена 30.03.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Цыбульский А.А.

В рамках процедуры конкурсного производства 22.04.2021 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 27.09.2017, заключенного между ООО "Бест" и Ильиной Галиной Ивановной, и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления за ООО "Бест" права собственности на 1/3 доли в праве собственности на объект недвижимости - нежилое помещение, находящееся по адресу: здание зерносклада, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Аннинское городское поселение, гп. Новоселье, Центральная ул., здание 16, кадастровый номер 47:14:0000000:24942.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 28.04.2023, в редакции определения об исправлении опечатки от 19.05.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе Ильина Г.И. просит определение суда первой инстанции от 28.04.2023 отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что доля 1/3 здания зерносклада никогда не являлась предметом арендных отношений с Ильиной Г.И., здание зерносклада находится на земельном участке, который находится в собственности ответчика на основании договора купли-продажи земельного участка от 03.04.2018, а до этого находился в аренде у Ильиной Г.И. Совершая спорную сделку, должник руководствовался принципом целесообразности, поскольку, владея 1/3 здания зерносклада, не смогло бы полноценно осуществлять свои права и обязанности как собственника, не вступив в арендные отношения с ответчиком, как с арендатором земельного участка, а в последующем и собственником земельного участка, на котором находится здание зерносклада. По утверждению подателя жалобы, оплата по договору от 27.09.2017 исполнена путем проведения зачета требований к ООО "БЕСТ" в части оплаты задолженности по упомянутым арендным платежам; акт зачета и дополнительные платежи по договорам аренды не оспаривались. Согласно доводам жалобы, отчуждение имущества должником произошло во исполнение обязательств, существование и действительность которых не опровергнуты конкурсным управляющим; ущерб от сделки не причинен в связи с тем, что с одновременным выбытием актива аналогичным образом и уменьшился пассив должника. Податель жалобы не согласен с выводом о мнимости сделки зачета, который сделан на основании неуплаты должником НДФЛ за ответчика. Податель жалобы считает, что суд первой инстанции не обоснованно уклонился от оценки представленного в материалы дела заключения эксперта (в рамках судебной экспертизы). По утверждению ответчика, должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения спорных сделок; должника до 31.12.2019 имел устойчивое финансовое состояние; неисполнение обязательства перед кредиторами ООО "ТД "Бимекс", ООО "Экотрафик", ООО "ГК Поли-Групп", ФНС России имело место уже в 2020 году, то есть после совершения оспариваемой сделки. Кроме того, ответчик указывает, что ей не было известно и не могло быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку, являясь тещей бывшего генерального директора должника, не участвовала в управлении должником и не была знакома с его бухгалтерской отчетностью и финансовыми показателями, прибыльностью. Кроме того, ответчик указывает, что суд первой инстанции вынес решение в отношении иного объекта недвижимости, который не являлся предметом спора.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что должник сам приобрел ту же самую долю на основании договора купли-продажи от 22.10.2014 у Мелиевой Инны Ильясовны за 15 500 000 руб., а следовательно, цена объекта является явно заниженной. Тогда как предварительный договор купли-продажи N 6 от 15.04.2015 конкурсный управляющий считает мнимым; документы, подтверждающие проведение зачета, в материалы дела не представлены. Конкурсный управляющий настаивает на том, что должник по итогам 2017 года уже находился в состоянии неплатежеспособности.

ФНС России в своем отзыве на апелляционную жалобу также возражали против ее удовлетворения, ставя под сомнение экономическую целесообразность приобретения должником 1/3 доли здания у Милиевой И.И. по цене 15 500 000 руб., 2/3 которого одним месяцем ранее были приобретены ответчиком, и последующую продажу той же доли - 1/3 доли здания по цене 112 000 руб.; в материалы дела не представлены сведения о зачете встречных однородных требований на сумму 5 588 000 руб.

В судебном заседании представитель Ильиной Г.И. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Конкурсный управляющий и представитель ФНС России возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.09.2017 между ООО "БЕСТ" (продавец) и Ильиной Галиной Ивановной (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продал и передал, а покупатель - купила и приняла 1/3 долю в праве общей собственности на здание зерносклада, назначение: нежилое здание, площадь 571,6 кв.м., находящееся по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Аннинское городское поселение, пос. Новоселье, Центральная ул., здание 16, кадастровый номер 47:14:0000000:24942, литер А, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2.

Здание зерносклада расположено на земельном участке площадью 4 315 кв.м., кадастровый номер 47:14:0505007:1, категория земель: земли населенных пунктов, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Аннинское городское поселение, пос. Новоселье, находящемся в аренде, согласно Соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 205 от 15.03.2004 и дополнительному соглашению от 22.12.2008 к вышеуказанному договору.

Согласно пункту 2.1 договора, кадастровая стоимость здания составляет сумму равную 7 317 108,76 руб., причем стоимость 1/3 доли в праве общей долевой собственности на здание зерносклада составляет сумму равную 2 439 036,25 руб.

При этом, в пункте 2.2 договора, стороны оценили выкупную стоимость 1/3 доли в праве общей долевой собственности на здание зерносклада в размере 112 000 руб., которая будет уплачена в течение 5 дней после государственной регистрации перехода права собственности в установленном законом порядке на имя покупателя путем перечисления денежных средств со счета покупателя на расчетный счет продавца или иным, не запрещенным законодательством РФ, способом. Стороны пришли к соглашению, что доля отчуждаемого объекта недвижимости в залоге у продавца не находится.

Договор купли-продажи удостоверен нотариально 27.09.2017.

По акту приема-передачи недвижимого имущества от 28.09.2017 продавец передал объект недвижимости покупателю.

11.10.2017 произведена регистрация перехода права собственности на ответчика.

В материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 18 от 27.09.2017, согласно которой должником принято от Ильиной Г.И. в счет оплаты по договору купли-продажи 112 000 руб.

Конкурсный управлявший, ссылаясь на намерение должника и ответчика вывести имущество из конкурсной массы с целью причинения вреда интересам кредиторов, принимая во внимание фактическую аффилированность сторон оспариваемой сделки, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Определением от 05.08.2020 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Оспариваемая сделка совершена в пределах трехлетнего периода подозрительности, а следовательно, может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что та же самая доля в здании (1/3 доли) была приобретена ООО "Бест" 22.10.2014 у Мелиевой И.И. по цене 15 500 000,00 руб.

Примерно в тот же период - в сентябре 2014 года (10 и 26 сентября) Ильина Г.И. совершает сделки с остальными долями, приобретя 1/3 здания у Мирончук Ю.К. по цене 3 000 000 руб. и 1/3 здания у Гиль К.К. по цене 3 500 000 руб.

Как верно отмечено уполномоченным органом, имея в виду возникшие впоследствии у ООО "БЕСТ" затруднения в осуществлении правомочий собственника без вступления в арендные отношения с ответчиком, сам же ответчик ставит под сомнение целесообразность и экономическую обоснованность приобретения ООО "БЕСТ" в октябре 2014 году 1/3 здания.

Апелляционный судом принято во внимание, что согласно содержанию оспариваемого договора земельный участок, находящийся под зданием зерносклада, в любом случае находился в аренде у ООО "БЕСТ" на основании Соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 205 от 15.03.2004 и дополнительного соглашения от 22.12.2008 к вышеуказанному договору, который исходя из даты заключения соглашения и внесенного в него изменения, с учетом даты приобретения права собственности на 2/3 зерносклада Ильиной Г.И. (сентябрь 2017 года), был заключен с муниципальным образованием.

При этом, земельный участок перешел в собственность Ильиной Г.И. только на основании договора купли-продажи земельного участка от 03.04.2018, то есть после даты заключения оспариваемого договора (27.09.2017), что очевидно стало возможным только после того, как Ильина Г.И. собрала в своей собственности 100% долей зерносклада. В такой ситуации апелляционный суд отклоняет довод жалобы об имеющихся у ООО "БЕСТ" затруднениях при эксплуатации 1/3 долей зерносклада, связанных с необходимостью заключения договора аренды с Ильиной Г.И.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что стороны сделки являются аффилированными лицами, поскольку Двуреченский Сергей Алексеевич в период с 22.10.2012 по 02.03.2018 являлся участником должника и его генеральным директором, с 17.04.2019 по дату введения конкурсного производства - генеральным директором ООО "Бест", а Ильина Г.И. является тещей Двуреченского С.А.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что стороны оспариваемого договора по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве являются аффилированными лицами, а следовательно, ответчик не могла не знать о цели причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника и причинении такого вреда.

В рассматриваемом случае из конкурсной массы должника выбыл объект недвижимости, который тремя годами ранее был приобретен должником по цене 15 500 000 руб., кадастровая стоимость которого на дату совершения сделки составляла 2 439 036,25 руб., который был отчужден в пользу аффилированного лица по цене 112 000 руб.

В этой связи, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что совершению спорной сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать даже у независимого приобретателя имущества сомнения относительно правомерности его отчуждения (явно заниженная цена продаваемого имущества), что свидетельствует о недобросовестности покупателя, пришел к верному выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки должник умышленно создал предпоссылки для невозможности удовлетворения требований своих кредиторов, что свидетельствует о наличии у сделки признаков недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, удовлетворив заявление конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом, поскольку, вопреки позиции подателя жалобы, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпций цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

При этом указанные обстоятельства: совершение сделки по цене в 138 раз ниже цены приобретения, в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами и аффилированность покупателя - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы жалобы о наличии между сторонами предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества N 6 от 15.04.2015, которым стоимость имущества определена в размере 5 700 000 руб., из которой на сумму 5 588 000 руб. между сторонами совершен зачет встречных однородных требований, а на сумму 112 000 руб. - заключен оспариваемый договор купли-продажи, заявлялся при рассмотрении дела в суде первой инстанции и был обоснованно отклонен с указанием на то, что оспариваемый договор не содержит ссылок на предварительный договор купли-продажи, иные условия оплаты, а сами акты зачета не были представлены в материалы дела, в связи с чем пришел к выводу о мнимости предварительного договора, который не влечет для сторон заявленных в нем правовых последствий и не предполагал наличие таковых.

Доводы о произведенной ответчиком оплате за 1/3 зерносклада посредством зачета встречных требований, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждены надлежащими доказательствами ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде.

Доводы жалобы относительно допущенных судом процессуальных нарушениях не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы, поскольку определением от 19.05.2023 судом первой инстанции исправлена допущенная опечатка в резолютивной части обжалуемого определения, тогда как в судебном заседании оглашена и в материалы дела приобщена резолютивная часть, соответствующая предмету спора.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 28.04.2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков А.Ю. Слоневская