Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 г. N 16АП-1654/23 по делу N А15-4421/2022

г. Ессентуки

08 ноября 2023 г.

Дело N А15-4421/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2023 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алихановым Л.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.06.2023 по делу N А15-4421/2022, принятого по заявлению АО "Красноярская ГЭС" (ИНН 2446000322) о включении в реестр требований кредиторов ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" (ОГРН 1050562009926), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" (ИНН: 0541031172, ОГРН: 1050562009926), в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с наличием непогашенной задолженности перед кредиторами более 47 млрд. руб.

Определением суда от 14.09.2022 заявление о признании несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда.

Определением суда от 14.10.2022 в отношении ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" введено наблюдение по заявлению должника, временным управляющим утвержден Махов Д.В.

Объявление о банкротстве опубликовано в газете Коммерсант N 197 (7398) 22.10.2022 N 77034094688, сообщение в ЕФРСБ от 18.10.2022 N 9892640.

21.11.2022 АО "Красноярская ГЭС" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 12 229 41 9,65 рубля основного долга, 496 385,38 рубля неустойки.

Определением от 09.06.2023 суд признал обоснованными и включил требования АО "Красноярская ГЭС" (ИНН 2446000322) в третью очередь реестра требований кредиторов ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" в сумме 12 725 802,03 рубля, из которых 12 229 416,65 рубля основной суммы задолженности, 496 385,38 рубля неустойки учел в реестре требований кредиторов отдельно с удовлетворением после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Кредитор направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, требования кредитора подтверждены решениями Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-135408/2015, N А40-7685/2016, N А40-59486/2016.

На принудительное исполнение вступивших в законную силу судебных актов судом выданы исполнительные листы, которые своевременно предъявлены кредитором в службу судебных приставов.

На основании исполнительных листов возбуждены исполнительные производства.

Вместе с тем, указанные выше решения суда, как в добровольном порядке, так и в рамках исполнительного производства не исполнены, в связи с чем, заявитель обратился в суд с настоящими требованиями.

На момент введения в отношении должника процедуры банкротства ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" имело перед АО "Красноярская ГЭС" неисполненное денежное обязательство в сумме 3868 руб. 66 коп. по договорам купли-продажи электрической энергии N 0055-RSV-U-KP-14 и N 0055-BMA-U-KP-14 от 30.06.2014.

АО "Красноярская ГЭС" является субъектом оптового рынка электрической энергии и мощности, то для участия в торговле электрической энергией и мощностью заключает обязательные договоры, предусмотренные Правилами оптового рынка электрической энергии и мощности (утв. постановлением Правительства РФ от 27 декабря 2010 года N 1172) и Договором о присоединении к торговой системе оптового рынка.

В связи с этим, на основании п. 5 Правил оптового рынка электрической энергии и мощности и п. 12 Договора о присоединении к торговой системе оптового рынка АО "Красноярская ГЭС" (Комитентом) с АО "ЦФР" (комиссионером) были заключены договоры комиссии на продажу электрической энергии N 0281-RSV-U-KM-14 и N 0281-RSV-U-K-14 от 30.06.2014 в соответствии с п.2.1. которых Комиссионер обязался по поручению и за счет Комитента совершать в интересах последнего от своего имени сделки по продаже электрической энергии участникам оптового рынка.

Во исполнение указанных договоров комиссии между АО "ЦФР" и ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" были заключены: договор купли-продажи электрической энергии по результатам конкурентного отбора ценовых заявок на сутки вперед N 0055-RSV-U-KP-14 от 30.06.2014; договор купли-продажи электрической энергии по результатам конкурентного отбора заявок для балансирования системы N 0055-BMA-U-KP-14 от 30.06.2014, на основании которых АО "ЦФР" обязалось передавать должнику полученную от АО "Красноярская ГЭС" электрическую энергию, а ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" - принимать и оплачивать полученную электрическую энергию.

АО "ЦФР" полностью исполнило свои обязательства по вышеуказанным договорам купли-продажи, передав ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" с мая 2016 г. по июнь 2017 года электрическую энергию в установленном договорами количестве.

Факт исполнения АО "ЦФР" обязательств по передаче ответчику в спорном периоде электрической энергии подтверждается прилагаемыми копиями счетов-фактур и актов приёма-передачи электрической энергии, оформленными и направленными покупателю (должнику) в соответствии с договорами купли-продажи электрической энергии и Регламентом финансовых расчетов на оптовом рынке электроэнергии.

В связи с неисполнением ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" обязательства по оплате полученной в период с мая 2016 г. по июнь 2017 г. электрической энергии между АО "ЦФР" (Цедент) и АО "Красноярская ГЭС" (Цессионарий) на основании ст.ст.382, 384, 388, 389, ч. 2 ст. 993 ГК РФ были заключены договоры уступки прав (цессии) N N 2802-Ц-Л-17 и 2815-Ц-Л-17, в соответствии с которыми АО "Красноярская ГЭС" передано право требования уплаты ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" денежных средств в общей сумме 5472 руб. 86 коп. с НДС за полученную в вышеуказанный период по договорам купли- продажи электрическую энергию и не оплаченную на момент заключения договоров цессии.

О состоявшейся уступке прав должник ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" был уведомлен цедентом АО "ЦФР" путем направления ему соответствующих уведомлений (исх. N N 53-3381, 53-3389 от 09.08.2017).

Во исполнение агентского договора N 016-49-1.09/13106 от 28.02.2017, заключенного между АО "Красноярская ГЭС" (Цедент) и ООО "Абаканская СЭС" (Цессионарий) в соответствии со ст.ст. 382, 384, 388, 389 ГК РФ был заключен договор уступки прав (цессии) N 016-49.1.09/13376 от 31.10.2017, на основании которого ООО "Абаканская СЭС" были переданы права требования уплаты с должника части денежных средств в сумме 1604 руб. 20 коп., составляющих задолженность ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" за полученную в марте 2017, апреле 2017 г., мае 2017 г., июне 2017 года электрическую энергию по договорам купли продажи N 0055-RSV-U-KP-14 и N 0055-ВМА- U-KP-14 от 30.06.2014.

О состоявшейся уступке права (части денежного требования) должник уведомлен Цедентом (АО "Красноярская ГЭС") письмом исх. N 105-07-4.23-1981/2 от 01.11.2017.

Таким образом, ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" имеет непогашенную задолженность перед ООО "Абаканская СЭС" в размере 3868 руб. 66 коп. за май 2016 г., июнь 2016 г., июль 2016 г., октябрь 2016 г. - февраль 2017 г., включая: 2 063 руб. 65 коп. с НДС - основной долг по договору купли-продажи электрической энергии по результатам конкурентного отбора ценовых заявок на сутки вперёд N 0035-RSV-U-KP-14 от 30.06.2014; 1 805 руб. 01 коп. с НДС - основной долг по договору купли-продажи электрической энергии результатам конкурентного отбора заявок для балансирования системы N 0055-BMA-U-KP-14 от 30.06.2014.

В соответствии с п. 10 договоров в случае нарушения Покупателем сроков оплаты Покупатель уплачивает неустойку в размере, установленном Регламентом финансовых расчетов на оптовом рынке электроэнергии (Приложение N 16 к Договору о присоединении к торговой системе оптового рынка.

Согласно п. 12.1 Регламента размер неустойки за нарушение участником оптового рынка сроков исполнения обязательств составляет 3/225 от ставки рефинансирования ЦБ РФ на сумму задолженности за каждый банковский день просрочки платежа. Расчет неустойки по договорам, заключенным на оптовом рынке электроэнергии, осуществляет ОАО "ЦФР".

Рассчитанный ОАО "ЦФР" общий размер неустойки за период поставки электрической энергии за май 2016 г., июнь 2016 г., июль 2016 г., октябрь 2016 г. - февраль 2017 г. года составляет 136 (сто тридцать шесть) рублей 49 копеек, в том числе: -размер неустойки по договору купли-продажи N 0055-RSV-U-KP-14 составляет 108 (сто восемь) рублей 39 копеек; размер неустойки по договору купли-продажи N 0055-BMA-U-KP-14 составляет 28 (двадцать восемь) рублей 10 копеек.

Расчеты проверены судом и признаны верными. Временным управляющим доказательства задолженности в меньшем, чем указано кредитором, не представлены.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом по правилам статей 71 или 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве).

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статьи 71 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр. Указанные обстоятельства входят в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьей 40 Закона о банкротстве кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов, в силу требований Закона о банкротстве, судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" также определено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона N 127-ФЗ проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Кроме того, при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (см., напр.: Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 5 февраля 2007 года N 2-П).

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П было разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2015 N 308-ЭС15-93062).

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.11.2021 N 305-ЭС21-15277 указал, что если требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу решением суда, то арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, не вправе рассматривать какие-либо разногласия по составу и размеру этих требований (абзац 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве). Это положение Закона о банкротстве дано в развитие принципов общеобязательности и стабильности судебных актов, недопустимости повторного рассмотрения тождественных судебных споров. Соответственно, преодоление судебных актов, принятых вне рамок дела в отношении требований заявителя, является недопустимым. Защита прав должника может быть достигнута посредством обжалования указанных судебных актов.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.06.2023 по делу N А15-4421/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.Н. Годило Н.В. Макарова