Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 09АП-13839/24 по делу N А40-169845/2019

г. Москва

23 апреля 2024 г.

Дело N А40-169845/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей А.А. Комарова, А.Г. Ахмедова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Гульден" на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 о признании обоснованным и включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "АРМ" требование Хрулева Р.В. в размере 1 959 524,36 руб., вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АРМ",

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2021 в отношении ООО "АРМ" открыта процедура конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Андриашин А.С.

В Арбитражный суд города Москвы 07.10.2019 поступило требование Хрулева Романа Васильевича о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 959 524,36 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Гульден" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддерживал по мотивам, изложенным в ней.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, учтя положения статей 71, 100 Закона о банкротстве, статей 309, 310 ГК РФ, позицию, изложенную в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35, исходил из следующего.

21.06.2017 между ООО "Русмикрофинанс-АСТ" (заемщик) и Хрулевым Р.В. (займодавец) был заключен договор инвестиционного займа N 07/17-136/Э, в соответствии с которым Хрулев Р.В. предоставил займ в размере 1 500 000 руб. со сроком возврата через 1100 дней с выплатой процентов за пользование займа в размере 26,5% годовых на сумму займа (в соответствии с Приложением N 1 - индивидуальные условия Договора займа). Сумма займа была перечислена на счет Заемщика 26.06.2017, что подтверждается платежным поручением N 2624. В последующем Заемщик нарушил условия договора займа не выплатив проценты и не возвратив сумму займа в соответствии с условиями договора.

19.09.2018 между Хрулевым Р.В. (цедент) и ООО "РМФ-Капитал" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования N 07/17-136/Э, в соответствии с которым было уступлено право требования к ООО "Русмикрофинанс-АСТ" по договору инвестиционного займа N 07/17-136/Э от 21.06.2017 в сумме 1 500 000 руб. Приложением N 1 к договору цессии были установлены сроки и порядок выплат по договору уступки права требования, в соответствии с которым ООО "РМФ-Капитал" обязалось выплачивать: 230 233,99 руб. до 05.10.2018, до 05.04.2019, 07.10.2019, 07.04.2020, 25.09.2020 равными суммами по 489 881,10 руб.

09.10.2018 ООО "РМФ-Капитал" перечислило Хрулеву Р.В. в оплату по договору уступки прав требования N 07/17-136/Э от 19.09.2018 230 233,99 руб. Иные выплаты по договору не производились, таким образом сумма задолженности по договору уступки права требования составляет 1 959 524,36 руб.

В соответствии с п.3.2.2 договору уступки прав требования в случае просрочки Цессионарием любого платежа в соответствии с графиком более чем на 5 дней, Цедент вправе потребовать досрочной выплаты суммы за передачу прав требования.

19.09.2018 в обеспечение исполнения обязательств по договору уступки прав требования N 07/17-136/Э от 19.09.2018. были заключены договоры поручительства с ООО "Русмикрофинанс-АСТ" (ИНН 7721338078), ООО Микрокредитная компания "Агентство по рефинансированию микрозаймов" (ИНН 7703401954), Аболониным Евгением Сергеевичем, Бухтояровым Романом Александровичем на сумму обязательств по договору в солидарном порядке на тех же условиях и порядке, что установлены договором уступки прав требования N 07/17-136/Э.

В соответствии со ст.389.1 Гражданского кодекса РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. В соответствии с п.3.2.1 договора уступки прав требования N 07/17-136/Э от 19.09.2018 Цессионарий обязуется произвести расчеты с Цедентом за уступаемое право требования в порядке, установленным Приложением N 21, условия оплаты указаны выше в настоящем заявлении.

В соответствии со ст.363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Задолженность ООО "АРМ" перед Хрулевым Р.В. подтверждается договором уступки прав требования N 07/17-136/Э от 19.09.2018, договором поручительства N 07/17-136/Э/АР от 19.09.2018.

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том, как полностью, так и в части долга (п. 1 ст. 323 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 323 ГК РФ кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Пунктом 3 названной нормы установлено, что солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Расчет задолженности судом первой инстанции проверен и признан верным. Доказательства оплаты долга в материалы дела не представлены.

Ввиду того, что заявитель представил исчерпывающие доказательства в обоснование заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о включении заявленной суммы задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Апеллянт в своей жалобе указал, что требования основаны на ничтожных сделках.

Апелляционный суд отклоняет данные доводы, учитывая, что безусловных доказательств, свидетельствующих о наличии пороков в рассматриваемых правоотношениях, апеллянт не представил. Судебный акт о признании спорных правоотношений ничтожными материалы спора не содержат. Апеллянт не лишен возможности обратиться в суд с заявлением о пересмотре данного заявления в порядке Главы 37 АПК РФ в случае признании данных сделок недействительными.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

А.А. Комаров А.Г. Ахмедов