Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. N 07АП-4635/20 по делу N А02-673/2020

город Томск

14 июня 2024 г.

Дело N А02-673/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С.,

судей Логачева К.Д.,

Михайловой А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дубаковой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Губайдуллина Рашита Шайхулловича (N 07АП-4635/2020(128)) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 24.04.2024 по делу N А02-673/2020 (судья Черепанова И.В.) о несостоятельности (банкротстве) Губайдуллина Рашита Шайхулловича (25.01.1957 года рождения, уроженец г.Зеленодольска ТАССР, зарегистрирован по месту жительства по адресу: Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. Чорос-Гуркина, д. 74, кв.10, по месту пребывания г. Казань, ул. Патриса Лумумбы, д. 44, кв. 6), принятое по заявлению должника о признании обременений 2388888 акций АО Заинский сахар" за период с 28.05.2005 по 11.09.2018 отсутствующим

при участии в судебном заседании:

без участия,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Губайдуллина Рашита Шайхулловича (далее - Губайдуллин Р.Ш., должник, апеллянт) должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании обременений 2 388 888 акций АО "Заинский сахар" за период с 28.05.2005 по 11.09.2018 отсутствующим.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 24.04.2024 Губайдуллину Р.Ш. отказано в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, Губайдуллин Р.Ш. обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Алтай от 24.04.2024 отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином законном составе.

В обоснование доводов жалобы указано, что судом не принято во внимание постановление Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Заявитель отмечает, что сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Ссылается на аффилированность арбитражных управляющих. Считает, что судебный акт вынесен незаконным составом суда. Указывает на ущемление права на судебную защиту; грубые нарушения процессуального законодательства; на произвольную замену судьи определением от 13.09.2021.

Участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 27.01.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества.

06.03.2024 должник обратился в суд с заявлением о признании обременений 2 388 888 акций ОАО "Заинский сахар" за период с 28.05.2005 по 11.09.2018 отсутствующими.

Заявление мотивировано тем, что Банк не имел права самостоятельно произвести блокировку акций на основании договора залога N 283/11-1 от 04.04.2003. Отмечает, что должник при блокировке акций Банком, лично не присутствовал, залоговое распоряжение, подписанное им лично не представлял, оригинал либо нотариально заверенную копию договора залога регистратору не передавал, основной договор, в обеспечение которого передавался залог, также не представлял.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления Губайдуллина Р.Ш.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению должника о взыскании солидарно с арбитражных управляющих Леонова А.В. и Халикова И.И., ИП Бикбова М.А. убытков в размере 310 555 440 рублей и процентов, судебным актом от 25.04.2023, судебным актом от 07.02.2024 по делу А02-673/2020 об оспаривании договора залога акций в количестве 2 388 888 шт., а также судебным актом от 21.11.2023, принятого по заявлению Губайдуллина Р.Ш. об оспаривании действий (бездействий) арбитражных управляющих по непринятию мер по оспариванию договора залога ценных бумаг N 283/11-1 от 04.04.2003, установлено, что из представленных ООО "Евроазиатский Регистратор" документов следует, что Губайдуллину Р.Ш. принадлежали 1 0548 564 шт. обыкновенных именных акций АО "Заинский сахар". Постановлением судебных приставов от 11.02.2011 на указанные акции были наложены ограничения.

28.10.2013 на основании постановления службы судебных приставов от 23.10.2013 на 8 159 676 шт. акций ограничения сняты, в связи с передачей их 14.10.2013 акций в рамках исполнительного производства ПАО "Татфондбанк" на сумму 32 220 730,50 рублей (судебный акт по делу А02-673/2020 от 24.08.2022), сделка с которым оспорена финансовым управляющим (судебный акт от 12.04.2020), а также распоряжением КФ2/316/13/000001 от 28.10.2013 снята блокировка 2 388 888 шт. акций.

28.10.2013 АК "Барс" произвел блокировку 2 388 888 акций АО "Заинский сахар", принадлежащие Губайдуллину Р.Ш. на основании договора залога N 283/11-1 от 04.04.2003. При этом по условиям залога, согласно Справке для залогодержателя, предоставленной АКБ "АК БАРС", правом голоса по всем заложенным ЦБ обладает залогодатель. Получателем дохода по всем заложенным ЦБ является залогодатель, то есть Губайдуллин Р.Ш., в силу чего блокировка акций не повлекла негативных последствий для должника, поскольку не препятствовала получать доход.

Кроме этого 28.05.2018 совершена операция блокирования 2 388 888 акций на основании решения Арбитражного суда по делу N А56-12422/16 от 27.01.2017 о банкротстве Губайдуллина Р.Ш.

24.07.2018 в связи с поступившим от финансового управляющего Халикова И.И. заявления о снятии ограничений с 2 288 888 штук акций в связи с отсутствием задолженности перед АКБ "АК БАРС", АКБ "АК БАРС" направлено в адрес ООО "Евроазиатский регистратор" распоряжение о прекращении залога в связи с исполнением обязательств, обеспеченных Договором залога ценных бумаг N 283/11-1в от 04.04.2003.

11.09.2018 совершена операция снятия блокирования с ЦБ в количестве 2 388 888 штук в связи с прекращением договора залога.

11.09.2018 совершена операция блокирования ЦБ в количестве 2 388 888 штук на основании решения суда о банкротстве Губайдуллина Р.Ш.

18.06.2021 в реестр внесены изменения, 1 194 444 штук акций на основании заочного решения Лаишевского районного суда РТ по делу 2-54/2018 от 09.10.2018, переданы Губайдуллиной Н.А, в результате раздела имущества с Губайдуллиным Р.Ш. и с указанных акций снято обременение.

В силу реализации 1 194 444 штук акций, принадлежащих Губайдуллину Р.Ш. на торгах ООО "Редут" и перехода права собственности на эти акции, обременения 12.09.2022 сняты.

Таким образом, на акции в количестве 2 388 888 штук были наложены ограничения в пользу АКБ АК "БАРС" до 11.09.2018. Основанием ограничения явился договор залога N 283/11-1 от 04.04.2003.

Губайдуллин Р.Ш., как и его супруга Губайдуллина Н.А., не могли не знать о наличии договора залога спорных акций и сроков исполнения обязательств перед АКБ "АК БАРС", поскольку Губайдуллин Р.Ш. является профессиональным специалистом высокого уровня в банковской деятельности, который на протяжении всего периода обслуживания его вкладов обладал особым привилегированным статусом клиента в Банке, поскольку:

- до 2011 года являлся бенефициаром акционера банка БРАСС ХОЛДИНГЗ ЛТД (BRASS HOLDINGS LIMITED), компания должным образом учрежденная согласно законодательству Республики Кипр, per. N 107957, которая являлась держателем акций ООО "АК БАРС";

- до 2010 года был первым заместителем председателя банка "Зенит";

- Роберт Ренатович Мусин и Ринат Шайхуллович Губайдуллин (младший брат Рашита Шайхулловича Губайдуллина), были равными партнерами и совладельцами группы Татфондбанка;

- до 2005 года (а договор залога заключен в 2003 г.) входил в состав наблюдательного совета ПАО "АК БАРС" БАНК возглавляемого Мусиным P.P.

Вышеизложенные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу А02-673/2020 от 24.05.2022 об отказе во взыскании убытков с финансовых управляющих в сумме 1 429 567, 78 долларов США, размещенных в АКБ "АК БАРС".

Более того, из представленных самим же должником документов, отчетов по операциям, проведенным по лицевому счету Губайдуллина Р.Ш., ООО "Евроазиатский регистратор"N , следует, что обременения на 2 388 888 шт. акций ООО "Заинский Сахар" были наложены на основании залогового распоряжения вх. 316/27 от 28.05.2005 в пользу АКБ "АкБАРС" (отчет об операциях за период с 28.05.2005 по 31.01.2009).

01.02.2009 произошло восстановление реквизитов залога на эти же акции в пользу АКБ "АК БАРС" (справка об операциях по лицевому счету Губайдуллина Р.Ш. за период с 01.02.2009 по 25.12.2012).

11.02.2011 постановлением судебных приставов была наложена блокировка 10 548 564 шт. акций.

28.10.2013 произведено снятие блокировки 2 388 888 акций на основании Распоряжения N КФ2/316/13/00001 от 28.10.2013 и в этот же день вновь произведена блокировка этих акций. Снятие блокировки акций в количестве 2 388 888 шт. в связи с прекращением залога ценных бумаг, произведенного на основании договора Залога N 282/11-1в от 04.04.2003 произошло 11.09.2018 (отчет об операциях по лицевому счету за период с 26.12.2012 по 13.03.2024).

Доводы об отсутствии в собственности Губайдуллина Р.Ш. 2 388 888 шт. акций ООО "Заинский Сахар" на момент их блокировки, опровергается представленным отчетом об операциях по лицевому счету Губайдуллина Р.Ш. за период с 28.05.2005 по 31.01.2009 (эмитент АО "Заинский сахар"), из которого следует, что право собственности у Губайдуллина Р.Ш. на эти акции возникло именно 28.05.2005 (передаточное распоряжение вх. N 316/25 от 28.05.2005) и в этот же день эти акции были переданы в залог ОКБ "АК БАРС".

Таким образом, факт наличия договора залога ценных бумаг в количестве 2 388 888 шт. N 283/11-1в от 04.04.2003, факт наличия ограничений (блокирования этих акций) в период с 28.05.2005 по 11.09.2018 в пользу АКБ "АК БАРС", факт отсутствия нарушения прав и законных интересов этой блокировкой акций подтвержден вступившими в силу судебными актами и нашел свое подтверждения в рамках настоящего спора.

Более того, требования Губайдуллина Р.Ш. о признании обременений акций отсутствующим противоречат доводам самого же заявителя о том, что блокировка акций не позволила ему их реализовать и получить значительный доход.

Нарушение прав должника, его супруги, при отсутствии препятствий на получение прибыли от этих акций, как и причинение убытков, нахождение акций в залоге не повлекло. Губайдуллина Н.А. получила право собственности на долю этих акций. Из фактического владения должника акции в период действия договора залога и наложенных ограничений, не выбыли, доля акций, переданная в порядке раздела имущества, Губапйдуллину Р.Ш., реализована в деле о банкротстве должника, за счет их реализации пополнена конкурсная масса, в силу чего нарушений прав кредиторов заключением договор залога акций, также не имеется.

Доводы апеллянта о рассмотрении настоящего обособленного спора некомпетентным составом суда подлежат отклонению.

Фактически, позиция апеллянта выражает несогласие относительно распределения дела N А02-673/2020 в производство судьи Черепановой И.В.

Между тем, данные доводы неоднократно проверялись судом первой инстанции при рассмотрении отводов судье, в удовлетворении соответствующих заявлений должника было отказано.

На основании части 1 статьи 18 АПК РФ состав суда для рассмотрения конкретного дела, в том числе с участием арбитражных заседателей, формируется с учётом нагрузки и специализации судей в порядке, исключающем влияние на его формирование лиц, заинтересованных в исходе судебного разбирательства, в том числе с использованием автоматизированной информационной системы.

В соответствии с частью 4 статьи 18 АПК РФ замена судьи, арбитражного заседателя производится также в случаях прекращения или приостановления их полномочий по основаниям, установленным федеральным законом.

В определении суда от 13.09.2021 изложены основания для замены судьи Кулаковой Л.А. на судью Черепанову И.В. по рассмотрению настоящего дела, в частности указано: в связи с уходом судьи Кулаковой Л.А. с 13.09.2021 в отпуск и последующим прекращением её полномочий в связи с уходом в отставку с 01.10.2021.

Замена судьи в настоящем деле произведена в соответствии с требованиями статьи 18 АПК РФ, фактов формирования состава суда при замене судьи без использования автоматизированной информационной системы не установлено, что следует также из определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2022 N 304-ЭС20-21575.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 24.04.2024 по делу N А02-673/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Губайдуллина Рашита Шайхулловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

В.С. Дубовик

Судьи

К.Д. Логачев А.П. Михайлова