Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. N 20АП-1990/24 по делу N А54-10211/2018

г. Тула

21 июня 2024 г.

Дело N А54-10211/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11.06.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.06.2024 г.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тучковой О.Г.,

судей Волковой Ю.А., Девониной И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 07.03.2024 по делу N А54-10211/2018 (судья Ивашнина И.С.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" (390023, г. Рязань, ул. Есенина, д. 29, пом. 804а, ОГРН 1027739329188, ИНН 7743014574) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство сроком на один год - до 21.01.2021.

Полномочия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (адрес для направления корреспонденции: 127055, г. Москва, ул. Лесная, д. 59, стр. 2).

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 01.02.2020.

В Арбитражный суд Рязанской области 15.09.2023 от конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" поступило заявление об исключении из реестра требований кредиторов ООО "СК "Респект" требования акционерного общества "Меритон-Регион" (г.Краснодар) в размере 33 466 руб. 12 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.10.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор акционерного общества "Меритон-Регион" - Яковенко Максим Максимович (г. Краснодар).

Определением суда от 07.03.2024 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" об исключении из реестра требований кредиторов должника требований акционерного общества "Меритон-Регион" (г.Краснодар, ОГРН 1152308009050, ИНН 2308223130) в сумме 33 466 руб. 12 коп. оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Страховая компания "Респект" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в суд с апелляционной жалобой о его отмене.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" является страховой организацией, при банкротстве которой кроме общих положений Закона о банкротстве применяются специальные правила главы IX, имеющие приоритет.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 180 Закона о банкротстве, для целей настоящего Федерального закона под финансовыми организациями понимаются, в том числе страховые организации.

Особенности установления требований кредиторов в деле о банкротстве финансовой организации предусмотрены положениями статьи 183.26 Закона о банкротстве.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 183.26 Закона о банкротстве определено, что в целях участия в деле о банкротстве финансовой организации кредиторы вправе заявить свои требования к финансовой организации в ходе конкурсного производства в течение двух месяцев с даты опубликования сведений о признании финансовой организации банкротом.

Требования кредиторов, указанные в пункте 1 настоящей статьи, направляются в суд, финансовую организацию и арбитражному управляющему с приложением документов, подтверждающих их обоснованность (пункт 2 статьи 183.26 Закона о банкротстве).

Исходя из содержания пунктов 3 и 6 статьи 183.26 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий включает поступившие требования в реестр заявленных требований кредиторов, который ведется в порядке, установленном статьей 16 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, предусмотренных в настоящей статье.

Пунктом 5 статьи 183.26 Закона о банкротстве предусмотрено, что возражения относительно требований кредиторов, включенных в реестр заявленных требований кредиторов, могут быть предъявлены в арбитражный суд финансовой организацией, временным управляющим или конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) финансовой организации, саморегулируемой организацией финансовых организаций, членом которой является финансовая организация, а также кредиторами, предъявившими требования к финансовой организации. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты закрытия реестра заявленных требований кредиторов.

Требования кредиторов, которые указаны в пункте 1 настоящей статьи и относительно которых не поступили возражения в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом, признаются установленными в составе, размере и очередности, которые заявлены кредитором, в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и подлежат включению арбитражным управляющим в реестр требований кредиторов после закрытия реестра заявленных требований кредиторов (пункт 7 статьи 183.26 Закона о банкротстве).

Из материалов дела установлено, что требования АО "Меритон-Регион" (ИНН 2308223130, ОГРН 1152308009050), основанные на договорах страхования (полисах) N ГОЗ-84- 7483/18/1-303/1-2/6/5 от 11.12.2018, NГОЗ-84-7483/18/1-49/1-1/5/10 от 18.09.2018, в общей сумме 33 466 руб. 12 коп. были включены конкурсным управляющим должника в реестр требований кредиторов ООО "СК "Респект" в четвертую очередь третьей очереди на основании статьи 183.26 Закона о банкротстве, что подтверждается выпиской из реестра требований кредиторов ООО "СК "Респект", регистрационный номер 3492, по состоянию на 07.08.2023.

В соответствии с данными представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 06.09.2023 N ЮЭ9965-23-123735789 акционерное общество "Меритон-Регион" прекратило деятельность 02.08.2023 в связи с ликвидацией юридического лица.

Ссылаясь на прекращение деятельности акционерным обществом "Меритон-Регион" и отсутствие правопреемников, конкурсный управляющий должника просил суд исключить из реестра требований кредиторов должника требования АО "Меритон-Регион" в сумме 33 466 руб. 12 коп.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Таким образом, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 названного Закона вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Вместе с тем пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве не содержит положений об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника в связи с ликвидацией кредитора и его исключением из Единого государственного реестра юридических лиц.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В рассматриваемом случае такие обстоятельства отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства.

Вместе с тем указанное обстоятельство не является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 5 Общих правил ведения арбитражными управляющими реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, изменения в записи вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе. Общие правила ведения арбитражными управляющими реестра требований кредиторов не содержат оснований для исключения требований из реестра требований кредиторов должника.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Таким образом, для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника, такие требования подлежат исключению из состава кредиторов.

Указанное конкурсным управляющим обстоятельство - прекращение деятельности АО "Меритон-Регион" в связи с ликвидацией на основании принятого юридическим лицом решения о ликвидации - не является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

Как следует из правовой позиции, приведенной в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, при ликвидации кредитора в деле о банкротстве необходимо учитывать, что само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Кроме того, следует принять во внимание положения статьи 64 ГК РФ, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение 5 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

При исключении требований ликвидированного юридического лица из реестра должника, при поступлении в конкурсную массу должника достаточных денежных средств и иного имущества, кредиторы ликвидированного юридического лица будут лишены возможности в порядке статьи 64 ГК РФ обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, что повлечет нарушение их прав.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, сведения о прекращении юридического лица АО "Меритон-Регион" внесены в ЕГРЮЛ 02.08.2023 (ГРН 2232301060484), с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился 15.09.2023, то есть ранее чем через 5 лет со дня внесения сведений о прекращении деятельности юридического лица.

Помимо этого, положения статей 382, 384 ГК РФ предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части. В связи с этим преждевременное исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создаст препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 АПК РФ).

Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

При таких обстоятельствах, исходя из того, что в силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией не является основанием для исключения его требований из реестра требований кредиторов должника, суд области пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об исключении требований АО "Меритон-Регион" из реестра требований кредиторов ООО "СК "Респект".

Ликвидация кредитора не препятствует проведению процедуры конкурсного производства должника, расчеты с кредиторами в ходе конкурсного производства могут быть произведены конкурсным управляющим с учетом ликвидации АО "Меритон-Регион", в случае если кем-либо не будут заявлены обоснованные права по данному требованию (правопреемники кредитора). При этом обязанность по проверке полномочий представителей кредиторов на право участия в собраниях кредиторов и принятия решений, подсчету голосов, исходя из невозможности голосования ликвидированного кредитора, по пропорциональному распределению денежных средств между фактическими действующими кредиторами, лежит на конкурсном управляющем, который в силу положений пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Вывод суда соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда РФ от 18.07.2017 N 1646-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Коныгина Игоря Михайловича на нарушение его конституционных прав пунктом 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционная жалоба мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции, ООО "Страховая компания "Респект" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" считает обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, недоказанности имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, указал на неправильное применение норм материального права. Считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы статей 49, 419 ГК РФ. Полагает, что судом первой инстанции неправомерно отнесены риски стороны кредитора, предусмотренные статьей 9 АПК РФ, на должника. Обращает внимание на то, что конкурсный управляющий ООО "СК "Респект" не может без участия суда изменить кредитора, либо исключить его требование из реестра требований кредиторов, в свою очередь, возможные правопреемники кредитора, не обращаясь в суд по вопросу правопреемства, несут риски, предусмотренные статьей 9 АПК РФ. По мнению апеллянта, позиция суда, основанная на "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022) и определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-308-15392(3), не применима к настоящему обособленному спору, поскольку фактические обстоятельства дела N А56-67582/2015 отличаются от обстоятельств настоящего дела тем, что на стороне исключаемого конкурсным управляющим ООО "СК "Респект" кредитора отсутствуют правопреемники.

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника, такие требования подлежат исключению из состава кредиторов.

Прекращение деятельности АО "Меритон-Регион" в связи с ликвидацией на основании принятого решения о ликвидации, вопреки мнению конкурсного управляющего, не является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционной коллегии не имеется.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 07.03.2024 по делу N А54-10211/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Г. Тучкова

Судьи

Ю.А. Волкова И.В. Девонина