Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2024 г. N 09АП-35706/24 по делу N А40-151915/2015

г. Москва

08 июля 2024 г.

Дело N А40-151915/15

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей М.С. Сафроновой, Е.А. Скворцовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С.Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ОАО "Банк Российский кредит", в лице ГК "АСВ", С.Л. Рябцова,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024 г. по делу N А40-151915/15, вынесенное судьей Н.Л. Бубновой,

о признании недействительным договора N Т 902-2015 уступки прав (требований) от 27.05.2015, заключенного между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Профит Трейд",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Банк Российский кредит",

при участии в судебном заседании:

От конкурсного управляющего ОАО "Банк Российский кредит", в лице ГК "АСВ" - Кобяков М.А. по дов. от 10.01.2024

От С.Л. Рябцова - Станкевич А.В., Мурашова А.В. по дов. от 14.02.2024

иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2015 ОАО "БАНКРОССИЙСКИЙ КРЕДИТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов", о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 192 от 17.10.2015.

Конкурсный управляющий обратился с требованием признании недействительным договора N Т902-2015 уступки прав (требований) от 27.05.2015,заключенного между ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Профит Трейд", и применении последствий недействительности данной сделки. Судом приняты уточнения требований, в которых конкурсный управляющий просил признать недействительным договор N Т902-2015 уступки прав (требований) от 27.05.2015 и взыскать с ООО "Профит Трейд" 20 686 107,47 долларов США в счет применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024 суд, повторно рассмотрев требования конкурсного управляющего после отмены по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2016, удовлетворил требования частично. Суд первой инстанции признал недействительным договор уступки прав (требований) от 27.05.2015 N Т 902-2015, заключенный между ОАО "БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ" и ООО "ПрофитТрейд", в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Конкурсный управляющий банка и Рябцов С.Л. обратились с апелляционными жалобами: конкурсный управляющий просит отменить судебный акт в части отказа в применении последствий недействительности сделки и применить последствия недействительности сделки; Рябцов С.Л. просит отменить судебный акт в части признания сделки недействительной, просит в указанной части в удовлетворении требований отказать.

От апеллянта Рябцова С.Л. поступил отзыв на жалобу агентства, возражает против ее удовлетворения, отзыв приобщен к материалам дела, поскольку соответствует положениям ст.262 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители апеллянтов поддержали доводы апелляционных жалоб (каждый в отношении поданной его доверителем жалобы).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения апелляционных жалоб, апелляционные жалобы рассматривалась в их отсутствие в соответствии со ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установлено, что 27.11.2013 между ОАО "Банк Российский Кредит"(займодавец) и ООО "Холдинг Ренессанс Жизнь" (заемщик) (после переименования ООО "Директиво Капитал") заключен кредитный договор N К1192-2013, по условиям которого займодавец предоставил заемщику кредит в сумме 26 000 000 долларов США на срок до 03.07.2015 под 8,5% годовых, перечислив указанную сумму на банковский счет заемщика.

27.05.2015 между ОАО "Банк Российский Кредит" (цедент) и ООО"Профит Трейд" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Холдинг Ренессанс Жизнь", возникшее из кредитного договора N К 1192-2013, в размере 19 205 690, 73 долларов США и начисленных, но не выплаченных процентов в размере 1 480 416, 74 долларов США, а всего - 20 686 107, 47 долларов США.

Управляющий банком ссылается на определение Арбитражного суда Тульской области от 24.05.2022 по делу N А68-11418/2015 о банкротстве ООО "Профит Трейд", которым признаны недействительными кредитные договоры N К1348-2015 от 20.05.2015 и N К1635-2015 от04.06.2015, заключенные между банком и ООО "Профит Трейд". Конкурсный управляющий полагает, что в результате признания недействительными указанных кредитных договоров, сохранение оспариваемого договора уступки влечет избавление ООО "Профит Трейд" от кредиторской задолженности перед ОАО "Банк Российский Кредит" и сохранение прав требования к ООО "Директиво Капитал".

Управляющий, ссылаясь на то, что договор N Т902-2015 был направлен на вывод активов из ОАО "Банк Российский Кредит" в пользу ООО "Профит Трейд", ООО "Профит Трейд" приобрел ликвидные и существующие в момент уступки 27.05.2015 права требования к ООО "Директиво Капитал" на кредитные средства, в ходе процедуры банкротства ООО "Профит Трейд" временный и конкурсный управляющие не провели необходимую работу по взысканию денежных средств с ООО "Директиво Капитал", что привело к фактическому освобождению ООО "Директиво Капитал" от кредиторской задолженности, требовал признать сделку притворной в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Арбитражный суд первой инстанции признал договор от 27.05.2015 N Т902-2015 уступки прав (требований) мнимой сделкой.

Судом установлено, что обязательства ООО "Директиво Капитал" перед ОАО "Банк Российский Кредит" полностью прекращены зачетом, ООО "Директиво Капитал" полностью исполнило все свои обязательства по возврату кредита зачетом в порядке ст. 410 ГК РФ, и по состоянию на 27.05.2015 (дата приобретения ООО "Профит Трейд" прав требований к ООО "Директиво Капитал" из кредитного договора) у ООО "Директиво Капитал" отсутствовала какая-либо задолженность перед ОАО "Банк Российский кредит". ОАО "Банк Российский кредит" не могло совершить действия, направленные на отчуждение прав требований к ООО "Директиво Капитал", которые были прекращены зачетом до заключения договора уступки. Перечисленные ООО "Профит Трейд" денежные средства являлись транзитным перечислением полученных заемных средств, а не оплатой по договору уступки. ОАО "Банк Российский кредит" и ООО "Профит Трейд", заключая договор N Т902-2015 уступки прав (требований), не имели намерения создать правовые последствия, соответствующие для договора уступки прав требования.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании денежных средств с ООО "Профит Трейд" в счет применения последствий недействительности ничтожной сделки, суд первой инстанции указал, что имущественная сфера банка и его кредиторов не изменилась в результате заключения сделки, стороны договора уступки находятся в положении, существовавшем до заключения договора уступки, последствия недействительности сделки в таком случае не могут быть применены. ООО "Профит Трейд" не совершало действий, направленных на лишение банка задолженности к ООО "Директиво Капитал и не могло их совершить. Требования банка к ООО "Директиво Капитал" были прекращены зачетом до даты договора уступки права, что исключает совершение ООО "Профит Трейд" виновных действий, направленных на выбытие задолженности.

Коллегия не находит оснований для удовлетворения требований апеллянтов по следующим основаниям.

В соответствии с Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2019 по делу N А07-19341/18, Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2020 по делу N А40-101102/2017, Определением Арбитражного суда Тульской области от 24.05.2022 по делу N А68-11418/2015 на момент заключения договора N Т902-2015 уступки прав (требований) от 27.05.2015 требование ОАО "Банк Российский кредит" к ООО "Директиво Капитал" об уплате задолженности по кредитному договору N К1192-2013 от 27.11.2013 отсутствовало, так как было прекращено на основании зачета от 22.07.2014. Банк являлся участником указанных судебных разбирательств.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2019 по делу N А07-19341/18 было отказано в удовлетворении требования о признании недействительной односторонней сделки по зачету взаимных требований ООО "Директиво Капитал" и ОАО "Банк Российский Кредит".

Судом было установлено, что 22.07.2014 обязательства по кредитному договору N К1192-2013 от 27.11.2013 прекращены зачетом встречного требования.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2020 по делу N А40-101102/2017 было отказано в удовлетворении требования ООО "Профит Трейд" о взыскании с ООО "Директиво Капитал" задолженности по кредитному договору N К1192-2013 от 27.11.2013.

Судом было установлено, что ООО "Директиво Капитал" полностью исполнил все свои обязательства по возврату кредита зачетом в порядке ст. 410 ГК РФ, и по состоянию на 27.05.2015 (дата приобретения истцом прав требований к ответчику из Кредитного договора) у ООО "Директиво Капитал" отсутствовала какая-либо задолженность перед Банком, обязательства, возникшие, из кредитного договора N К1192-2013 от 27.11.2013, прекращены зачетом встречных однородных требований 22.07.2014.

В Определении Арбитражного суда Тульской области от 24.05.2022 по делу N А68-11418/2015 суд указал, что к моменту заключения сторонами договора уступки спорное требование отсутствовало, так как было прекращено на основании зачета от 22.07.2014.

Судом также установлено, что ОАО "Банк Российский кредит" получило погашение по кредитным договорам за счет собственных средств.

Указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами и являются обязательными и преюдициальными для суда при рассмотрении настоящего дела (ст.ст. 16, 69 АПК РФ).

Арбитражным судом города Москвы применительно к данному спору верно установлено, что ООО "Профит Трейд" не получало какого-либо обогащения за счет Банка, а также об отсутствии выбытия из имущественной массы Банка требования к ООО "Директиво Капитал".

Коллегия отклоняет довод конкурсного управляющего о выбытии активов и притворности сделки.

ООО "Профит Трейд" не совершало вывод активов и не причиняло вред кредиторам Банка или Банку. Обязательства по кредитному договору N К1192-2013 от 27.11.2013 прекращены зачетом встречного требования на дату заключения договора N Т902-2015 уступки прав (требований) от 27.05.2015. Имущественный результат, характерный для лишения Банка активов, отсутствует. В действиях сторон отсутствуют состав, характерный для иного вида сделки как прикрываемой. Последствий совершения сделки, выражающихся в изменении имущественного положения сторон, в результате совершения договора уступки N Т902-2015 нет.

Судом первой инстанции верно установлено, что сделка может быть квалифицирована как мнимая. Ни одна из сторон сделку не исполняла, их имущественная сфера не изменилась. Банк не уступил ООО "Профит Трейд" требование к ООО "Директиво Капитал", поскольку к моменту уступки оно было прекращено зачетом, что было установлено ранее при рассмотрении споров с участием Банка. ООО "Профит Трейд" также не исполняло договор уступки, поскольку не оплатило требование. Стороны договора уступки находятся в положении, существовавшем до его заключения.

Судебными актами по делу N А07-19341/18 и N А40-101102/2017, вступившими в законную силу установлено, что обязательства, возникшие, из кредитного договора N К1192-2013 от 27.11.2013, прекращены зачетом встречных однородных требований 22.07.2014 до заключения договора уступки. Вывод активов банка в данном случае не мог быть осуществлен ООО "Профит Трейд". Приобретения ликвидных и существующих прав требований к ООО "Директиво Капитал" не осуществлялось.

Суд первой инстанции правомерно отказал во взыскании с ООО "Профит Трейд" 20 686 107,47 долларов США в качестве применения последствия недействительности ничтожной сделки.

ООО "Профит Трейд" не приобрело права требования к ООО "Директиво Капитал",которые могли бы быть возвращены в конкурсную массу.

Судом первой инстанции также верно установлено, что доводы конкурсного управляющего об избавлении ООО "Профит Трейд" от кредиторской задолженности не нашли подтверждения в соответствии с определением Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-11418/2015.

Коллегия отклоняет довод конкурсного управляющего о необходимости иной оценки зачета требований ООО "Директиво Капитал" к Банку. Доводы конкурсного управляющего направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу N А07-19341/18 и вступившего в законную силу судебного акта по делу NА40-101102/2017, что противоречит принципам преюдициальности и обязательности судебных актов (ст.ст. 16, 69 АПК РФ), а также принципу правовой определенности.

При рассмотрении требования конкурсного управляющего суд первой инстанции также учел, что приобщаемые Банком в настоящем деле дополнительные соглашения, выписка, представлялись им при рассмотрении дела N А07-19341/18 и были учтены судом при вынесении решения по указанному делу.

Апелляционный суд отмечает, что высшими судебными инстанциями выработаны подходы, не исключающие иной оценки в рамках другого дела тех же доказательств, но при обязательном условии указания в судебном акте по последующему делу соответствующих мотивов (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57, пункт 4 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010).

Вместе с тем, материалы рассматриваемого дела не содержат доказательств, позволяющих преодолеть выводы судов, сделанные ими при рассмотрении споров в рамках дел N N А07-19341/18, А40-101102/2017, А68-11418/2015. Судом первой инстанции соответствующих мотивов не приведено, а заявителями апелляционных жалоб на такие обстоятельства, факты, доказательства, которые позволяют прийти к иным выводам, не указано.

Апелляционный суд отклоняет доводы конкурсного управляющего о неправомерности отказа в принятии уточнений требований в части взыскания денежных средств солидарно с Рябцова С.Л.

Рябцов С.Л. был привлечен к участию в обособленном споре третьим лицом. Применительно к оспариваемой сделке не является ее стороной.

Уточняя требования, управляющий Банком в части требований к Рябцову С.Л. предъявляет новое требование, что противоречит положениям ст. 49 АПК РФ, что верно установлено судом первой инстанции. В настоящем обособленном споре суд рассматривал требования о признании недействительной сделки и о применениях последствий недействительности сделки. Требования к Рябцову С.Л. являются требованиями иного характера, отличного по предмету и основанию. В отличии от требований к ООО "Профит Трейд" о взыскании убытков в счет реституции по договору, требования к Рябцову С.Л. основаны на деликте и не могут являться применением последствий недействительности сделки.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы Рябцова С.Л., суд апелляционной инстанции принимает во внимание правильность установленных судом фактических обстоятельств, характеризующих договор N Т902-2015 уступки прав (требований) в качестве мнимой сделки. Приведенные в жалобе доводы не опровергают того, что ни одна из сторон сделку не исполняла, их имущественная сфера не изменилась, что свидетельствует о ее мнимости.

Судебная коллегия Девятого арбитражного апелляционного суда считает, что суд первой инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришел к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований в части.

Суд апелляционной инстанции учитывает правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Апелляционный суд полагает, что состоявшийся судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании обстоятельств обособленного спора.

Доводы жалоб не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024 по делу N А40-151915/15 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

Е.А. Скворцова М.С. Сафронова