Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2024 г. N 13АП-15609/24 по делу N А56-45590/2015

г. Санкт-Петербург

08 июля 2024 г.

Дело N А56-45590/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колосовым М.А.,

при участии:

от Администрации МО "Советское городское поселение" Выборгского района Ленинградской области: Демидов В.В. по доверенности от 09.01.2024,

от конкурсного управляющего ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация": Иванов А.А. по доверенности от 03.04.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-15607/2024, 13АП-15609/2024) компании "Выборг Лимитед, инк" и Администрации МО "Советское городское поселение" Выборгского района Ленинградской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2024 по делу N А56-45590/2015/разногл.3, принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" о разрешении разногласий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация",

заинтересованное лицо: Администрация МО "Советское городское поселение" Выборгского района Ленинградской области,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2018 общество с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" (ИНН 4704087728, ОГРН 1114704010860, Ленинградская область, Выборгский район, гп.Советский, ул.Заводская, д.2; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Власенко Николай Владимирович.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, в котором просит обязать Администрацию муниципального образования "Советское городское поселение" Выборгского района Ленинградской области (далее - Администрация) принять в муниципальную собственность Советского городского поселения следующее имущество: соединительная дорога Т-1, площадь 10806 кв.м, лит.Г6 Кад.N 47-00-1/2001-426; соединительная дорога Т-2, площадь 11496 кв.м, лит.Г4 Кад.N 47-00-1/2001-441.

Определением от 08.04.2024 заявление конкурсного управляющего о разрешении разногласий удовлетворено; Администрация обязана принять в муниципальную собственность Советского городского поселения следующее имущество Выборгского района Ленинградской области: соединительная дорога Т-1, площадь 10806 кв.м, лит.Г6 Кад.N 47-00-1/2001-426; соединительная дорога Т-2, площадь 11496 кв.м, лит.Г4 Кад.N 47-00-1/2001-441.

Не согласившись с указанным судебным актом, компания "Выборг Лимитед, инк" (далее - Компания) и Администрация обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению Компании, она как единственный участник должника восстанавливает в настоящее время корпоративный контроль над Обществом, в связи с чем передача имущества должника на баланс Администрации является преждевременным и нарушает права Компании как лица, претендующего на статус единственного участника должника.

Администрация в жалобе указывает на необходимость привлечения к участию в споре ГКУ Ленинградской области "Управление автомобильных дорог Ленинградской области"; ссылается на то, что соединительной дороги Т-1 не существует как объекта недвижимости, а есть площадной объект недвижимости соединительная дорога Т-1, которая накладывается на соседние земельные и в силу принципа единства юридической судьбы объекта недвижимости (площадного) и земельного участка не может быть передан в собственность муниципального образования до приведения его в состояние линейного объекта. Администрация считает, что в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) спорные дороги поименованы как "здания", а не как линейные объекты, что влечет невозможность исполнения судебного акта, а именно, регистрации права собственности муниципального образования на него.

В судебном заседании представитель Администрации доводы апелляционной жалобы поддержал; представитель конкурсного управляющего Обществом - возражал против доводов апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий обратился с заявлением о разрешении разногласий, ссылаясь на то, что Администрация уклоняется от принятия в муниципальную собственность социально-значимого имущества должника - соединительной дороги Т-1, площадью 10806 кв.м, лит.Г6 Кад.N 47-00-1/2001-426; соединительной дороги Т-2, площадь 11496 кв.м, лит.Г4 Кад.N 47-00-1/2001-441), реализация которого на первых, повторных и публичных торгах не состоялась ввиду отсутствия заявок.

По итогам инвентаризации имущества Общества, проведенной на основании приказа конкурсного управляющего N 05-04/2018 от 05.04.2018 и инвентаризационной описи N 45 от 22.10.2018, в конкурсную массу Общества включены, в том числе следующие объекты: соединительная дорога Т-1, площадь 10806 кв.м, лит.Г6 Кад.N 47-00-1/2001-426; соединительная дорога Т-2, площадь 11496 кв.м, лит.Г4 Кад.N 47-00-1/2001-441.

Право собственности Общества на указанное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается Свидетельствами о государственной регистрации права от 20.03.2012 47-АБ 383950 и 20.03.2012 47-АБ 383951.

Совет депутатов муниципального образования "Советское городское поселение" Выборгского района Ленинградской области принял решение N 58 от 17.08.2020, согласно которому вышеуказанные автомобильные дороги признаны социально-значимыми объектами для удовлетворения общественных потребностей и обеспечения транспортной доступности населения МО "Советское городское поселение".

На основании указанного решения глава Администрации МО "Советское городское поселение" Выборгского района Ленинградской области обратился к конкурсному управляющему с письмом от 09.10.2020 о необходимости учёта социальной значимости данных объектов при их реализации, а также просил конкурсного управляющего рассмотреть вопрос о возможности передачи объектов в муниципальную собственность МО "Советское городское поселение".

Конкурсный управляющий Обществом предложил выделить перечисленные дороги в отдельный лот и внести в этой связи соответствующие изменения в Положение о торгах имуществом должника.

Решением собрания кредиторов от 20.11.2020 утверждены изменения в Положение о порядке, сроках и условиях объединённой продажи залогового и свободного от обременения имущества Общества.

Соединительные дороги в соответствии с принятыми изменениями выделены в отдельный лот, установлена форма проведения торгов в виде конкурса.

В период с 31.10.2022 11:00 по 05.12.2022 17:00 организатором торгов - ООО "Тюнер" проведены электронные торги в форме конкурса, открытого по составу участников и закрытого по форме подачи предложений о цене, по продаже единым лотом недвижимого имущества Общества. Начальная цена продажи имущества 4 635 416,18 руб. После окончания действия последних обеспечительных мер возобновлены торги, назначенные в соответствии с сообщением N 9965437 с измененными сроками приёма заявок. Дата окончания приёма заявок - 28.06.2023. Торги признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок в соответствии с сообщением ЕФРСБ N 11853078 от 30.06.2023.

В период с 28.08.2023 11:00 по 29.09.2023 17:00 организатором торгов - ООО "Тюнер" проведены повторные торги в форме конкурса, открытого по составу участников и закрытого по форме подачи предложений о цене, по продаже единым лотом следующего недвижимого имущества Общества. Начальная цена продажи имущества 4 171 874,56 руб. С понижением цены на 10% ниже начальной продажной цены имущества 4 635 416.18 руб. Торги признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок в соответствии с сообщением N 12599430 от 02.10.2023.

Конкурсный управляющий 13.11.2023 подвел итоги заочного собрания кредиторов, назначенного в соответствии с сообщением ЕФРСБ N 12803961 от 26.10.2023, на повестку дня которого поставлен вопрос о внесении изменении в Положение о порядке, сроках и условиях объединённой продажи залогового и свободного от обременения имущества Общества, утвержденного собранием кредиторов от 08.02.2019 (в редакции, утвержденной собранием кредиторов 20.11.2020, 23.07.2021, 21.01.2022, 12.04.2023).

Собрание признано состоявшимся, принято решение: 1. Внести изменения в Положение о порядке, сроках и условиях объединённой продажи залогового и свободного от обременения имущества Общества, утвержденного собранием кредиторов от 08.02.2019 (в редакции, утвержденной собранием кредиторов 20.11.2020, 23.07.2021, 21.01.2022, 12.04.2023).

В соответствии с утвержденными собранием кредитором изменениями установлен третий этап торгов в отношении названного имущества - публичное предложение.

В период с 20.11.2023 15:00 по 25.12.2023 11:00 организатором торгов - ООО "Тюнер" проведены торги посредством публичного предложения по продаже единым лотом следующего имущества должника, начальная пена продажи Имущества: 4 171 874,56 руб. с последующим понижением подлежит снижению каждые 5 календарных дней на 5% от начальной цены продажи Лота. Цена отсечения - 70% от начальной цены в соответствии с сообщением N 12980022 от 17.11.2023. Торги в форме публичного предложения признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие.

Таким образом, конкурсным управляющим проведены торги в форме конкурса, повторного конкурса и публичного предложения, однако все указанные торговые процедуры признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие.

Конкурсный управляющий направил в адрес Администрации уведомление от 26.12.2023 о передаче названного социально значимого имущества с приложением проектов соглашения о передаче имущества и акта приёма-передачи.

При этом по состоянию на момент обращения в суд первой инстанции с заявлением о разрешении разногласий Администрация в установленные сроки соглашение о передаче имущества в муниципальную собственность и акты приема-передачи не подписала, какого-либо ответа на уведомление в адрес управляющего не направила, представила в материалы дела отзыв на заявление конкурсного управляющего, в котором указала, что от принятия указанного имущества в собственность не уклоняется, однако, до передачи имущества необходимо осуществить ряд мероприятий по устранению технических ошибок в описании характеристик объектов в ЕГРН, снятию обременения с указанных объектов, приведению объектов в нормальное техническое состояние.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации и иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, а также объекты, в отношении которых заключены соглашения о государственно-частном партнерстве, объекты, в отношении которых заключены соглашения о муниципально-частном партнерстве, продаются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

В соответствии с абзацем 1 пункта 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве в случае, если социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации или объекты коммунальной инфраструктуры не были проданы в порядке, установленном пунктом 4 настоящей статьи, дальнейший порядок их продажи устанавливается собранием кредиторов или комитетом кредиторов, в том числе посредством проведения новых торгов, посредством публичного предложения в порядке, установленном статьей 139 настоящего Федерального закона, или приглашения делать оферты в течение тридцати дней с даты опубликования соответствующего сообщения.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, не проданные в порядке, указанном выше, подлежат передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления, о чем конкурсный управляющий уведомляет указанные органы.

В соответствии с пунктом 6 статьи 132 Закона о банкротстве передача социально значимых объектов, указанных в пункте 5 настоящей статьи, и жилищного фонда социального использования соответственно в муниципальную собственность и собственнику жилищного фонда социального использования осуществляется без каких-либо дополнительных условий на основании определения арбитражного суда в сроки, предусмотренные таким определением.

В соответствии с пунктом 39 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" передача социально значимых объектов и жилищного фонда социального использования соответственно в муниципальную собственность и собственнику жилищного фонда социального использования осуществляется без каких-либо дополнительных условий на основании определения суда в сроки, предусмотренные таким определением. Судам при применении данной нормы следует учитывать, что указанное определение принимается только при наличии разногласий между конкурсным управляющим и муниципальным образованием (собственником жилищного фонда) или при отказе последних принять упомянутое имущество. В отсутствие же таких разногласий для его передачи определение суда не требуется.

В силу прямого указания закона Администрация, как орган местного самоуправления, обязана принять имущество в муниципальную собственность непосредственно после получения уведомления от конкурсного управляющего.

При этом нормативного правового обоснования того, что конкурсный управляющий обязан для передачи социально-значимого имущества осуществлять мероприятия по исправлению сведений, содержащихся ЕГРН как в части описания социально-значимого имущества, так и в части вероятного наложения земельного участка Общества с полотном дороги, Администрация не привела.

Доводы Администрации о неудовлетворительном техническом состоянии имущества и необходимости приведения имущества в нормативное состояние отклоняются как не имеющие правого значения для разрешения настоящих разногласий, поскольку состояние имущества не является существенным для передачи его в муниципальную собственность.

Торги по продаже данного имущества не состоялись ввиду отсутствия заявок на участие, что свидетельствует о том, что социально-значимое имущество Общества не участвует в пополнении конкурсной массы, а безвозмездно передается в муниципальную собственность.

Наличие в ЕГРН записи о запрете регистрации от 04.01.2021 на основании Постановления о запрете на совершение действий по регистрации N 377908129/4722 от 26.12.2020, вынесенное в рамках исполнительного производства N 168722/20/47022-ИП от 21.11.2020, также не препятствует передаче спорного имущества в муниципальную собственность.

Определением суда от 31.05.2023 по спору N А56-45590/2015/уб.3/ом обеспечительные меры, принятые определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 отменены.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о небоснованном уклонении Администрации от принятия социально-значимого имущества должника, не реализованного в результате проведения трех торговых процедур, в муниципальную собственность, что является основанием для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме.

Суд при этом также учитывает, что в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 14 Федерального закона N 131-ФЗ от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" к вопросам местного значения городского, сельского поселения относится дорожная деятельность в отношении автомобильных дорог местного значения в границах населенных пунктов поселения и обеспечение безопасности дорожного движения на них, включая создание и обеспечение функционирования парковок (парковочных мест), осуществление муниципального контроля на автомобильном транспорте, городском наземном электрическом транспорте и в дорожном хозяйстве в границах населенных пунктов поселения, организация дорожного движения, а также осуществление иных полномочий в области использования автомобильных дорог и осуществления дорожной деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 3 Устава МО "Советское городское поселение" дорожная деятельность относится к вопросам местного значения МО "Советское городское поселение".

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 48 Устава Администрация управляет муниципальной и иной переданной в управление муниципального образования собственностью.

Принимая во внимание изложенное и учитывая, что органом местного самоуправления, осуществляющим непосредственное управление муниципальным имуществом и решение вопросов местного значения, является Администрация, заявленные требования о принятии имущества в муниципальную собственность обоснованно предъявлены к указанному органу местного самоуправления.

При таких обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего обоснованно, Администрация обязана принять в муниципальную собственность Советского городского поселения соединительную дорогу Т-1, площадь 10806 кв.м, лит.Г6 Кад.N 47-00-1/2001-426; соединительную дорогу Т-2, площадь 11496 кв.м, лит.Г4 Кад.N 47-00-1/2001-441.

Доводы Администрации о привлечении к участию в споре ГКУ Ленинградской области "Управление автомобильных дорог" отклоняются, поскольку обжалуемый судебный акт непосредственно не принят о правах и обязанностях указанного лица, в связи с чем отсутствуют правовые основания для его привлечения к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ.

Апелляционный суд не находит оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе Компании, которая обосновывают право обжалования судебного акта наличием неразрешенного корпоративного конфликта. В то же время доводы Компании о преждевременности передачи имущества Общества в муниципальную собственности несостоятельны, с учетом того, что должник признан банкротом, открыто конкурсное производство и мероприятия по продаже социально-значимых объектов Общества не привели к результату, в связи с чем имеются предусмотренные Законом о банкротстве основания для передачи объектов Администрации.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по приведенным в них доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2024 по делу N А56-45590/2015/разногл.3 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен