Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2024 г. N 09АП-15337/24 по делу N А40-169845/2019

г. Москва

08 июля 2024 г.

Дело N А40-169845/19

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Г. Ахмедова,

судей А.А. Комарова, Ж.В. Поташовой

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Елизарова Е.В., ООО "Гульден" на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 о признании обоснованным и включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "АРМ" требование Максаковой С.В. в размере 2 092 520,83 руб. - основной долг, а также 15 825,72 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АРМ",

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2021 в отношении ООО "АРМ" открыта процедура конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Андриашин А.С.

В Арбитражный суд города Москвы 25.12.2019 поступило требование Максаковой С.В. о включении в реестр требований кредиторов 2 092 520,83 руб. - основной долг, проценты, а также 51 825,72 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Елизаров Е.В. и ООО "Гульден" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявители апелляционных жалоб ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Вместе с апелляционными жалобами в суд поступили ходатайства Елизарова Е.В. и ООО "Гульден" о восстановлении пропущенного процессуального срока на апелляционное обжалование.

Суд апелляционной инстанции, изучив доводы ходатайств о восстановлении срока на апелляционное обжалование, пришел к выводам об удовлетворении заявленных Елизаровым Е.В. и ООО "Гульден" ходатайств.

Апелляционный суд учитывает, что заявители жалоб Елизаров Е.В. и ООО "Гульден" являются лицами, в отношении которых подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, определением от 26.01.2024 принято к производству заявление конкурсного управляющего должника о привлечении апеллянтов к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. В связи с чем, в соответствии со ст. 259 АПК РФ апеллянтам восстановлен срок на апелляционное обжалование.

Представитель апеллянта Елизарова Е.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционных жалоб, исходя из следующего.

Как указывает заявитель требования, на момент введения в отношении Общества с ограниченной ответственностью "АРМ" процедуры банкротства и в настоящее время Общество с ограниченной ответственностью "АРМ" имеет неисполненные денежные обязательства перед Максаковой Светланой Валерьевной в сумме 2 092 520 рублей 83 копейки.

01 ноября 2017 г. Максакова Светлана Викторовна заключила с Обществом с ограниченной ответственностью ЭВРИКА (ИНН 7703416598) договор инвестиционного займа 07/17-215/Э, согласно которому Максакова Светлана Викторовна (Займодавец) передает Обществу с ограниченной ответственностью ЭВРИКА (Заемщику) сумму займа в размере 2 200 000 (Два миллиона двести тысяч) рублей на срок 1 100 (Одна тысяча сто) календарных дней, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму долга с процентами на нее, согласно условиям Договора.

Денежные средства в размере 2 200 000 (Два миллиона двести тысяч) рублей по данному договору внесены заимодавцем в кассу Заемщика 18.11.2017 г.

20 сентября 2018 г. Максакова Светлана Викторовна заключила с Обществом с ограниченной ответственностью РМФ-Капитал (ИНН 7725329282) договор уступки права требования (цессии) 07/17-215/Э, согласно которому Максакова Светлана Викторовна (Цедент) передает на условиях оплаты за передачу прав требования Обществу с ограниченной ответственностью РМФ-Капитал (Цессионарию) право требования Цедента к Обществу с ограниченной ответственностью ЭВРИКА (ИНН 7703416598) в размере фактически существующем на 01.09.2018, возникшее из Договора инвестиционного займа 07/17-215/Э от 01 ноября 2017 г.

20 сентября 2018 г. Максакова Светлана Викторовна заключила с Обществом с ограниченной ответственностью АРМ (ИНН 7703401954) договор поручительства 07/17-215/Э/АР, согласно которому Общество с ограниченной ответственностью АРМ обязуется перед Максаковой Светланой Викторовной солидарно отвечать за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью РМФ-Капитал в полном объеме обязательств, существующих и могущих возникнуть в будущем по Договору уступки права требования (цессии) 07/17-215/Э от 20.09.2018 г.

08.04.2019 г. было заключено Соглашение о переводе долга 07/17-215/Э, согласно которому Максакова Светлана Викторовна и ООО РМФ-Капитал признают расторгнутым ранее заключенный договор цессии 07/17-215/Э от 20 сентября 2018 г. Обязанности ООО ЭВРИКА по первоначальному обязательству в полном объеме переходят ООО РМФ-Капитал, и ООО РМФ-Капитал обязуется в качестве возврата суммы займа выплатить Максаковой Светлане Викторовне 2 108 333 (Два миллиона сто восемь тысяч триста тридцать три) рубля 33 копейки. Возврат суммы займа должен был осуществляться 30 платежами: первые 18 платежей в размере 0,75% от суммы, остальные 12 платежей в размере 7,2083%.

08.04.2019 между Максаковой Светланой Викторовной и ООО АРМ был заключен Договор поручительства 07/17-215/Э/АР, согласно которому Общество с ограниченной ответственностью АРМ обязуется перед Максаковой Светланой Викторовной солидарно отвечать за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью РМФ-Капитал в полном объеме обязательств, существующих и могущих возникнуть в будущем по Соглашению о переводе долга 07/17-215/Э от 08.04.2019.

Во исполнение обязательств по Соглашению о реструктуризации долга ООО "РМФ-Капитал" осуществил только одну первоначальную выплату. 13.05.2019 выплачена сумма в размере 15 812 (Пятнадцать тысяч восемьсот двенадцать) рублей 50 копеек. В дальнейшем ООО "РМФ-Капитал" прекратил выполнение своих обязательств по выплате задолженности.

Таким образом в настоящее время Общество с ограниченной ответственностью "РМФ-Капитал" имеет неисполненные денежные обязательства перед Максаковой Светланой Викторовной в сумме 2 092 520 рублей 83 копейки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, учтя положения статей 71, 100 Закона о банкротстве, статей 309, 310 ГК РФ, позицию, изложенную в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, исходил из следующего: заявителем требований представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие и размер задолженности; расчет судом проверен и принят; доказательства оплаты долга в материалы дела не представлены.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Апеллянты в своих жалобах указали, что требования основаны на неправомерных сделках.

Апелляционный суд отклоняет данные доводы, учитывая, что безусловных доказательств, свидетельствующих о наличии пороков в рассматриваемых правоотношениях, апеллянты не представили. Судебный акт о признании спорных правоотношений недействительными материалы спора не содержат. Апеллянты не лишены возможности обратиться в суд с заявлением о пересмотре данного заявления в порядке Главы 37 АПК РФ в случае признании данных сделок недействительными.

Иные доводы заявителей апелляционных жалоб не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Г. Ахмедов

Судьи

А.А. Комаров Ж.В. Поташова