Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2024 г. N 07АП-741/21 по делу N А45-21694/2020

город Томск

28 августа 2024 г.

Дело N А45-21694/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С.,

судей Логачев К.Д.,

Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мизина Е.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Штея Олега Анатольевича (N 07АП-741/2021(19)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.02.2024 по делу N А45-21694/2020 (судья Гофман Н.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алвест" (630075, г.Новосибирск, ул. Медкадры, д.7, кв.19, ОГРН 1085543050922, ИНН 5504208021), принятое по заявлению Черкашиной Елены Геннадьевны о процессуальном правопреемстве,

при участии в судебном заседании:

без участия

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алвест" (далее - ООО "Алвест", должник) в Арбитражный суд Новосибирской области обратилась Черкашина Елена Геннадьевна (далее - Черкашина Е.Г.) с заявлением о замене кредитора индивидуального предпринимателя Хохлова Сергея Васильевича (далее - ИП Хохлов С.В.) на правопреемника - Черкашину Е.Г.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.02.2024 произведена процессуальная замена кредитора ИП Хохлова С.В. на Черкашину Е.Г. Отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об установлении стимулирующего вознаграждения в размере 582 811,57 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Штей Олег Анатольевич (далее - конкурсный управляющий Штей О.А., апеллянт) обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.02.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Черкашиной Е.Г. и признании требований ИП Хохлова С.В. погашенными, а также о взыскании с Черкашиной Е.Г. суммы стимулирующего вознаграждения от суммы признанных погашенными требований ИП Хохлова С.В.

В обоснование доводов жалобы указано на активную и результативную работу конкурсного управляющего. Полагает, что бывший руководитель должника Павлицкий И.В. в целях обхода положений о выплате стимулирующего вознаграждения и установления контроля в процедуре банкротства погашает реестр требований кредиторов через аффилированных лиц - Лахвич Е.В. и Черкашину Е.Г., путем выкупа требований кредиторов. Ссылается на отсутствие экономической целесообразности в выкупе прав требований к должнику. Считает, что действиями Павлицкого И.В., Лахвич Е.В., Черкашиной Е.Г. причинен вред кредиторам ООО "Алвест" - нарушен порядок, очередность удовлетворения требований кредиторов.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Черкашина Е.Г. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы неоднократно откладывалось.

21.05.2024 от Черкашиной Е.Г. поступили дополнительные пояснения относительно источника происхождения денежных средств, направленных на расчет по договору цессии от 27.12.2023. Отмечает, что при процессуальной замене кредитора не предусмотрена выплата стимулирующего вознаграждения.

23.05.2024 и 19.07.2024 от конкурсного управляющего поступили дополнения к апелляционной жалобе со ссылкой на убыточность сделки для Черкашиной Е.Г.; скоординированность поведения группы лиц.

В письменных пояснениях от 17.06.2024 Черкашиной Е.Г. изложена хронология аккумулирования денежных средств, направленных на расчет по договору цессии. Приложены банковские выписки, иные документы. В дополнительных пояснениях от 22.07.2024 Черкашина Е.Г. указывает на недоказанность оплаты уступки за счет средств должника.

Участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, определением суда от 13.10.2021 кредитор ИП Хохлов С.В. включен в третью очередь реестра требований кредиторов должника на сумму 1 942 705,25 рублей.

28.12.2023 Черкашина Е.Г. обратилась в суд с заявлением о замене кредитора ИП Хохлова С.В. на правопреемника - Черкашину Е.Г., в связи заключенным 27.12.2023 договором цессии.

13.02.2024 конкурсным управляющим подано заявление о взыскании с Черкашиной Е.Г. стимулирующего вознаграждения в размере 582 811,57 рублей.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия правовых оснований для процессуальной замены кредитора. Поскольку стимулирующее вознаграждение уже выплачено, оснований для повторного взыскания у суда первой инстанции не имелось.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, 27.12.2023 между ИП Хохловым С.В. (Цедент) и Черкашиной Е.Г. (Цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования денежных средств к ООО "Алвест" в размере 2 135 534,93 рублей.

Стоимость права требования, в соответствии с пунктом 1.5 договора цессии, составила 1 800 000 рублей.

В соответствии с распиской ИП Хохлова С.В. от 27.12.2023 Черкашина Е.Г. произвела оплату по договору цессии в размере 1 800 000 рублей.

В связи с заключенным договором цессии от 27.12.2023 ИП Хохлов выбыл из материальных правоотношений с должником ООО "Алвест". Уступка являлась возмездной, цена уступки оплачена в полном объеме.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор уступки права требования не противоречит положениям главы 24 ГК РФ. Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для процессуальной замены в порядке статьи 48 АПК РФ.

В судебном порядке договор цессии никем не оспорен и не признан недействительной сделкой.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для процессуального правопреемства подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании норм материального права.

Учитывая положения части 1 статьи 10 ГК РФ, в которой установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о том, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, конкурсному управляющему необходимо доказать злоупотребление правом Черкашиной Е.Г. при заключении договора цессии.

Доказательств того, что участник должника является аффилированным лицом с Черкашиной Е.Г. и находится с ней в каком-либо сговоре с целью причинения вреда кредиторам, материалы дела не содержат.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, подтверждающие расчет по уступке права требования за счет денежных средств самого должника.

Согласно представленным документам, расчет произведен за денежных средств, поступивших: от реализации автомобиля Toyota Sequoia 2010 г.в. по договору купли-продажи транспортного средства от 17.02.2023 (цена - 2 400 000 рублей); по договору займа с ООО "Альянс Девелоп Груп" от 05.12.2023 в размере 990 000 рублей.

Из банковских выписок по расчетным счетам Черкашиной Е.Г., открытым в ПАО "Сбербанк России" и АО "ЮниКРедит Банк" за период с 01.10.2023 по 31.12.2023 не прослеживается факт зачисления денежных средств от Павлицкого И.В.

Также материалы дела не содержат доказательств того, что действиями Черкашиной Е.Г. по погашению задолженности должника путем заключения договора цессии был нарушен баланс интересов кредиторов.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что действиями Черкашиной Е.Г. по оплате задолженности должника кому-либо из кредиторов причинен вред.

Соответственно, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

Ссылка конкурсного управляющего на необходимость выплаты ему стимулирующего вознаграждения правомерно отклонена судом первой инстанции. Однако суд апелляционной инстанции не соглашается с основанием отказа в выплате такого вознаграждения. Вопреки выводу суда первой инстанции, выплата установленного судом вознаграждения в размере 664 787,61 рублей при рассмотрении заявления Лахвич Е.В. о признании требований по обязательным платежам погашенными (определение от 02.02.2024), не препятствует конкурсному управляющему на получение такого вознаграждения по иным обособленным спорам в случае установления наличия обстоятельств для выплаты стимулирующего вознаграждения, и неоднократная подача такого заявления нормами Закона о банкротстве не запрещена.

Между тем в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, свидетельствующих об оплате уступки за счет средств должника, отсутствии оснований для процессуальной замены и признании требований погашенными не установлено, что не порождает право конкурсного управляющего на стимулирующее вознаграждение в данном конкретном споре.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.02.2024 по делу N А45-21694/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Штея Олега Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

В.С. Дубовик

Судьи

К.Д. Логачев А.Ю. Сбитнев