Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2024 г. N 10АП-17828/24 по делу N А41-77337/2018

г. Москва

11 декабря 2024 г.

Дело N А41-77337/18

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе,

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Муриной В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Салий Д.Д.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Лидия-Т" на определение Арбитражного суда Московской области от 07 августа 2024 года по делу А41-77337/18.

в судебном заседании участвуют:

от ООО "ЛИДИЯ-Т" - Велюга В.А. по доверенности от 21.03.2022;

от ООО "Кэплайн" - Шапошников И.А. по доверенности от 01.04.2024.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2019 ООО "Мармарило" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гильманов А.М.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 (резолютивная часть от 10.05.2023) по настоящему делу Гильманов А.М. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Мармарило" в связи с допущенными нарушениями порядка страхования дополнительной ответственности.

Согласно представленному свидетельству о смерти VIIIИК N 825417 от 29.05.2023 Гильманов А.М. скончался 28.05.2023.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.08.2023 конкурсным управляющим должника утверждена Засядько Э.А., член Ассоциации "РСОПАУ".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 постановлено: "Определение Арбитражного суда Московской области от 22.08.2023 по делу N А41-77337/18 отменить. В удовлетворении заявления ООО "Кэплайн" о признании недействительным решения общего собрания кредиторов ООО "Мармарило" от 05.06.2023 отказать. Вопрос об утверждении конкурсного управляющего ООО "Мармарило" направить в Арбитражный суд Московской области".

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.04.2024 конкурсным управляющим ООО "Мармарило" утверждена Оленева Н.М., член СРО ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа".

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой платеж должника по погашению реестрового требования в пользу конкурсного кредитора ООО "Лидия-Т" на сумму 622 539,40 руб. согласно платежному поручению N 61 от 02.06.2021, по основаниям п. 2 ст. 61.3 Закона о несостоятельности (сделка с предпочтением) и по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о несостоятельности (сделка, направленная на причинение вреда кредиторам)

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2024 заявленные требования удовлетворены, признаны недействительной сделкой перечисление денежных средств ООО "Лидия-Т" на сумму 622 539,40 руб. согласно платежному поручению N 61 от 02.06.2021, применены последствия недействительности сделки и взысканы с ООО "Лидия-Т" в конкурсную массу ООО "Мармарило" денежные средства в размере 622 539,40 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Лидия-Т" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам делаю.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание явились ООО "Лидия-Т" и ООО "Кэплайн".

Дело рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru/

Представитель ООО "Лидия-Т" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "Кэплайн" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 28.08.2019, судом определено включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Мармарило" требование ООО "Лидия-Т" в размере 2 352 642,85 руб.

Согласно сведениям, содержащимся в реестре требований кредиторов должника конкурсный управляющий Гильманов А.М. частично погасил требование ООО "Лидия-Т" в размере 622 539,40 руб. платежным поручением N 61 от 02.06.2021.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2022, вступившим в законную силу, требование ООО "Лидия-Т" признано подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, то есть субординировано.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 61.261.3 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника указал, что спорный платеж является недействительной сделкой как в соответствии с п. 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так и в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", совершен в отсутствие равноценного встречного представления, в результате которой нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается, что оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в данном случае не имеется, поскольку спорная сделка по погашению реестра была совершена независимым от конкурсных кредиторов конкурсным управляющим Гильмановым А.М. по своей инициативе.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из названных условий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из пункта 11 Постановления N 63 от 23.12.10, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемый выплата произведена 02.06.2021 - после возбуждения производства по настоящему делу на основании определения Арбитражного суда Московской области от 25.09.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Следовательно, для признания оспариваемой сделки недействительной необходимо доказать лишь факт того, что ей была нарушена очередность погашения требований кредиторов должника.

Из материалов дела следует и участвующими в деле лицами не оспаривается, что оспариваемая выплата была направлена на погашение существовавших обязательств ООО "Мармарило", требования ООО "Лидия-Т" по которым подлежали включению в реестр требований кредиторов должника.

При этом в реестр требований кредиторов должника включены признанные обоснованными требования иных кредиторов, что участвующими в деле лицами также не оспаривается.

Согласно пункту 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов.

При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (пункт 3 статьи 142 Закона о банкротстве).

Таким образом, порядок погашения требований кредитором строго регламентирован действующим законодательством.

На момент проведения спорного платежа требование ООО "Лидия-Т" было признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Производя частичное погашение требования кредитора третьей очереди ООО "Лидия-Т" спорным платежом, конкурсный управляющий не произвел погашение требований другого конкурсного кредитора ООО "Кэплайн".

Как следует из материалов дела, конкурсный кредитор третьей очереди ООО "Кэплайн" не получил соответствующее удовлетворение своего требования и на текущий момент.

Сведений о наличии в конкурсной массе денежных средств или имущества для пропорционального удовлетворения требования третьей очереди конкурсного кредитора ООО "Кэплайн" суду не представлено.

Таким образом, оспариваемые платежи привели к нарушению установленной очередности погашения требований кредиторов должника, поскольку ООО "Лидия-Т" получила преимущественное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами должника.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые сделки недействительными.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве закреплено, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в абзаце втором пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с ООО "Лидия-Т" в конкурсную массу ООО "Мармарило" денежные средства в размере 622 539,40 руб.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у ООО "Лидия-Т" сведений о неплатежеспособности ООО "Мармарило" и наличии достаточности денежных средств не может быть принят во внимание.

Как указывалось выше, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку оспариваемый перечисление денежных средств произведено более, чем через два месяца после принятия к производству заявления о признании должника банкротом, осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника не влияет на действительность сделки и не входит в предмет доказывания по настоящему обособленному спору.

Изучив доводы апелляционной жалобы относительно пропуска срока исковой давности, суд признает их несостоятельными в связи со следующим.

Согласно пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника Гильманов А.М. был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023 (объявленного в резолютивной части), заявитель в качестве конкурсного управляющего должника был утвержден определением Арбитражного суда Московской области от 22.08.2023 года.

Определением Арбитражного суда от 18.07.2023 суд установил, что согласно представленному свидетельству о смерти VIII-ИК N 825417 от 29.05.2023, конкурсный управляющий должника Гильманов А.М. скончался 28.05.2023.

В связи со смертью Гильманова А.М. заявитель был лишен доступа к документации конкурсного производства, в связи с чем не имел возможности своевременно направить заявление об оспаривании сделки должника.

Следовательно, в период с 10.05.2023 по 22.08.2023 у должника отсутствовал утвержденный конкурсный управляющий, в связи с чем за вышеуказанный период времени, течение срока исковой давности по подаче заявления об оспаривании сделки должника, было приостановлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции с выводами суда о том, что срок исковой давности не пропущен.

Оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имеется.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07 августа 2024 года по делу N А41-77337/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

С.Ю. Епифанцева В.А. Мурина