Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 января 2025 г. N 03АП-4171/24 по делу N А33-22481/2018

г. Красноярск

28 января 2025 г.

Дело N А33-22481/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "22" января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен "28" января 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радзиховской В.В.,

судей: Морозовой Н.А., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Таракановой О.М.,

при участии:

конкурсного кредитора - Радюкевича Анатолия Алексеевича, паспорт,

от Голованова Александра Сергеевича - Куликова В.Ю., представителя по доверенности от 18.08.2023, паспорт,

от Чебодаевой Галины Васильевны - Попова А.Ю., представителя по доверенности от 17.12.2020, паспорт,

от общества с ограниченной ответственностью "Центр инженерно-экономического сопровождения" - Богомоловой О.Б., представителя по доверенности от 10.01.2024, паспорт,

от Шамбер Михаила Петровича - Дарбиняна А.Г., представителя по доверенности от 11.05.2023, паспорт,

с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания):

от конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Сибнефто" Лагоды Надежды Серафимовны -Сырбу О.Д., представителя по доверенности от 25.09.2024, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Чебодаевой Галины Васильевны и конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Сибнефто" Лагоды Надежды Серафимовны на определение Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2024 года по делу N А33-22481/2018к3,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества "Сибнефто" (ИНН 2463007984, ОГРН 1022402476711, далее - должник, ЗАО "Сибнефто"), решением от 13.03.2020 признанного банкротом, определением Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2024 года по делу N А33-22481/2018к3 признаны недействительными сделками договоры уступки права требования от 29 января 2015 года, от 14 мая 2015 года, от 07 июля 2015 года, от 29 января 2016 года, заключённые между ЗАО "Сибнефто" и Чебодаевой Галиной Васильевной. Применены следующие последствия недействительности сделок:

1. Обязана Чебодаева Галина Васильевна возвратить в конкурсную массу закрытого акционерного общества "Сибнефто":

- помещение с кадастровым номером 24:50:0300305:12339, общей площадью 110,5 кв.м., этаж N 2, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Караульная, д. 88, пом. 81;

- помещение с кадастровым номером 24:50:0300305:12341, общей площадью 452,1 кв.м., этаж N 2, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Караульная, д. 88, пом. 90.

2. Взыскано с Чебодаевой Галины Васильевны в пользу конкурсной массы закрытого акционерного общества "Сибнефто" 7 406 000 рублей, составляющих действительную стоимость нежилых помещений N N 298, 299, расположенных по адресу: г. Красноярск, ул. Караульная, д. 88.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с данным судебным актом, Чебодаева Галина Васильевна (далее - ответчик, Чебодаева Г.В.) и конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом "Сибнефто" Лагода Надежда Серафимовна (далее - конкурсный управляющий) обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд.

Чебодаева Галина Васильевна в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, приять по делу новое решение, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать в полном объеме.

Согласно доводам апелляционной жалобы ответчика конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности; признаки аффилированности сторон отсутствуют; поведение ответчика при совершении сделки отвечало принципам добросовестности; отсутствуют доказательства причинения вреда кредиторам совершённой сделкой; судом первой инстанции не дана оценка преюдиции, которая установлена по иным обособленным спорам дела N А33-22481/2018; до конца 2018 года должник урегулировал спор с кредиторами, обратившимися в арбитражный суд с заявлениями о признании его банкротом, даже после подачи заявления о признании банкротом должник вел строительство и выполнял свои обязательства; платежеспособность и порядок расчёта стороной ответчика доказаны; факты, установленные апелляционным определением Красноярского краевого суда от 16.03.2020 по делу N 33-82/2020, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела; ответчик перед совершением сделки купли-продажи, заключенной 06.06.2018 с ООО "ЦИЭС" не знала о наличии обременении в отношении продаваемого имущества, Шамбер М.П. также реализовал, купленное у Чебодаевой Г.В. помещение, имея не это все права, в связи с чем стороны сделки являются добросовестными приобретателями. Ответчик в обоснование своих доводов ссылается на выводы, изложенные в определениях по обособленным спорам N А33-22481-28/2018, N А33-22481-81/2018.

Конкурсным управляющим ЗАО "Сибнефто" Лагодой Н.С. представлен отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором доводы ответчика отклонены.

Также отзыв на апелляционную жалобу ответчика представлен конкурсным кредитором Радюкевичем А.А., в котором изложены возражения на доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий ЗАО "Сибнефто" Лагода Н.С. в апелляционной жалобе просит отменить определение суда в части отказа в признании договора купли-продажи от 06.06.2018, заключенного между Чебодаевой Г.В. и ООО "Центр инженерно-экономического сопровождения", недействительной сделкой и возврате имущества в конкурсную массу. Признать договор купли-продажи от 06.06.2018, заключенный между Чебодаевой Г.В. и ООО "Центр инженерно-экономического сопровождения", недействительной сделкой. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ЗАО "Сибнефто" помещения с кадастровым номером 24:50:0300305:12340, общей площадью 43,4 кв.м., этаж N 7, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Караульная, д. 88, пом. 298, при строительстве указанное помещение имело N 298 (строительный номер 7- 21), общей площадью 43,4 кв.м, расположенное на седьмом этаже торгово-офисного здания по адресу: г. Красноярск, ул. Караульная, д.88.

Согласно доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего поведение ООО "ЦИЭС" не отвечает признакам должной осмотрительности при покупке недвижимого имущества, в нарушение п. 2.1.1, п. 2.3 договора Чебодаева Г.В. не подала документы в Росреестр для переоформления права собственности на нежилое помещение 06.06.2018 (то есть в день подписания договора). Конкурсный управляющий полагает, что целью заключения договора купли-продажи от 06.06.2018 являлся вывод активов на третье лицо, формально обладающее признаками добросовестного приобретателя. Указывает, что выводы суда первой инстанции о добросовестности приобретателя и о действительности сделки ошибочны и противоречат как фактическим обстоятельствам дела, так и положениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 (ред. от 12.12.2023) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

В дополнительных пояснениях конкурсный управляющий указывает, что представленные в материалы дела квитанции к приходным кассовым ордерам о внесении Чебодаевой Г.В. в кассу денежных средств оплаты за договоры уступки не могут быть приняты в качестве допустимых и достоверных доказательств, так как документы составлены заинтересованными по отношению к должнику лицами и могли оформляться без фактического исполнения обязательств ввиду аффилированности лиц. Поясняет, что располагает сведениями о рыночной стоимости отчужденных объектов, необходимость в проведении дополнительной экспертизы отсутствует. Обращает внимание, что объекты были отчуждены в пользу ответчика по стоимости 983,09 руб., 1 400 руб., и 23 818 руб. за 1 квадратный метр, что не соответствует ни рыночной стоимости объектов, ни стоимости, определенной в договорах долевого участия.

Ответчиком Чебодаевой Г.В. представлен отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего, согласно которому в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего следует отказать.

ООО "Центр инженерно-экономического сопровождения" представлен отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего, согласно которому оспариваемое определение подлежит оставлению без изменения, а жалоба конкурсного управляющего - без удовлетворения. В отзыве общество опровергает доводы конкурсного управляющего о наличии аффилированности и заинтересованности ООО "ЦИЭС" в выводе активов должника и что его поведение не отвечает признакам должной осмотрительности при покупке недвижимого имущества.

Согласно отзыву Шамбера М.П. на апелляционные жалобы в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки права требования от 29.01.2016 выводы суда обоснованы, разрешение заявленных в апелляционных жалобах доводов оставил на усмотрение суда.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, их рассмотрение назначено на 09.09.2024.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

С учетом определений об отложении судебного разбирательства судебное заседание назначено на 22.01.2025.

Определениями от 28.11.2024, 21.01.2025 в связи с очередными отпусками в составе судей производились замены. С учетом произведенных замен по состоянию на 22.01.2025 сформирован следующий состав судей: Радзиховская В.В., Морозова Н.А., Петровская О.В.

Учитывая замены в составе судей, на основании части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрение апелляционных жалоб осуществлялось с самого начала.

В судебном заседании представитель Чебодаевой Г.В. изложил доводы своей апелляционной жалобы. Просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего изложил доводы своей апелляционной жалобы. Просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный кредитор изложил свою позицию относительно доводов апелляционных жалоб.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения только в обжалуемой части.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью (Федеральный закон Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти"), в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалоб в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Принимая во внимание положения статей 61.1, 61.8, 61.9, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, статей 166, 167 Гражданского кодекса РФ, разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенные в подпунктах 1, 2, 6 пункта 1, пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии права у конкурсного управляющего обратиться в суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании сделок должника недействительными.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Красноярского края 13.04.2020 (направлено через систему "Мой арбитр" 03.04.2020) поступило заявление конкурсного управляющего ЗАО "Сибнефто" Курбатова А.В., в последствии 06.03.2023 уточненное в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Чебодаевой Г.В. о признании сделок недействительными, в соответствии с которым просит:

1. Признать недействительными в силу ничтожности:

Договор уступки права требования от 29 января 2015 года, заключённый между Закрытым акционерным обществом "Сибнефто" и Чебодаевой Галиной Васильевной;

Договор уступки права требования от 14 мая 2015 года, заключённый между закрытым акционерным обществом "Сибнефто" и Чебодаевой Галиной Васильевной;

Договор уступки права требования от 07 июля 2015 года, заключённый между закрытым акционерным обществом "Сибнефто" и Чебодаевой Галиной Васильевной;

Договор уступки права требования от 29 января 2016 года, заключённый между закрытым акционерным обществом "Сибнефто" и Чебодаевой Галиной Васильевной;

Договор купли-продажи от 06.06.2016 года, заключенный между Чебодаевой Галиной Васильевной и Шамбер Михаилом Петровичем;

Договор купли-продажи от 06.06.2018, заключенный между Чебодаевой Галиной Васильевной и ООО "Центр инженерно-экономического сопровождения".

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата в конкурсную массу ЗАО "Сибнефто":

помещение с кадастровым номером 24:50:0300305:12339, общей площадью 110,5 кв.м., этаж N 2, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Караульная, д. 88, пом. 81, при строительстве указанное помещение состояло из следующих нежилых помещений: нежилое помещение N 81 (строительный номер 2-36), общей площадью 38,3 кв.м, расположенное на втором этаже торгово - офисного здания по адресу: г. Красноярск, ул. Караульная, д.88, нежилое помещение N 80 (строительный номер 2-34), общей площадью 36 кв.м, расположенное на втором этаже торгово - офисного здания по адресу: г. Красноярск, ул. Караульная, д.88, нежилое помещение N 79 (строительный номер 2-32), общей площадью 36,2 кв.м, расположенное на втором этаже торгово - офисного здания по адресу: г. Красноярск, ул. Караульная, д.88, что отражено в актах приема - передачи, подписанными между Застройщиком - ООО "Савита" и Чебодаевой Галине Васильевне (правопреемником ЗАО "Сибнефто" по оспариваемому договору цессии), впоследствии произведена 26 февраля 2016 г. государственная регистрация N24-24/001-24/001/004/2016- 3361/1;

помещение с кадастровым номером 24:50:0300305:12341, общей площадью 452,1 кв.м., этаж N 2, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Караульная, д. 88, пом. 90, при строительстве указанное помещение состояло из следующих нежилых помещений: нежилое помещение N 89 (строительный номер 2-46), общей площадью 34,5 кв.м, расположенное на втором этаже торгово - офисного здания по адресу: г. Красноярск, ул. Караульная, д. 88, нежилое помещение N0 (строительный номер 2-33), общей площадью 417,60 кв.м, расположенное на втором этаже торгово - офисного здания по адресу: г. Красноярск, ул. Караульная, д. 88, что отражено в актах приема - передачи, подписанными между Застройщиком - ООО "Савита" и Чебодаевой Галине Васильевне (правопреемником ЗАО "Сибнефто" по оспариваемому договору цессии), впоследствии произведена 26 февраля 2016 г. государственная регистрация N24-24/001-24/001/004/2016-3367/1;

помещение с кадастровым номером 24:50:0300305:12340, общей площадью 43,4 кв.м., этаж N 7, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Караульная, д. 88, пом. 298, при строительстве указанное помещение имело N298 (строительный номер 7- 21), общей площадью 43,4 кв.м, расположенное на седьмом этаже торгово - офисного здания по адресу: г. Красноярск, ул. Караульная, д.88, что отражено в акте приема - передачи, подписанном между Застройщиком - ООО "Савита" и Чебодаевой Галине Васильевне 6 (правопреемником ЗАО "Сибнефто" по оспариваемому договору цессии), впоследствии произведена 26 февраля 2016 г. государственная регистрация N24- 24/001-24/001/004/2016- 3364/1.

помещение, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Караульная, 88, пом. 88, с кадастровым номером 24:50:0300305:12438;

помещение, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Караульная, 88, пом. 299, с кадастровым номером 24:50:0300305:1234.

Определением от 12.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечено ООО "Центр инженерно-экономического сопровождения" (ОГРН 1022402143389, ИНН 2463043284). Определением от 08.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Шамбер М.П. Определением от 16.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Гордо С.А.

Определением от 06.03.2023 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Шамбер Михаила Петровича, ООО "Центр инженерно-экономического сопровождения".

Определением 23.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Шамбер Петр Маргусович и Голованов Александр Сергеевич. Определением 17.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен АКБ "АК Барс". Определением 15.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий имуществом Гордо С.А. Иванов Алексей Сергеевич; финансовый управляющий имуществом Гордо А.А. Сторожев Виталий Валерьевич; Ключник Роман Валерьевич.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Сибнефто" (участник) и Чебодаевой Галиной Васильевной (приобретатель прав), по поручению Гордо Алексея Александровича (акционера ЗАО "Сибнефто"), были заключены следующие договоры уступки права требования в отношении нежилых помещений по адресу: г. Красноярск, ул. Караульная, 88:

- от 29 января 2015 года, на общую сумму 6 945 000 рублей (помещение N 7-19, общей площадью 49,3 кв.м., помещение N 7-21, общей площадью 43,3 кв.м.);

- от 14 мая 2015 года, на общую сумму 776 706 рублей (помещение N 2-32, общей площадью 34,58 кв.м; помещения N 2-33, общей площадью 413,18 кв.м.; помещение N 2-34, общей площадью 34,58 кв.м.; помещения N 2-36, общей площадью 36,34 кв.м.; помещение N 2-46, общей площадью 36,11 кв.м.);

- от 07 июля 2015 года, на общую сумму 100 000 рублей (помещение N 2-40, общей площадью 101,72 кв.м.);

- от 29.01.2016, на общую сумму 100 000 рублей (помещение N 2-40, общей площадью 101,72 кв.м.).

Чебодаева Г.В. по договору купли-продажи нежилого помещения от 06.06.2018 реализовала ООО "Центр Инженерно-экономического сопровождения" нежилое помещение площадью 43,4 кв.м. на 7 этаже, с кадастровым номером 24:50:0300305:12340, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Караульная, д. 88, пом. 298 стоимостью 2 466 856 рублей.

Регистрационные действия Управлением Росреестра по Красноярскому краю приостановлены в связи с принятыми обеспечительными мерами по настоящему делу.

Платежным поручением от 07.06.2018 N 458 ООО "ЦИЭС" перечислило на счет Чебодаевой Г.В. денежные средства в размере 2 466 856 рублей.

Чебодаева Г.В. по договору купли-продажи от 06.06.2016 реализовала Шамберу М.П. нежилое помещение площадью 49 кв.м. на 7 этаже, с кадастровым номером 24:50:0300305:12342, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Караульная, д. 88, пом. 299 стоимостью 3 21 7500 рублей.

Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Красноярскому краю.

В заявлении конкурсный управляющий ссылается на то, что заключенные между должником и ответчиками договоры уступок прав требований, договоры купли-продажи являются недействительными сделками, так как заключены в период, когда должник обладал признаками несостоятельности и ответчик - Чебодаева Г.В. в силу своей заинтересованности (являлась гражданской супругой брата руководителя должника) знал (должен был знать) об указанном обстоятельстве. В результате совершения сделок произведен вывод имущества из состава активов должника без встречного предоставления, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов. В обоснование признания сделок недействительными конкурсный управляющий ссылается на статьи 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Ответчик Чебодаева Г.В. при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции указывала на пропуск срока исковой давности.

Судебная коллегия отклоняет указанные доводы ответчика о пропуске срока исковой давности для обращения с настоящим заявлением на основании следующего.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса РФ).

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 61.9 Закон о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления N 63, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника, а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Из материалов следует, что Курбатов А.В. утвержден конкурсным управляющим ООО "Сибнефто" решением от 13.03.2020 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05.03.2020). С заявлением об оспаривании сделок конкурсный управляющий обратился в суд 03.04.2020 (зарегистрировано канцелярией суда 13.04.2020).

Правильно применив указанные нормы закона, учитывая дату утверждения конкурсного управляющего и дату обращения в суд с настоящим заявлением об оспаривании сделок, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен, в связи с чем довод ответчика в указанной части отклонил.

Ссылаясь в апелляционной жалобе на специальный трехлетний срок оспаривания сделки в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ответчик не учитывает, что сделки оспариваются по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, по мнению конкурсного управляющего, являются ничтожными сделками.

Установление признаков неплатежеспособности должника, недостаточности имущества не влияет на течение сроков исковой давности, поэтому доводу ответчика в указанной части не имеют правового значения.

При рассмотрении по существу заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Особенность Закона о банкротстве заключается в том, что он позволяет оспаривать не только сделки, совершенные должником или за его счет, которые относятся к сфере действия статьи 153 Гражданского кодекса РФ, но и любые иные юридические факты, негативно влияющие на имущественную массу должника. Такая возможность предоставлена в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов.

Интересы кредиторов, как гражданско-правового сообщества признаются более значимыми по сравнению с интересами конкретных кредиторов, получивших имущественный актив от неплатежеспособного лица в индивидуальном порядке, в целях выравнивания положения (возможности на получение удовлетворения) всех кредиторов, обладающих равным правовым статусом (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763(1,2). Институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счет неправомерно отчужденного имущества последнего (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17342).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Конкурсный управляющий указывает, что ответчиками совершена цепочка сделок, направленная на вывод ликвидных активов должника, без встречного предоставления и по заниженной стоимости за 1 кв.м.

Как ранее указано судом, между должником и ответчиком Чебодаевой Г.В. заключены договоры уступок права требования объектов долевого строительства (нежилых помещений), из содержания которых следует, что они являются возмездными, стоимость спорного имущества по договору уступки от 29.01.2015 составляет 6 945 000 рублей, от 14.05.2015 составляет 776 706 рублей, от 07.07.2015 и от 29.01.2016 составляет 100 000 рублей.

Конкурсный управляющий в своем заявлении указывает на отсутствие встречного предоставления по оспариваемым сделкам, на отсутствие у Чебодаевой Г.В. финансовой возможности приобретения оспариваемых объектов недвижимости, поскольку она длительное время не осуществляла трудовую деятельность, в период с марта 2011 года находилась в декретном отпуске по уходу за ребенком.

Рассмотрев доводы конкурсного управляющего в указанной части, судебной коллегией установлено следующее.

Ответчик указывает на произведенную оплату по договорам уступок права требования, в подтверждение чего в материалы дела представлены квитанции к приходному кассовому ордеру от 02.03.2015 на сумму 6 945 000 рублей, от 26.05.2015 на сумму 776 706 рублей.

Вместе с тем, в представленных квитанциях к приходным кассовым ордерам отсутствуют подписи кассира ЗАО "Сибнефто", а в приходных кассовых ордерах отсутствуют подписи главного бухгалтера и кассира.

Первичные бухгалтерские документы должника, в которых был бы отражен факт поступления в кассу предприятия денежных средств в общей сумме 7 821 706 рублей от ответчика Чебодаевой Г.В. по спорным договорам уступок права требования в материалы дела не представлены.

Доказательства проведения в бухгалтерском учете записи по счету 50 "Касса" о поступлении денежных средств от Чебодаевой Г.В. в размере 7 821 706 рублей не представлены, сведения об оприходовании указанной суммы на расчетный счет отсутствуют. Кроме того, по договорам от 07.07.2015 и 29.01.2016 сведения об оплате в материалы дела ответчиком не представлены.

Неосведомленность ответчика о необходимом количестве подписей в квитанциях к приходным кассовым ордерам не имеет правового значения, учитывая не представление в материалы дела доказательств оприходования денежных средств должником.

Факт отсутствия дохода у Чебодаевой Г.В. в 2015 году подтвержден выводами, изложенными во вступивших в законную силу определении Арбитражного суда Красноярского края от 24.12.2019 по делу N А33-24104-7/2018, апелляционным определением Красноярского краевого суда от 25.04.2018 по делу N 33-4241/2018.

Согласно пояснениям ответчика денежные средства на приобретение объектов долевого строительства были взяты ответчиком у Ключника Р.В. по договору займа от 26.01.2015 на сумму 9 000 000 рублей, под 1,67% ежемесячно. Представлен договор займа от 26.01.2015 N 05-15, заключенный ответчиком с Ключником Р.В., согласно которому сумма займа составила 9 000 000 рублей, под 20% годовых, сроком до 26.01.2021, с ежемесячной оплатой основного долга 125 000 рублей и процентов 150 300 рублей. Представлена расписка в получении заемных средств от 16.01.2015. Согласно расписке о получении денежных средств по договору N 05/15 от 01.02.2020 Ключник Р.В. подтвердил получение от Чебодаевой Г.В. всех выплат по процентам с 26.01.2015 по 01.02.2020.

Решением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 30.09.2020 по делу N 2- 6483/2020 договор займа от 26.01.2015 N 05-15, заключенный ответчиком с Ключником Р.В. расторгнут, с Чебодаевой Г.В. в пользу Ключника Р.В. взыскано 9 000 000 рублей основного долга, 781 560 рублей процентов, 90 000 неустойки. В ходе рассмотрения данного дела Чебодаевой Г.В. иск признан.

Руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в обоснование своей платежеспособности на момент совершения сделок и наличия финансовой возможности Ключника Р.В. в предоставлении заемных средств ответчик представил договор купли-продажи земельного участка от 06.10.2014 стоимостью 37 000 000 рублей. Ключник Р.В. предоставил также займ Попову В.В. по договору от 05.10.2014 в размере 15 000 000 рублей.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия не принимает их в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих реальность сделки по выдаче Ключником Р.В. займа ответчику на основании следующего.

Материалами дела не подтверждена финансовая возможность Ключника Р.В. в предоставлении заемных средств ответчику, поскольку довод о реализации Ключником Р.В. земельного участка по договору купли-продажи от 06.10.2014 стоимостью 37 000 000 рублей опровергается представленными уполномоченным органом сведениями о доходах и имуществе Ключника Р.В. за период с 2013 по 2016 годы, поэтому ссылка ответчика в апелляционной жалобе на отсутствие у Ключника Р.В. обязанности представления декларации о доходах не имеет правового значения.

Довод ответчика о получении заемных денежных средств в достаточном размере для последующей оплаты по оспариваемым договорам, подтвержденный решением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 30.09.2020 по делу N 2-6483/2020, которым договор займа от 26.01.2015 N 05-15, заключенный ответчиком с Ключником Р.В. расторгнут, с Чебодаевой Г.В. в пользу Ключника Р.В. взыскано 9 000 000 рублей основного долга, 781 560 рублей процентов, 90 000 неустойки; обосновано отклонен судом первой инстанции, поскольку в ходе рассмотрения данного спора исковые требования были признаны ответчиком, судом не исследовался вопрос реальности займа, действительной выдачи займа Чебодаевой Г.В. и наличия финансовой возможности у Ключника Р.В. выдачи займа в указанном размере.

Принимая во внимание значительность суммы займа - 9 000 000 рублей, движение указанных средств по счетам отсутствует, доказательства внесения указанных средств в депозитарий, сейфовую ячейку, на вклад, иное место хранения денежных средств в материалы дела ответчиком не представлено.

Конкурсный управляющий в своих возражениях обращает внимание, что с исковым заявлением о взыскании с Чебодаевой Г.В. денежных средств по договору займа от 26.01.2015 Ключник Р.В. обратился в Октябрьский районный суд г. Красноярска в 2020 году, то есть после обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением об оспаривании сделок и выяснении обстоятельств финансовой возможности Чебодаевой Г.В. оплатить приобретенную недвижимости по оспариваемым сделкам. До указанного периода меры, направленные на принудительное взыскание долга, претензионный порядок Ключником Р.В. не предпринимались. После рассмотрения искового заявления Ключником Р.В. исполнительный лист на принудительное взыскание долга не предъявлялся, представлена расписка от 28.02.2020 об уплате Чебодаевой Г.В. процентов за период с 26.01.2015 по 01.02.2020, однако доказательства уплаты процентов в материалы дела не представлены, указанные обстоятельства свидетельствуют о дружеских отношениях между Чебодаевой Г.В. и Ключником Р.В., поскольку выдача займа отражена лишь на бумаге, в отсутствие мер, направленных на возврат заемных средств.

Указанные обстоятельства какими-либо доказательствами ответчика не опровергнуты и не подтверждают доводы ответчика о реальности договора займа.

Неплатежеспособность ответчика на дату совершения сделки подтверждается также в связи со следующим.

От уполномоченного органа 09.11.2020 поступили сведения, согласно которым в период с 2014 по 2016 гг. сведения о доходах Чебодаевой Г.В. в инспекции отсутствуют, декларации о доходах Чебодаевой Г.В. не предоставлялись.

От ПАО "Сбербанк России" 31.10.2022, от АО "Райфайзенбанк" 08.11.2022 поступили выписки по счетам ответчика за период 2013-2016 гг., из которых установлено, что движение денежных средств было лишь в 2016 году.

Финансовый управляющий имуществом Гордо А.А. в своем отзыве указывает на отсутствие финансовой возможности у Чебодаевой Г.В. в 2015 году на приобретение спорной недвижимости, что подтверждается определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.12.2019 по делу N А33-24104-7/2018.

Ссылка ответчика на получение им денежных средств от ООО "Медика" по чековой книжке от 08.06.2012 в размере 5 000 000 рублей не принимается судебной коллегией, т.к. из анализа денежного чека от 08.06.2012 суд не усматривает выдачу денежных средств ответчику, поскольку на чеке отсутствует печать организации, корешок денежного чека присутствует в представленной копии, отметки банка отсутствуют.

Таким образом, безвозмездный характер оспариваемых сделок - договоров уступки права требования от 29 января 2015 года, от 14 мая 2015 года, от 07 июля 2015 года, от 29 января 2016 года, заключённых между ЗАО "Сибнефто" и Чебодаевой Г.В., доказан конкурсным управляющим. Оспариваемые договоры уступок прав требований были совершены между сторонами без передачи денег от Чебодаевой Г.В. к должнику, то есть без встречного предоставления со стороны ответчика.

При установлении признаков аффилированности должника и ответчика судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Как установлено судебной коллегией Гордо А.А. и Гордо С.А. являются родными братьями, последний являлся директором должника.

Из вступившего в законную силу апелляционного определения Красноярского краевого суда от 25.04.2018 по делу N 33-4241/2018 следует, что Гордо А.А. и Чебодаева Г.В. с января 2005 года состояли в фактических брачных отношениях, имеют совместного ребёнка 03.03.2011 г.р. На момент заключения договора займа от 30.09.2015 Чебодаева Г.В. находилась в полной зависимости от своего гражданского супруга Гордо А.А.

Применив положения части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РРФ, руководствуясь правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что вступившим в законную силу судебным актом подтверждается факт наличия близких и доверительных отношений между должником и ответчиком на момент совершения оспариваемых сделок.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на доказательства раздельного проживания Гордо А.А. и Чебодаевой Г.В. на даты совершения оспариваемых сделок (ссылается на сопроводительное письмо финансового управляющего имуществом Гордо А.А. Сторожева В.В. от 17.12.2021, справку участкового инспектора полиции).

Вместе с тем, судебной коллегией установлены признаки фактической аффилированности между должником ответчиком в соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу N А12-45751/2015.

Так согласно представленным в материалы дела Управлением государственной регистрации кадастра и картографии по Красноярскому краю материалам регистрационного дела, имеется нотариальная доверенность, выданная Чебодаевой Г.В. 03.12.2015 Гордо А.А. с правом распоряжения (продажи, сдачи в найм, передачи в залог), принадлежащей Чебодаевой Г.В. на праве собственности любыми объектами недвижимого имущества по своему усмотрению. Доверенность действительна до 02.12.2030, также представлен договор уступки права требования недвижимого имущества, заключенный должником в лице Гордо С.А. с Чебодаевой Г.В. в лице Гордо А.А. от 29.01.2016.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего в спорный период заключен ряд других сделок между указанными лицами, которые вызывают подозрение. Например, признанный недействительным договор займа N 1 от 30.09.2015 (определение Красноярского краевого суда от 25.04.2018), договор дарения 1/144 доли автостоянки и договор купли-продажи жилого помещения от 22.09.2015 (решение Октябрьского районного суда от 04.06.2019 по делу N 2-455/2019, согласно которому Чебодаевой Г.В. 03.12.2015 была выдана генеральная доверенность Гордо А.А. на полный круг полномочий).

Кроме того, из окончательного судебного акта по делу N А33-24104-7/2018 следует, что суд, установив недействительность сделки, пришел к выводу об аффилированности Гордо А.А. и Чебодаевой Г.В.

Указанные обстоятельства какими-либо доказательствами ответчика не опровергнуты.

При наличии в материалах дела неопровержимых доказательств фактической аффилированности должника и ответчика, в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве, Гордо А.А., Чебодаева Г.В., Гордо С.А., ЗАО "Сибнефто" признаются арбитражным апелляционным судом заинтересованными лицами.

Предполагается, что другая сторона знала о совершении должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, Чебодаева Г.В., знала или должна была знать о наличии обязательств ЗАО "Сибнефто" перед кредиторами и о его неплатежеспособности.

При установлении признаков неплатежеспособности должника судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте приведена последовательность обращения кредиторов в 2015-2017 годах в арбитражный суд с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Сибнефто" банкротом: ООО "Экопан", ПАО "Сбербанк России", ООО "ЭКО", ПАО "Сбербанк России", Федеральная налоговая служба, Департамент муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска, индивидуальный предприниматель Палян Альберт Самвелович.

Судебная коллегия учитывает, что обращение контрагентов с исковыми заявлениями в отношении ЗАО "Сибнефто" в качестве ответчика на сумму 19 000 000 руб. в период 2012-2015 гг. свидетельствует о финансовых трудностях должника и уклонении от исполнения обязательств. О данном факте также свидетельствует обращение контрагентов в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

В условиях платежеспособности юридическое лицо не допустило бы задолженностей в приведенном размере, а также урегулировало бы вопрос в досудебном порядке. Факт обращений в суд подтверждает, что в рамках досудебных разбирательств кредиторы не могли своевременно получить удовлетворения своих требований.

В апелляционной жалобе ответчик в обоснование довода о платежеспособности должника ссылается на судебные акты об отказе в признании сделок недействительными по иным обособленным спорам, которые, вопреки мнению ответчика, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела.

Так, не признавая преюдициальными выводы, изложенные в окончательных судебных актах по делам N А33-22481-28/2018 и N А33-22481-49/2018, суд в Постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу N А33-22481/2018к61, указал следующее. Гордо С.А., ссылаясь на то, что в период предоставления денежных средств признаки неплатежеспособности должника отсутствовали, тем не менее, не обосновал необходимость предоставления должнику на оплату кредитов своих личных денежных средств. В ситуации отсутствия имущественного кризиса у должника не является обычным поведением руководителя получение личного кредита в целях финансирования кредитов возглавляемого им юридического лица.

При указанных обстоятельствах неплатежеспособность должника на даты совершения оспариваемых сделок признается судебной коллегией установленной.

Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствами должника за счет его имущества.

Причинение вреда кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок - договоров уступки права требования от 29 января 2015 года, от 14 мая 2015 года, от 07 июля 2015 года, от 29 января 2016 года подтверждается следующими не опровергнутыми ответчиком обстоятельствами.

Как ранее было установлено судом апелляционной инстанции, ЗАО "Сибнефто" на момент совершения оспариваемых сделок обладало признаками неплатёжеспособности, поэтому заключение оспариваемых договоров усугубило финансовое состояние должника, а также привело к тому, что Чебодаева Г.В. стала обладать на безвозмездной основе спорным недвижимым имуществом.

При этом, на момент совершения сделок ЗАО "Сибнефто" уже имело неисполненные обязательства в сумме превышающей 150 млн. руб., которые должником, ни к моменту заключения спорных договоров, ни на дату рассмотрения настоящих апелляционных жалоб не исполнены.

Указанные обстоятельства очевидно указывают на факт злоупотребления правом при заключении договоров уступки прав и на наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам, в частности, ПАО "Сбербанк России", и ООО "БизнесИнвест", ООО "Асвема" и др.

Вывод о причинении вреда имущественным интересам кредиторов ЗАО "Сибнефто" в результате совершения оспариваемых сделок также следует из того, что спорное имущество отчуждено безвозмездно.

Чебодаева Г.В., принимая на безвозмездной основе спорное недвижимое имущество, не могла не знать, что в результате совершения сделок причиняется вред имущественным правам кредиторов, поскольку активы должника уменьшаются без какого-либо встречного предоставления, а должник на момент совершения сделок обладает признаками неплатёжеспособности.

Смена титульного собственника влечёт за собой невозможность обращения взыскания по долгам должника, поскольку обращение взыскания возможно только на имущество должника, принадлежащее ему на праве собственности, праве хозяйственного ведения или ином вещном праве. Смена титульного собственника также влечёт за собой невозможность включения имущества в конкурсную массу должника.

При таких обстоятельствах судебной коллегией не принимаются доводы ответчика о добросовестном приобретении имущества должника.

Кроме того, добросовестность участников договоров ставится судебной коллегией под сомнение, учитывая пояснения Чебодаевой Г.В. о психологической зависимости от супруга, который жестоко с ней обращался, и факт неоднократного заключения договоров с Гордо А.А. в спорный период.

Заключение сделок - договоров уступки права требования от 29 января 2015 года, от 14 мая 2015 года, от 07 июля 2015 года, от 29 января 2016 года направленно на вывод активов должника, при установлении признаков фактической аффилированности ответчика и должника, а также факта неплатёжеспособности должника на даты совершения сделок, причинения вреда кредиторам совершенными сделками; свидетельствует о злоупотреблении сторонами указанных договоров правом: подобные дефекты договоров выходят за пределы подозрительных сделок (ст. 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем, вопреки доводам ответчика, конкурсный управляющий в качестве нормативно-правового обоснования заявленного требования обосновано указал ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Ссылка ответчика на апелляционное определение Красноярского краевого суда от 16.03.2020 по делу N 33-82/2020, в котором, по мнению ответчика, содержится преюдиция для настоящего обособленного спора, обосновано отклонена судом первой инстанции с указанием на следующие обстоятельства.

Из судебного акта по делу N 33-82/2020 следует, что основанием для признания сделок недействительным истцом было указано на мнимость заключенного договора. В рамках рассмотрения настоящего дела доводы о мнимости заключенных договоров конкурсным управляющим не заявлялись. Наоборот, конкурсный управляющий указывает на реальность заключенных договоров, а также на безвозмездный вывод активов должника, поскольку указанные сделки были совершены заинтересованными по отношению к должнику лицами, совершены со злоупотреблением правом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Указанные обстоятельства в рамках рассмотрения искового заявления ООО "БизнесИнвест" по делу N 33-82/2020 не исследовались, правовая оценка не давалась, в связи с чем данный судебный акт не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего заявления.

Судебная коллегия учитывает, что частями 2 - 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлены основания освобождения от доказывания - наличие преюдициальных фактов. При этом часть 3 указанной статьи устанавливает правила преюдициально судебного акта суда общей юрисдикции. Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

Преюдициальность имеет свои объективные и субъективные пределы. По общему правилу объективные пределы преюдициально касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Среди этих фактов могут быть те, которые оказались бесспорными, и те, которые суд ошибочно включил в предмет доказывания по делу. В любом случае все факты, которые суд счел установленными во вступившем в законную силу судебном акте, будут обладать преюдициальностью.

Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

Конкурсный управляющий ЗАО "Сибнефто" Лагода Н.С. не являлась участником спора о признании сделок недействительными, по результатам рассмотрения которого, было вынесено апелляционное определение Красноярского краевого суда от 16.03.2020 по делу N 33-82/2020, а значит обстоятельства, установленные в вышеуказанном определении не могут быть положены в основу вынесения итогового судебного акта по настоящему обособленному спору и подлежат доказыванию.

При указанных обстоятельствах ссылка ответчика на Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31.05.2022 N Ф10-1600/2022 не подлежит принятию судебной коллегией.

Также, вопреки доводам ответчика, выводы, изложенные в окончательных судебных актах по делам N А33-22481-28/2018 и NА33-22481-49/2018, также не имеют преюдициального значения для разрешения настоящего спора.

Факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения в установленном порядке, принимаются судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Согласно выводам, изложенным в Постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу N А33-22481/2018к61, судебные акты N А33-22481-28/2018 и N А33-22481-49/2018 в рамках рассмотрения спора N А33-22481/2018к61 не являлись преюдициальными.

На основании вышеизложенного, выводы судов, на которые ссылается ответчик, не принимаются судебной коллегией в качестве преюдициальных для рассмотрения настоящего обособленного спора.

На основании изложенного, оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании недействительными сделками договоров уступки права требования от 29 января 2015 года, от 14 мая 2015 года, от 07 июля 2015 года, от 29 января 2016 года, заключённых между ЗАО "Сибнефто" и Чебодаевой Г.В. на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Оспаривая договоры купли-продажи от 06.06.2016, от 06.06.2018, конкурсный управляющий указывает на неравноценность встречного предоставления по оспариваемым сделкам.

В обоснование заявленных доводов конкурсным управляющим представлены отчеты об оценке рыночной стоимости нежилого помещения N 7-19, общей проектной площадью 49,3 кв.м., расположенное в строящемся торгово-офисном здании по строительному адресу: город Красноярск, Центральный район, улица Караульная N 23-11 от 02.03.2023 - по состоянию на 29.01.2015 рыночная стоимость составила 3 943 000 рублей, отчет выполнен ООО "Правовой Центр Дивиус" с использованием сравнительного подхода; нежилого помещения N7-21, общей проектной площадью 43,3 кв.м., расположенное в строящемся торгово-офисном здании по строительному адресу: город Красноярск, Центральный район, улица Караульная N 23-12 от 02.03.2023 - по состоянию на 29.01.2015 рыночная стоимость составила 3 463 000 рублей, отчет выполнен ООО "Правовой Центр Дивиус" с использованием сравнительного подхода.

Из отчетов N 23-11 от 02.03.2023 и N 23-12 от 02.03.2023 следует, что оценщиком производилась оценка стоимости спорного недвижимого имущества с применением сравнительного подхода, оценщик использовал информацию, характеризующую объект оценки представленную заказчиком. При этом, в данном случае оценка проводилась на ретроспективную дату (29.01.2015).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о достоверности сведений, указанных в отчетах об оценке N 23-11 от 02.03.2023 и N 23-12 от 02.03.2023, в качестве действительной стоимости спорного недвижимого имущества на дату заключения оспариваемых договоров уступок прав требований, в связи с чем довод конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления по сделкам нашел свое подтверждение.

Вместе с тем, судом первой инстанции обосновано не принят довод конкурсного управляющего о цепочке последующих сделок - договоров, заключенных с Чебодаевой Г.В., и последующей ею реализации недвижимости в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЦИЭС" по договор от 06.06.2018, Шамбера М.П. по договору от 06.06.2016, направленных на вывод имущества.

Со ссылкой на правовые подходы, сформулированные в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, суд первой инстанции обосновано указал, что для признания сделок взаимосвязанными необходимо установить наличие прямых или косвенных признаков заинтересованности всех участников сделки.

Как следует из материалов дела, от ООО "ЦИЭС" поступил отзыв, с возражениями, в котором указывает, что является добросовестным приобретателем нежилого помещения N 298, оплата по договору от 06.06.2018 произведена в полном объеме, в подтверждение чего представлены платежные поручения.

От Шамбера М.П. 28.02.2023, 23.05.2023 поступили отзывы, в котором поясняет, что нежилое помещение он приобрел по договору купли-продажи от 06.06.2016, расчет произведен наличными денежными средствами, в качестве доказательств наличия финансовой возможности представил договор купли-продажи квартиры от 03.06.2014.

Доказательства заинтересованности ООО "ЦИЭС", Шамбера М.П. по отношению к должнику, ответчику в материалы дела конкурсным управляющим не представлено. Оплата за оспариваемые помещения ООО "ЦИЭС", Шамбера М.П. в материалы дела представлены.

От уполномоченного органа 10.04.2023 поступили сведения о доходах Шамбера М.П. за 2014-2017 гг., представленные документы указывают на наличие финансовой возможности приобретения спорного имущества, экономический смысл приобретения имущества раскрыт сторонами, представлены документы на обслуживание помещений, оплату коммунальных ресурсов и т.д.

Таким образом, суд первой инстанции не усмотрел последовательной цепочки недействительных сделок, объединенных единым умыслом ее участников, направленным на вывод имущества должника, прикрываемой единую сделку.

При отклонении доводов апелляционной жалобы конкурсного управляющего в отношении оспариваемой сделки - договора купли-продажи от 06.06.2018 судебная коллегия учитывает следующие пояснения ответчика ООО "ЦИЭС" о его добросовестности.

По информации, размещенной на сайте Октябрьского районного суда г. Красноярска, по делу N 2-455/2019, отсутствовала информация о принятых судом мерах по ограничению распоряжаться нежилым помещением N 298.

У ООО "ЦИЭС", как у лица заинтересованного в приобретении недвижимого имущества, не имелось оснований предполагать произвести проверку наличия споров в отношении нежилого помещения, на сайте Октябрьского районного суда г. Красноярска. Спорное нежилое помещение находится на территории Центрального района г. Красноярска, соответственно при наличии споров, в отношении недвижимого имущества, ООО "ЦИЭС" могло обратиться к сайту Центрального районного суда г. Красноярска.

В соответствии с условием п. 2.1.1 договора ООО "ЦИЭС" обратилось в 07 июня 2018 г. с пакетом документов для государственной регистрации перехода права собственности (КУВД-001/2018-1595863).

Регистрация права была приостановлена в связи с наличием ограничений, о которых стало известно после поступления заявления о регистрации в Росреестр.

По делу, рассматриваемому Октябрьским районным судом г. Красноярска, директор ООО "ЦИЭС" Сабинин А.Л. привлечен в качестве третьего лица.

Решение Октябрьского районного суда г. Красноярска, вынесенное по делу, в рамках которого были наложены ограничения на нежилое помещение, отменено, а ограничения сняты на основании Апелляционного определения Красноярского краевого суда от 16.03.2020 по делу N 33-82/2020.

20.04.2020 ООО "ЦИЭС" обратилось в Росреестр с заявлением о том, что в отношении нежилого помещений N 298 сняты все ограничения Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 16.03.2020 и на его основании внесены записи о погашении арестов.

Вместе с тем, Управлением Росреестра по Красноярскому краю было сообщено, что на основании определения Арбитражного суда Красноярского края от 24.04.2020, по настоящему делу, была внесена запись о запрете совершать регистрационные действия с 14.05.2020 (письмо Управления Росреестра по Красноярскому краю N 48/10478 от 22.05.2020).

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами и лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Конкурсный управляющий не представил доказательств тому, что поведение сторон сделки по договору купли-продажи от 06.06.2018 не отвечает должной осмотрительности при покупке недвижимого имущества.

ООО "ЦИЭС" соблюдены все стандартные процедуры при совершении подобных сделок, проверены правоспособность продавца, наличие ограничений, осмотрено помещение, принято по акту.

Оспариваемая сделка совершена 06.06.2018, т.е. до момента возбуждения производства по делу о банкротстве должника.

Несмотря на своевременное обращение в орган государственной регистрации с соответствующим заявлением (08.08.2018), регистрация перехода права собственности на ООО "ЦИЭС" не была произведена. Вина ООО "ЦИЭС" в несвоевременной регистрации отсутствует.

При указанных обстоятельствах, применив положения пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ, в целях соблюдения прав добросовестного приобретателя, которые он приобрел в установленном законом порядке, ответчик указывает, что следует исходить из того, что моментом совершения оспариваемой сделке является дата подачи заявления ООО "ЦИЭС" заявления о государственной регистрации перехода права собственности.

С учетом изложенного, ООО "ЦИЭС" полагает, что моментом совершения оспариваемой сделки, подлежащей государственной регистрации, в данном случае следует считать 08.06.2018 - дату подачи ООО "ЦИЭС" соответствующего заявления.

В подтверждение добросовестности ООО "ЦИЭС", также были представлены документы, подтверждающие осуществление последним хозяйственной деятельности в нежилом здании, по адресу - г. Красноярск, ул. Караульная, 88, до приобретения нежилого помещения у Чебодаевой Г.В. и о прекращении арендных отношений после приобретения нежилого помещения в собственность, а именно: договор аренды N 1 от 15.08.2016, акт приема-передачи помещения от 15.08.2016, договор аренды N 2 от 15.07.2017, уведомление о прекращении договора аренды N 2 от 15.07.2017, соглашение о досрочном расторжении договора аренды N 2 от 15.07.2017, акт возврата помещения по договору аренды от 16.07.2018.

В целях ведения предпринимательской деятельности ООО "ЦИЭС" размещало рекламу в сети Интернет, где также использовало и использует адрес помещения. ООО "ЦИЭС" содержит нежилое помещение, осуществляет его ремонт.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о заинтересованности ООО "ЦИЭС" в осуществлении предпринимательской деятельности в вышеуказанном здании, в связи с чем и была заключена сделка с Чебодаевой Г.В. о приобретении нежилого помещения.

Конкурсным управляющим, не представлено обоснований наличия признаков фактической аффилированности между сторонами спорной сделки.

Согласно пояснениям ответчика Чебодаевой Г.В. перед совершением сделки купли-продажи, заключенной 06.06.2018 с ООО "ЦИЭС", она также не знала о наличии обременений в отношении продаваемого имущества.

Вместе с тем, конкурсный управляющий указывает, что в отношении объекта имелся спор, в рамках которого был наложен арест на спорный объект (дело N 2-455/2019, рассматриваемое Октябрьским районным судом г. Красноярска: 15.05.2018 - регистрация иска ООО "Бизнес Инвест"; 23.05.2018 - наложение ареста на спорный объект; 16.03.2020 - снятие ареста). Объект также являлся предметом залога по договору залога N 1 от 30.09.2015, обеспечивающим обязательства Чебодаевой Г.В. перед Гордо А.А. в рамках договора займа N 1 от 30.09.2015.

Судебная коллегия учитывает, что в соответствии с ч. 1 ст. 556 Гражданского кодекса РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Согласно ч. 1 ст. 551 Гражданского кодекса РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В связи с вышеизложенным, отчуждаемое по договору купли-продажи от 06.06.2018 недвижимое имущество фактически не выбыло из владения Чебодаевой Г.В., так как переход права собственности возможен только после государственной регистрации такого перехода от продавца к покупателю.

Покупатель, исполнив свои обязательства перед продавцом, не получил встречного предоставления от последнего ввиду отсутствия передачи права собственности на объект недвижимости путём его государственной регистрации.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие доказательств аффилированности сторон сделки, сведения о добросовестном поведении продавца и покупателя, конкурсным управляющим не доказаны основания для признания сделки - договора купли-продажи от 06.06.2018 недействительной в соответствии со ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 указанного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Красноярск, ул. Караульная, д. 88 пом. N 298 и N 299, отчуждены в пользу ООО "ЦИЭС", Голованова А.С., остальное имущество находится в собственности ответчика, оплата за спорное имущество ответчиком не производилась, судом первой инстанции обосновано применены последствия недействительности сделок в виде обязания Чебодаевой Галины Васильевны возвратить в конкурсную массу закрытого акционерного общества "Сибнефто": помещение с кадастровым номером 24:50:0300305:12339, общей площадью 110,5 кв.м., этаж N 2, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Караульная, д. 88, пом. 81; помещение с кадастровым номером 24:50:0300305:12341, общей площадью 452,1 кв.м., этаж N 2, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Караульная, д. 88, пом. 90; взыскания с Чебодаевой Галины Васильевны в пользу конкурсной массы закрытого акционерного общества "Сибнефто" 7 406 000 рублей, составляющих действительную стоимость нежилых помещений NN298, 299, расположенных по адресу: г. Красноярск, ул. Караульная, д.88.

Конкурсный управляющий в представленных в суд апелляционной инстанции пояснениях указал, что суд первой инстанции по существу не вынес решение в части определения судьбы 59/100 доли в помещении N 2-40 (фактический номер 88). 59/100 доли является частью коридора помещения N 88. Конкурсный управляющий полагает, что в конкурсную массу должника также подлежит возврату указанная доля в помещении.

В дополнениях к апелляционной жалобе ответчик отклоняет довод конкурсного управляющего о том, что помещение N 88 по адресу г. Красноярск, ул. Караульная, 88 хотя и является коридором, но его расположение позволяет отгородить часть данного помещения (у Чебодаевой доля в праве 59/100) для индивидуального использования, так как оно граничит с иными принадлежащими Чебодаевой обособленными нежилыми помещениями. При отклонении указанного довода ответчик ссылается на положения п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 64 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров о правах собственников помещений на общее имущество здания", ст. 89 Федерального закона от 22.07.2008 N 123-ФЗ (ред. от 25.12.2023) "Технический регламент о требованиях пожарной безопасности", а также представляет в материалы дела следующие доказательства в копиях: ответ ООО "УК Фридом" от 10.01.2025, технический паспорт здания, проектную документацию мероприятий по обеспечению пожарной безопасности 2-го этажа здания.

Указанные доказательства принимаются судебной коллегией, доводы ответчика признаются обоснованными, соответствующими нормам закона и фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах, оснований для возврата 59/100 доли помещения в конкурсную массу не имеется.

Доводы жалоб основаны на неверном толковании норм материального права, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Доводы апелляционных жалоб свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств. При этом, исследование и оценка доказательств произведена судом по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Учитывая, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителей апелляционных жалоб.

В связи с тем, что конкурсному управляющему ЗАО "Сибнефто" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на основании пункта 1 статьи 333.41 Налогового кодекса РФ, принимая во внимание результат рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина в размере 3 000 рублей за рассмотрение дела в порядке апелляционного производства подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "20" мая 2024 года по делу N А33-22481/2018к3 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сибнефто" (ИНН 2463007984, ОГРН 1022402476711) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи

О.В. Петровская Н.А. Морозова