Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 февраля 2021 г. N Ф05-26208/19 по делу N А40-216654/2019

г. Москва

1 февраля 2021 г.

Дело N А40-216654/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 01.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "СБК" - Бардаева В.Н. - дов. от 11.12.2020 N 04-89/2020

от ПАО Сбербанк - Мусин А.В. - дов. от 25.05.2020

от финансового управляющего - Журавков Д.И. - дов. от 22.01.2021

в судебном заседании 25.01.2021 по рассмотрению кассационной жалобы Мазурова Дмитрия Петровича

на определение от 24.07.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 05.11.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СБК" о включении его требования в размере 28 469 933 851 руб. 84 коп. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мазурова Дмитрия Петровича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2020 в отношении Мазурова Дмитрия Петровича (далее - Мазуров Д.П., должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Харланов Алексей Леонтьевич (далее - финансовый управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "СБК" (далее - ООО "СБК", банк, кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 28 469 933 851 руб. 84 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020, требование ООО "СБК" признано обоснованным и в заявленном размере включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Судами установлено, что между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк") и закрытым акционерным обществом "Антипинский нефтеперерабатывающий завод" (далее - ЗАО "Антипинский НПЗ") заключены два договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 11 от 18.06.2015 и N 42 от 15.01.2015, в рамках которых ПАО "Сбербанк" предоставило ЗАО "Антипинский НПЗ" кредитные средства в суммах 15 173 114 400 руб. 00 коп. и 12 872 813 266 руб. 00 коп. соответственно.

Исполнение кредитных обязательств ЗАО "Антипинский НПЗ" было обеспечено поручительством Мазурова Д.В. на основании договор поручительства N 71 от 29.06.2015 и N 3 от 15.01.2015.

02.11.2018 между ПАО "Сбербанк" (цедент) и ООО "СБК" (цессионарий) было заключено два договора уступки прав требований N У-11 и N У-42, на основании которых права требования по указанным кредитным договорам и обеспечивающим его обязательствам перешли от ПАО "Сбербанк" к ООО "СБК".

Судами установлено, что встречные обязательства сторон по передаче документов и оплате прав требований в рамках договоров уступки прав требований исполнены сторонами надлежащим образом.

ЗАО "Антипинский НПЗ" надлежащим образом обязательства по кредитным договорам не исполнило, по состоянию на 03.09.2019 размер непогашенных денежных обязательств должника по кредитному договору от 18.06.2015 N 11 составил 16 175 088 714 руб. 67 коп., а по кредитному договору от 15.01.2015 N 42 - 12 294 845 137 руб. 17 коп.

Кроме того, судами отмечено, что определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.11.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020, в реестр требований кредиторов ЗАО "Антипинский НПЗ" в состав третьей очереди включено требование ООО "СБК" в размере 28 469 933 851 руб. 84 коп., как обеспеченное залогом имущества должника.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к выводу об обоснованности предъявленного требования и наличию оснований для включения его в реестр.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Мазуров Д.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы Мазуров Д.В. ссылается на нарушение норм процессуального права, утверждая, что судом первой инстанции в связи с введенными ограничениями в целях предупреждения распространения новой коронавирусной инфекции не была предоставлена должнику возможность ознакомиться с материалами дела, а также не было оказано содействие в получении доказательств, подтверждающих частичное удовлетворение требований кредитора за счет реализации предмета залога.

При этом, Мазуров Д.В., ссылаясь на положения пункта 2 статьи 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации утверждает, судам надлежало выяснить действительную рыночную стоимость реализованных акций и при определении размера погашенных обязательств исходить из такой стоимости.

На кассационную жалобу поступили отзывы от финансового управляющего и ООО "СБК", в которых они просят определение и постановление оставить без изменения. При этом ООО "СБК" обращает внимание, что договор залога ценных бумаг (50% акций компании "Викай Индастриал Лимитед"), заключенный между должником и ООО СБК 27.02.2019, обеспечивающий исполнение обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии N 11 и N 42 является последующим. Ранее акции были переданы в залог в обеспечение исполнения обязательств по иному кредитному договору: от 16.12.2013 между ПАО Сбербанк и ЗАО "Антипинский НПЗ", задолженность по которому составляет свыше 125 миллардов рублей. Кроме того, ООО СБК не заявляло об установлении за ним статуса залогового.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители финансового управляющего, ООО "СБК" и ПАО "Сбербанк" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что в 2 силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор 7 основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу о признании требования кредитора обоснованным.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявленные должником ходатайства: об объединении дел в одно производство, ходатайство об истребовании отчета об оценки акций компании "Викай Индастриал Лимитед" и о назначении оценочной экспертизы акций указанной компании были рассмотрены судом в установленном законом порядке и отклонены, учитывая заявленные предмет и основания.

Доводы кассационной жалобы о частичном исполнении кредитных обязательств за счет реализации предмета залога свидетельствуют о несогласии должника с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, в случае предоставления надлежащих доказательств в силу статей 16, 60 Закона о банкротстве должник не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов должника в удовлетворенной части.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 по делу N А40-216654/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Н. Тарасов